Ukončenie Podnikania: Ako Zrušiť Svoju Spoločnosť a Daňové Aspekty

Ukončenie podnikateľskej činnosti je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné zváženie účtovných, právnych a časových aspektov. Súčasná legislatíva ponúka viacero možností, ako sa so svojou firmou rozlúčiť, pričom výber správneho postupu závisí od konkrétnej situácie spoločnosti, jej zmluvných vzťahov, záväzkov a majetku. Článok poskytuje komplexný prehľad o rôznych spôsoboch ukončenia podnikania, s dôrazom na zrušenie spoločnosti ex offo a daňové povinnosti s tým spojené.

Možnosti Ukončenia Podnikania

Podnikatelia majú k dispozícii niekoľko spôsobov, ako ukončiť svoju podnikateľskú činnosť. Medzi najčastejšie patria:

• Predaj spoločnosti
• Zrušenie spoločnosti likvidáciou
• Konkurz spoločnosti
• Zrušenie spoločnosti súdom (ex offo)
• Zrušenie spoločnosti bez likvidácie (zlúčenie, splynutie, rozdelenie)
• Zrušenie účasti spoločníka súdom alebo vylúčenie spoločníka súdom
• Zrušenie spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená

Zrušenie Spoločnosti Súdom - Ex Offo

Zrušenie spoločnosti ex offo, teda z úradnej moci súdu, je riešením v situáciách, keď spoločnosť nespĺňa legislatívne požiadavky pre riadne vykonávanie svojej činnosti. Dôvodom môže byť napríklad:

• Nespôsobilosť konateľa
• Zánik dispozičného práva k nehnuteľnosti, kde firma sídli
• Neodovzdávanie účtovných závierok do zbierky listín

Hoci je tento spôsob ukončenia podnikania vďačný v bezvýchodiskových situáciách, jeho nevýhodou je časová náročnosť. Úradníci nemajú stanovenú lehotu na vybavenie úkonu a dávajú spoločnosti možnosť odstrániť nedostatky, čo môže trvať mesiace až roky.

Príklad z praxe: V spoločnosti X sa prerušila komunikácia medzi konateľom a spoločníkom. Spoločník nejavil o firmu záujem a konateľ nechcel ďalej figurovať v neaktívnej firme. Keďže spoločník bol nezastihnuteľný a bol na neho vyhlásený konkurz, konateľ sa vzdal funkcie a firma neposielala účtovné závierky do zbierky listín. Tieto okolnosti viedli k zrušeniu spoločnosti ex offo.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

Zrušenie Spoločnosti s Likvidáciou

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou je vhodné pre firmy, ktoré sú neaktívne alebo nemajú záväzky po splatnosti, prípadne ich záväzky nepresahujú majetok spoločnosti. Tento spôsob zaručuje výmaz z Obchodného registra SR, ak sú splnené všetky legislatívne povinnosti.

Pred vstupom do likvidácie by si podnikatelia mali preveriť ekonomicko-právnu históriu spoločnosti a daňovú otázku. V závere procesu je potrebné doložiť súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti, ktorý je podmienený nulovým záväzkom voči daňovému úradu. Likvidácia môže iniciovať daňové kontroly, preto sa odporúča hlavne tým podnikateľom, ktorých činnosť bola vedená korektne.

S likvidáciou sa spája aj pojem likvidačný zostatok, ktorý sa po uspokojení všetkých nárokov prerozdeľuje medzi zainteresované osoby. Z likvidačného zostatku sa odvádza 14 % do zdravotnej poisťovne.

Predaj Spoločnosti

Predaj spoločnosti je pre majiteľa najjednoduchšie a najrýchlejšie riešenie. Je výhodnejší ako likvidácia z hľadiska jednoduchosti, rýchlosti a nákladov. Zmenu majiteľa je potrebné zapísať do obchodného registra za poplatok 66 eur. Predávajúci môže získať príjem z prevodu obchodného podielu, ktorý však podlieha dani z príjmov a zdravotným odvodom.

Pred predajom je potrebné zistiť, či to pripúšťa spoločenská zmluva. Prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú formu s úradne osvedčenými podpismi. Spoločenská zmluva môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu. K návrhu na zápis zmeny do obchodného registra je potrebné predložiť súhlas správcu dane, že predávajúci a kupujúci nemajú daňový nedoplatok vyšší ako 170 eur, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

Nie každú firmu je možné ľahko predať. Kupujúci si firmu dôkladne preveruje, zaujíma sa o jej ekonomickú históriu, účtovníctvo a právnu situáciu. Firma by nemala mať žiadne záväzky voči daňovému úradu, zdravotným poisťovniam a Sociálnej poisťovni. Dôležité je, aby nemala žiadne pracovnoprávne, dodávateľské ani odberateľské vzťahy.

Likvidácia Firmy: Komplexné Zbavenie sa Spoločnosti

Ak firmu nie je možné predať, likvidácia je lepším riešením ako platenie daňovej licencie. Zrušenie firmy likvidáciou je komplexné, avšak časovo náročné, proces môže trvať pol roka až jeden rok.

Proces likvidácie pozostáva z niekoľkých krokov:

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti likvidáciou a ustanovenie likvidátora.
2. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie.
3. Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie registrovému súdu a používanie dodatku „v likvidácii“.
4. Likvidátor plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky, zastupuje spoločnosť pred orgánmi.
5. Oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom zverejnením v Obchodnom vestníku na dobu minimálne tri mesiace.
6. Zostavenie účtovnej závierky ku dňu skončenia likvidácie a predloženie valnému zhromaždeniu na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku.
7. Získanie súhlasu správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra.
8. Podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra so všetkými povinnými prílohami.

Pre hladký priebeh likvidácie by mala firma mať vysporiadané všetky záväzky, ukončené dodávateľsko-odberateľské a pracovnoprávne vzťahy. Ak spoločnosť nemá dostatočný majetok na vysporiadanie záväzkov, musí byť na ňu vyhlásený konkurz.

Daň z Príjmov a Zrušenie Spoločnosti

Obchodná spoločnosť vedie účtovníctvo odo dňa svojho vzniku do dňa svojho zániku, ktorý nastáva výmazom z obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie.

Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a spoločníkov. Zmenený proces likvidácie má dosah aj na zmeny účtovania a daňového uplatňovania.

Prečítajte si tiež: Postup pri výmaze spoločnosti

Ak bol daňovník zrušený bez likvidácie a bez právneho nástupcu z dôvodov podľa § 768s ods. 2 písm. b) a c) a ods. 9 Obchodného zákonníka a nepožiadal o obnovenie zápisu v obchodnom registri, zdaňovacie obdobie sa končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra. Za toto zdaňovacie obdobie podáva daňové priznanie v lehote do troch kalendárnych mesiacov po skončení zdaňovacieho obdobia posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu zapísaný v obchodnom registri pred výmazom daňovníka z obchodného registra a v lehote na podanie daňového priznania je povinný daň aj zaplatiť.

Zrušenie Spoločnosti Ex Offo a Novela Obchodného Zákonníka

Súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti, ale aj z vlastného podnetu, teda ex offo. Ku zrušeniu obchodnej spoločnosti a jej následnému výmazu z obchodného registra pristúpi súd aj bez návrhu v prípadoch uvedených v § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka, napr. ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka alebo je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka.

Dňa 23.11.2021 došlo k ex offo výmazu viacerých spoločností z obchodného registra v zmysle § 768s ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení zákona č. 390/2019 Z. z. z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro.

Vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka (č. zákona 519/2021 Z. z.), ktorá umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra. Návrh by mala podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31. januára 2022.

Dodatočná Likvidácia

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.

Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú.

Zrušenie Spoločnosti na Podnet Vlastníka Nehnuteľnosti

V praxi sa často vyskytujú prípady, kedy má spoločnosť ako sídlo v obchodnom registri zapísanú adresu v nehnuteľnosti, ku ktorej nemá vlastnícke alebo užívacie právo. Vlastník nehnuteľnosti môže podať na príslušný registrový súd podnet na zrušenie spoločnosti s dôvodu, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Zrušenie Spoločnosti a Minimálna Daň

V posledných mesiacoch stúpa záujem o „zbavenie sa“ neaktívnych spoločností, čo súvisí aj so zavedením minimálnej dane právnickej osoby. Jednou z možností je aj podanie podnetu na zrušenie spoločnosti súdom (ex offo).

Konanie o Zrušení Spoločnosti alebo Družstva

Konanie o zrušení spoločnosti môže súd začať aj bez toho, aby mu iný subjekt dal na konanie podnet alebo podal návrh. Ak existuje zákonný dôvod na zrušenie spoločnosti, súd spoločnosti doručí oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti. Ak je dôvod na zrušenie spoločnosti odstrániteľný, oznámenie obsahuje aj výzvu na odstránenie dôvodu.

Alternatívne Spôsoby Ukončenia Podnikania

Okrem likvidácie, konkurzu a zrušenia ex offo existujú aj ďalšie spôsoby ukončenia podnikania, ako napríklad:

• Malý konkurz: Vhodný pre zadlžené spoločnosti, ktoré majú viac záväzkov ako majetku.
• Odpredaj/Odstúpenie spoločnosti: Vhodné, ak existuje potenciálny záujemca o kúpu spoločnosti.

Riziká a Odporúčania

Je dôležité vyhnúť sa nezákonným praktikám, ako je prepisovanie spoločnosti na tzv. biele kone, za čo hrozí trestné stíhanie.

Pred samotným ukončením podnikania je vhodné poradiť sa s odborníkom, ktorý na základe likvidity a bonity spoločnosti odporučí najvhodnejší spôsob ukončenia podnikania.

tags: #vymaz #ex #offo #a #dan #z