Dobrovoľný výmaz spoločnosti z obchodného registra: Právny rámec a postup

Zánik spoločnosti je významný právny akt, ktorý si vyžaduje dôkladné pochopenie procesov a podmienok. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na dobrovoľný výmaz spoločnosti z obchodného registra, vrátane právnych dôvodov, postupov a súvislostí.

Úvod do problematiky zániku spoločnosti

Podľa ustanovenia § 68 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazom z obchodného registra sa teda končí existencia obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby a samostatného subjektu práv a povinností. V zmysle aktuálnej právnej úpravy zániku spoločnosti musí vždy predchádzať jej zrušenie. Zákon teda rozlišuje zánik a zrušenie obchodnej spoločnosti, ide o dva rozdielne pojmy.

K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť rôznymi spôsobmi a z rôznych dôvodov, pričom Obchodný zákonník umožňuje aj zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu. Súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti, ale aj z vlastného podnetu, teda ex offo. „Ex offo“ alebo tiež „ex officio“ je latinský výraz, ktorý znamená z úradnej moci / z úradnej povinnosti.

Dôvody pre zrušenie spoločnosti

Obchodný zákonník definuje rôzne dôvody, pre ktoré môže dôjsť k zrušeniu spoločnosti. Tie možno rozdeliť do niekoľkých kategórií:

• Dobrovoľné zrušenie: Spoločnosť sa môže dobrovoľne rozhodnúť na jej zrušení, len ak sa zrušuje s právnym nástupcom alebo s likvidáciou (§ 68 ods. 2 Obchodného zákonníka).
• Zrušenie súdom: Súd môže zrušiť spoločnosť z vlastného podnetu (ex offo) v prípadoch uvedených v § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka, napríklad ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka alebo je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka.
• Zrušenie na základe osobitného zákona: Dňa 23.11.2021 došlo k ex offo výmazu viacerých spoločností z obchodného registra v zmysle § 768s ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení zákona č. 390/2019 Z. z. („Registrový súd podľa osobitného zákona v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. Januára 2022“).

Proces likvidácie spoločnosti

Ak sa spoločnosť rozhodne pre zrušenie s likvidáciou, nasleduje proces likvidácie. Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, teda spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Princípy demokratického štátu

Kroky v procese likvidácie:

1. Zistenie účtovného stavu spoločnosti: Pred vstupom firmy do likvidácie odporúčame zistiť účtovný stav spoločnosti - či sú splnené podmienky na likvidáciu. Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je totiž dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti. Najlepšie teda je, ak predtým, ako sa rozhodnete pre zrušenie spoločnosti, pripravíte za účelom zistenia účtovného stavu mimoriadnu účtovnú závierku.
2. Zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti: Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a vymenujú aj likvidátora. Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, teda valného zhromaždenia.
3. Podanie návrhu na zmenu do obchodného registra: Návrh na zmenu podáva vymenovaný likvidátor, a to elektronicky na formulári na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra. K návrhu sa prikladá: zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť len jediného spoločníka, prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia v prípade viacerých spoločníkov, podpisový vzor likvidátora, ktorý zvyčajne obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie.
4. Oznámenie daňovému úradu: V minulosti bolo potrebné aby likvidátor oznámil Daňovému úradu vstup spoločnosti do likvidácie a to konkrétne zmenu obchodného mena, kedy sa k obchodnému menu pripojí "v likvidácii".
5. Zisťovanie majetku spoločnosti: Likvidátor počas celej likvidácie zisťuje majetok spoločnosti. Základný zoznam majetku vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie.
6. Vedenie účtovníctva: Spoločnosť je povinná podľa zákona o účtovníctve viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.
7. Speňaženie majetku a uspokojovanie veriteľov: Likvidátor koná za spoločnosť ako štatutárny orgán, ale je oprávnený za spoločnosť vykonávať len úkony smerujúce k ukončeniu jej podnikateľskej činnosti. V tomto období teda zabezpečí speňaženie majetku spoločnosti, prijíma prihlášky pohľadávok a uhrádza ich, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia.
8. Zostavenie účtovnej závierky a správy o likvidácii: Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.
9. Schválenie účtovnej závierky a správy o likvidácii: V tomto kroku je potrebné opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Zvolanie valného zhromaždenia zabezpečí konateľ.
10. Podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra: V návrhu na výmaz sa uvedie deň zrušenia spoločnosti a ako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení a vstupe do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“.

Dôsledky výmazu spoločnosti z obchodného registra

Účinky výmazu spoločnosti z obchodného registra sú rovnaké bez ohľadu na to, akým postupom a z akých dôvodov k nemu došlo. Podľa § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka, výmazom spoločnosti z obchodného registra spoločnosť zaniká.

Obnovenie zápisu spoločnosti do obchodného registra

Dňa 08.12.2021 vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka, ktorá má riešiť situáciu vymazaných aktívnych obchodných spoločností. Novela bola schválená aj parlamentom pod č. zákona 519/2021 Z. z. Umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra. Návrh by mala podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31.01.2022.

Dodatočná likvidácia

Podľa § 68 ods. 10 Obchodného zákonníka, ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.

Príklad z praxe

Uznesením Okresného súdu Bratislava I č. k. 32Exre/229/2019-74 zo dňa 22.07.2019 právoplatného dňa 14.08.2019 súd zrušil zápis údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti PRS Constructing, s. r. o., so sídlom Zámocká 3, 811 01 Bratislava - Staré Mesto, IČO: 47 364 084, zapísanej v odd. Sro, vložka č. 91268/B v časti výmazu zapísanej osoby ku dňu 11.05.2019 a v časti právny dôvod výmazu: dobrovoľný výmaz, keďže neboli splnené zákonné podmienky na výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra po likvidácii v zmysle § 73 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

Prečítajte si tiež: Ako získať príspevok na SZČ?

Prečítajte si tiež: Prehľad poľnohospodárskych podpôr

tags: #právny #dôvod #výmazu #dobrovoľný #výmaz #podmienky