Konštitutívny Zápis Prokuristu do Obchodného Registra: Komplexný Prehľad

Podnikatelia nemusia vykonávať všetky právne úkony osobne. Obchodný zákonník a Občiansky zákonník umožňujú, aby ich zastupovali zástupcovia. V obchodnoprávnych vzťahoch rozlišujeme zákonné a zmluvné zastúpenie. Zmluvné zastúpenie sa realizuje prostredníctvom plnomocenstva alebo udelením prokúry. Tento článok sa zameriava na prokúru, jej charakteristiku a konštitutívny zápis do obchodného registra.

Kto je Prokurista a Komu Môže Byť Prokúra Udelená?

Prokúra je špecifický inštitút zmluvného zastúpenia podnikateľa, predstavuje osobitný druh zmluvného plnomocenstva, ktoré možno udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, aby funkciu prokuristu vykonávalo aj viacero osôb súčasne. Podnikateľ má za úlohu určiť spôsob ich konania.

V zmysle Obchodného zákonníka, prokúrou podnikateľ splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, a to aj vtedy, ak sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napríklad podľa zákona o obchodnom registri alebo zákona o cenných papieroch a investičných službách. Toto však neplatí pri scudzovaní a zaťažovaní nehnuteľností.

Na scudzovanie (predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (záložným právom) potrebuje prokurista výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Vymedzený rozsah oprávnenia však nie je možné zúžiť. Z podstaty prokúry nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu alebo prokúru odvolať.

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi, avšak tieto obmedzenia nemajú právne účinky voči tretím osobám. Aj keby bol prokurista obmedzený internými predpismi, je podnikateľ zaviazaný z úkonov, ktoré prokurista vykonal voči tretím osobám.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje o udelení prokúry valné zhromaždenie, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Obchodný zákonník nepredpisuje špeciálnu formu udelenia prokúry, vyžaduje sa však písomná forma. Okruh osôb, ktoré môžu byť vymenované do funkcie prokuristu, nie je zákonom stanovený, s výnimkou osôb, ktorým už vyplýva oprávnenie zaväzovať podnikateľa z iných dôvodov.

Konštitutívny Zápis Prokúry do Obchodného Registra

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Vznik prokúry má teda konštitutívny účinok. Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, pričom zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry a prokurista nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Prokurista sa podpisuje tak, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.

Dôsledky Prekročenia Rozsahu Oprávnenia

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. V takom prípade sa postupuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. Ak prokurista prekročí svoje oprávnenia, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

Rozdiel medzi Konateľom a Prokuristom

Ukončenie Prokúry a Výmaz z Obchodného Registra

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenia, ktoré by sa výslovne vzťahovali na ukončenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, posudzuje sa táto otázka v zmysle Občianskeho zákonníka. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou.

Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúča sa písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti, ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Pracovnoprávne Vzťahy a Prokúra

Zo zákona nevyplýva priamo oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou.

Prokurista však môže disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle Občianskeho zákonníka, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť.

Zmeny v Obchodnom Registri od roku 2020

Od 1. októbra 2020 sa do obchodného registra nezapisujú fyzické osoby, bez ohľadu na štátnu príslušnosť. Fyzické osoby zapísané do obchodného registra do októbra 2020, budú postupne z obchodného registra vymazávané.

Prečítajte si tiež: Postup pri výmaze spoločnosti

Elektronické Podávanie Návrhov

Návrh na zápis zmeny do obchodného registra je možné podať iba elektronicky. K návrhu sa prikladajú dokumenty preukazujúce zmeny, ktoré sa majú zapísať. Po prijatí návrhu registrový súd preverí, či podanie spĺňa zákonom stanovené podmienky. V prípade nesplnenia podmienok registrový súd zápis nevykoná a vydá oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu, proti ktorému je možné podať námietky.

Poplatky za Zápis Zmien

Výška poplatkov za zápis zmien do obchodného registra je zakotvená v zákone. Poplatok sa neplatí, ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod, prípadne zmenu priezviska po uzavretí manželstva.

Zánik Prokúry Fyzickej Osoby - Podnikateľa po 1. Októbri 2020

Po novelizácii Obchodného zákonníka a zavedení povinnosti vymazania fyzických osôb - podnikateľov z Obchodného registra, vzniká otázka, či títo podnikatelia môžu udeľovať prokúru. Zákon vyžaduje, aby osoba udeľujúca prokúru bola zapísaná v Obchodnom registri. Udelená prokúra výmazom osoby z Obchodného registra zaniká, pretože táto osoba už nespĺňa podmienku subjektu zapísaného v Obchodnom registri.

Praktické Aspekty Zápisu Zmien

Zmena Konateľa

Zmena konateľa je jednou z najčastejších zmien zapisovaných do obchodného registra. Zápis má deklaratórny účinok, čo znamená, že funkcia konateľa vzniká ku dňu vymenovania. K úspešnému zápisu zmeny konateľa je potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom sa uvedie vymazanie aktuálneho a zapísanie nového konateľa.

Lehota na Podanie Návrhu

Zákon stanovuje, že v prípade zmien v spoločnosti je potrebné podať návrh na zápis týchto zmien do obchodného registra v lehote 30 dní odo dňa, keď nastali.

Účinnosť Zmien

Zmena obchodného mena, sídla, zvýšenie alebo zníženie základného imania a ustanovenie prokuristu sú účinné až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok. Vymenovanie a odvolanie konateľa, ako aj prevod obchodného podielu, sú účinné už rozhodnutím príslušného orgánu spoločnosti (resp. nadobudnutím účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu).

tags: #vymaz #prokuristu #konstitutívny #zápis