Ako Prebieha Výmaz Spoločnosti Bez Likvidácie: Komplexný Prehľad

Zánik spoločnosti je nevyhnutnou súčasťou podnikateľského cyklu. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, čo je moment, kedy prestáva existovať ako právnická osoba so všetkými právami a povinnosťami. Pred samotným výmazom musí vždy prebehnúť zrušenie spoločnosti, ktoré môže nastať z rôznych dôvodov a rôznymi spôsobmi. Obchodný zákonník dokonca umožňuje zrušenie spoločnosti aj súdom, a to buď na základe návrhu, alebo z vlastného podnetu (ex offo).

Zrušenie Spoločnosti Ex Offo: Keď Zasiahne Súd

Súd môže pristúpiť k zrušeniu a následnému výmazu spoločnosti z obchodného registra aj bez návrhu, ak spoločnosť nespĺňa zákonné podmienky. Dňa 23.11.2021 došlo k ex offo výmazu viacerých spoločností z obchodného registra v zmysle § 768s ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení zákona č. 390/2019 Z. z. („Registrový súd podľa osobitného zákona v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. Predtým, ako došlo k výmazu niektorých zapísaných osôb, ministerstvo zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z obchodného registra zverejnilo po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku. Účelom bolo poskytnúť dotknutým osobám možnosť uplatniť námietky, že sú v zozname uvedené nedôvodne.

Dňa 08.12.2021 vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka, ktorá má riešiť situáciu vymazaných aktívnych obchodných spoločností. Novela bola schválená aj parlamentom pod č. zákona 519/2021 Z. z. Umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra. Novela má byť zákonným podkladom pre obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a zloženia preddavku na likvidáciu.

Dôvody na Zrušenie Spoločnosti Súdom Ex Offo

Medzi najčastejšie dôvody, pre ktoré súd zruší spoločnosť z vlastného podnetu, patria:

  • Zánik predpokladov pre vznik spoločnosti: Ak zanikli podmienky, ktoré zákon vyžaduje pre založenie spoločnosti, súd ju môže zrušiť.
  • Neustanovenie orgánov spoločnosti: Ak spoločnosť nemá v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami ustanovené orgány dlhšie ako tri mesiace, je to dôvod na zrušenie.
  • Nesplnenie podmienok pre sídlo: Ak spoločnosť nevie preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má zapísané sídlo, súd ju môže zrušiť.
  • Porušenie povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond: Ak spoločnosť porušuje povinnosť týkajúcu sa rezervného fondu, môže byť zrušená.
  • Omeškanie s plnením povinností: Ak je spoločnosť v omeškaní s plnením povinností podľa § 40 Obchodného zákonníka.
  • Nepredloženie účtovnej závierky: Ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia, predpokladá sa, že spoločnosť je nemajetná.
  • Strata oprávnenia na podnikanie: Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie.
  • Porušenie povinnosti vykonávať činnosti prostredníctvom kvalifikovaných osôb: Ak spoločnosť porušuje predpisy a nevykonáva určité činnosti pomocou osôb s potrebnou kvalifikáciou.

Postup Súdu pri Zrušení Spoločnosti Ex Offo

  1. Výzva na odstránenie nedostatkov: Súd najskôr vyzve spoločnosť, aby v primeranej lehote (najmenej 30 dní pri sídle) odstránila dôvod, pre ktorý by mohla byť zrušená.
  2. Zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku: Ak ide o zrušenie spoločnosti bez likvidácie, súd zverejní oznámenie o vedení konania v Obchodnom vestníku.
  3. Zisťovanie majetku: Súd preveruje, či má spoločnosť nejaký obchodný majetok, a to predovšetkým na základe účtovných závierok.
  4. Rozhodnutie o zrušení: Ak spoločnosť neodstráni nedostatky a súd zistí, že nemá majetok postačujúci na likvidáciu, rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Ak má spoločnosť majetok, nariadi likvidáciu.

Obnovenie Zápisu Spoločnosti Vymazanej Ex Offo

Novela Obchodného zákonníka umožňuje za určitých okolností obnovenie zápisu spoločnosti, ktorá bola vymazaná z obchodného registra z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro. Návrh na obnovenie zápisu môže podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31. januára 2022.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

Zrušenie Spoločnosti Bez Likvidácie: Alternatívy a Postupy

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je možné v prípadoch, keď imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu. Ide o prípady ako zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti.

Formy Dobrovoľného Zrušenia Spoločnosti Bez Likvidácie

  1. Zlúčenie spoločností: Jedna alebo viac spoločností zaniká a ich imanie prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom.
  2. Splynutie spoločností: Dve alebo viac spoločností zanikajú a vzniká nová spoločnosť, ktorá preberá ich imanie.
  3. Rozdelenie spoločnosti: Spoločnosť zaniká a jej imanie sa rozdelí medzi viac existujúcich alebo novovzniknutých spoločností.

Proces Zrušenia Spoločnosti Bez Likvidácie

  1. Rozhodnutie spoločníkov: Prijatie rozhodnutia spoločníkov o zmene vlastníckej transakcie.
  2. Zmluva o zlúčení/splynutí/rozdelení: Spísanie a podpísanie zmluvy vo forme notárskej zápisnice.
  3. Účtovná závierka: Zrušujúca sa spoločnosť je povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu predchádzajúcemu rozhodujúcemu dňu.
  4. Zápis do obchodného registra: Zápisom do obchodného registra prechádza imanie zanikajúcej obchodnej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť.

Zrušenie Spoločnosti s Likvidáciou: Komplexný Proces

Likvidácia je štandardný postup, ktorý musia spoločníci aktivovať pokiaľ cieľom zrušenia spoločnosti je, aby spoločnosť zanikla bez právneho nástupcu. V takom prípade valné zhromaždenie rozhodne o zrušení spoločnosti s likvidáciou a určí likvidátora. Likvidátor speňaží majetok, uspokojí veriteľov, vyrovná dane a účtovníctvo a po skončení podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Likvidácia Krok za Krokom

  1. Vstup spoločnosti do likvidácie: Podanie návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do Obchodného registra.
  2. Mimoriadna účtovná závierka (MÚZ): Vyhotovenie MÚZ ku dňu predchádzajúcemu zápisu vstupu spoločnosti do likvidácie.
  3. Zverejnenie: Po uplynutí 6 mesiacov od zverejnenia môže začať druhá fáza likvidácie.
  4. Výmaz spoločnosti z obchodného registra: Po ukončení likvidácie nasleduje výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Podnet na Zrušenie Spoločnosti: Ako Môže Vlastník Nehnuteľnosti Konať?

V praxi sa často vyskytujú prípady, kedy má spoločnosť ako sídlo v obchodnom registri zapísanú adresu v nehnuteľnosti, ku ktorej nemá vlastnícke alebo užívacie právo. V takom prípade môže vlastník nehnuteľnosti podať na registrový súd podnet na zrušenie spoločnosti z dôvodu, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Ako Podať Podnet?

Podnet je možné podať písomne na adresu okresného súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je spoločnosť zapísaná, alebo elektronicky cez ústredný portál verejnej správy www.slovensko.sk ako všeobecné podanie. Na elektronické podanie je potrebný zaručený elektronický podpis.

Dôsledky Výmazu Spoločnosti z Obchodného Registra

Účinky výmazu spoločnosti z obchodného registra sú rovnaké bez ohľadu na to, akým postupom a z akých dôvodov k nemu došlo. Výmazom spoločnosť zaniká a prestáva existovať ako právnická osoba.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

Daňové Dôsledky Výmazu

Ak bol daňovník zrušený bez likvidácie a bez právneho nástupcu z dôvodov podľa § 768s ods. 2 písm. b) a c) a ods. 9 Obchodného zákonníka a nepožiadal o obnovenie zápisu v obchodnom registri, zdaňovacie obdobie sa končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra. Za toto zdaňovacie obdobie podáva daňové priznanie v lehote do troch kalendárnych mesiacov po skončení zdaňovacieho obdobia posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu zapísaný v obchodnom registri pred výmazom daňovníka z obchodného registra.

Dodatočná Likvidácia: Čo Ak Sa Nájde Majetok Po Výmaze?

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.

Postup pri Dodatočnej Likvidácii

  1. Návrh na dodatočnú likvidáciu: Osoba s právnym záujmom podá návrh na súd.
  2. Zloženie preddavku na likvidáciu: Navrhovateľ je povinný zložiť preddavok na likvidáciu.
  3. Rozhodnutie súdu: Súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanoví likvidátora.
  4. Obnovenie zápisu spoločnosti: Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi.

Zrušenie Spoločnosti a Ďalšie Podnikanie: Môžete Byť Konateľom?

Po zrušení/výmaze spoločnosti z obchodného registra z úradnej povinnosti súdu (ex offo) môžete bez obmedzení podnikať ako konateľ inej s.r.o. alebo ako živnostník. Súd môže udeliť zákaz vykonávať funkciu konateľa v spoločnosti osobe, ak táto úmyselne poruší zákony, týkajúce sa jej povinností ako konateľa, pričom poškodí týmto spôsobom veriteľov, spoločníkov alebo iné oprávnené osoby.

Prečítajte si tiež: Postup pri výmaze spoločnosti

tags: #vymaz #spoločnosti #bez #likvidácie #postup

Ďalšie články