Zodpovednosť konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným: Judikáty a povinnosti

Podnikanie je neoddeliteľne spojené s podnikateľským rizikom. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) zohráva kľúčovú úlohu v riadení a obchodnom vedení spoločnosti, a preto je nevyhnutné, aby si bol vedomý svojej zodpovednosti. Tento článok sa zameriava na zodpovednosť konateľa s.r.o. za záväzky spoločnosti a podrobnejšie rozoberá judikáty a povinnosti s tým spojené.

Úvod do problematiky zodpovednosti konateľa

Konateľ s.r.o. je štatutárnym orgánom spoločnosti (§ 133 Obchodného zákonníka). To znamená, že koná v mene spoločnosti navonok a riadi jej každodennú podnikateľskú činnosť. Konateľské oprávnenia môže obmedziť iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám. Na výkon funkcie konateľ nemusí mať žiadnu špeciálnu kvalifikáciu, avšak musí to byť osoba bezúhonná a musí mať plnú spôsobilosť na právne úkony. Funkcia prvého konateľa vzniká zápisom spoločnosti do obchodného registra.

S podnikaním je spojené riziko, a preto aj konateľ musí čeliť situáciám, kedy nie je možné vopred jednoznačne vyhodnotiť úspešnosť určitej investície alebo obchodného projektu. Vzhľadom na rizikovosť povahy takýchto podnikateľských rozhodnutí v obchodnom styku, nie je vylúčené, že konaním konateľa vznikne obchodnej spoločnosti škoda.

Druhy zodpovednosti

V zásade rozlišujeme dva druhy zodpovednosti:

• Zodpovednosť právnickej osoby voči iným subjektom za protiprávne konanie jej štatutárneho orgánu.
• Zodpovednosť štatutárneho orgánu za svoje vlastné konanie voči obchodnej spoločnosti - tzv. interná zodpovednosť.

V prípade zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu, ktorú spôsobil štatutárny orgán obchodnej spoločnosti pri výkone svojej funkcie, hovoríme o internej zodpovednosti.

Prečítajte si tiež: Podmienky Alfa Záväzku

Predpoklady vzniku zodpovednosti konateľa za škodu

Jedným z predpokladov vzniku zodpovednosti konateľa za škodu je porušenie povinnosti konateľa. Zákon nevymedzuje taxatívne, o aké povinnosti konateľa ide. Medzi základné povinnosti konateľa patrí výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Ustanovenie § 135a ods. 2 OBZ len príkladmo uvádza povinnosti, pri porušení ktorých konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu. Navyše, táto zodpovednosť za škodu je koncipovaná na základe objektívnej zodpovednosti konateľa. To znamená, že pri porušení povinnosti konateľa sa nevyžaduje jeho zavinenie. Ide teda o zodpovednosť konateľa za výsledok činnosti, nie za činnosť samotnú.

Na druhej strane, zákon umožňuje konateľovi zbaviť sa jeho zodpovednosti za škodu preukázaním tzv. liberačných dôvodov. Konateľ bude musieť pre zbavenie sa tejto zodpovednosti preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. To znamená, že konateľ musí pri podnikateľskom rozhodnutí konať s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, inak zodpovedá za škodu, ktorá obchodnej spoločnosti z takéhoto rozhodnutia vzišla, a to bez možnosti liberácie.

Odborná starostlivosť a konanie v dobrej viere

Pojem odbornej starostlivosti vychádza z právnej úpravy mandátnej zmluvy, podľa ktorej je mandatár povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti mandanta s odbornou starostlivosťou. Z povahy veci je jasné, že nepôjde o bežnú či priemernú starostlivosť konateľa. Naopak, konateľ je povinný pri plnení svojej funkcie využívať svoje odborné znalosti, prípadne, ak takýmito znalosťami sám nedisponuje, poveriť na výkon činnosti inú osobu.

Odborná starostlivosť je kritérium objektívnej povahy, bez ohľadu na osobnostné predpoklady či zručnosti konateľa. Tento štandard konania sa nemení v závislosti od vlastností osoby, ktorá zastáva funkciu konateľa.

Prečítajte si tiež: Účtovné aspekty uhradeného záväzku bez dokladu

Konanie v záujme spoločnosti je vyjadrením prvku lojality konateľa voči spoločnosti. Zákonná úprava zmierňuje striktnosť zodpovednosti konateľa za škodu pri zásade lojality tým, že postačuje aspoň konateľova dobrá viera, že koná v záujme spoločnosti. Dobrá viera je definovaná ako „nezavinená nevedomosť o právnych nedostatkoch určitého právneho stavu“[10] a ide v zásade o objektivizovaný stav nevedomosti konajúcej osoby.

Hoci je dobrá viera psychickou kategóriou, aj napriek tomu je nutné dobrú vieru konateľa hodnotiť vždy objektívne, a nielen zo subjektívneho hľadiska či osobného presvedčenia konateľa. V zásade je možné konštatovať, že v dobrej viere nekonal konateľ, ktorý rozpoznal, s ohľadom na všetky relevantné skutočnosti mal vedieť rozpoznať alebo mohol vedieť rozpoznať, že dochádza k porušeniu záujmov spoločnosti.

Podnikateľské riziko a právo na omyl

Je dôležité rozlišovať medzi zodpovednosťou konateľa a podnikateľským rizikom. Právo na omyl vyplýva zo samotnej povahy podnikania kapitálových obchodných spoločností, ktoré umožňujú prostredníctvom obmedzeného ručenia spoločníkov, kumuláciu kapitálu za účelom realizácie kapitálovo náročnejších projektov. Nie je však prípustné, aby sa podnikateľské riziko prenášalo z obchodnej spoločnosti ako podnikateľa na jeho štatutárny orgán. Nesprávne podnikateľské rozhodnutie teda nemusí nevyhnutne znamenať porušenie povinností konateľa a vznik zodpovednosti konateľa za škodu.

Veľkým pozitívom pravidla podnikateľského úsudku je podľa nášho názoru to, že vytvára štatutárnym orgánom pri obchodnom vedení podniku široký priestor na rozhodovanie, čím eliminuje alibizmus či obavu z rozhodovania štatutárneho orgánu. Aj napriek tomu, že právna úprava zodpovednosti konateľa za škodu voči obchodnej spoločnosti je pomerne striktná, keďže zakotvuje objektívnu zodpovednosť konateľa za škodu, môžeme konštatovať, že konateľ má pri rizikovom podnikateľskom rozhodnutí právo na omyl. Podnikateľské rozhodnutie konateľa však musí byť rozhodnutím v medziach odbornej starostlivosti a dobrej viery, že ide o záujem spoločnosti.

Dôkazné bremeno v súdnom spore je na konateľovi. Dôkazné bremeno vyvrátenia tejto prezumpcie je na žalobcovi, spravidla spoločníkoch, ktorí sú povinní preukazovať určité okolnosti, ktoré odôvodňujú prelomenie tejto ochrany štatutárnych orgánov pri podnikateľskom rozhodovaní.

Prečítajte si tiež: Význam notárskeho zápisu

Zodpovednosť konateľa v čase krízy spoločnosti

Slovenský právny poriadok zaviedol pojem „kríza spoločnosti“ s cieľom posilniť ochranu veriteľov a predísť špekulatívnemu nakladaniu s majetkom spoločnosti. Počas existencie krízy spoločnosti, resp. Konatelia teda musia konať s odbornou starostlivosťou, lojálne a v záujme spoločnosti i jej veriteľov.

V prípade, ak sa spoločnosť ocitne v kríze platí zákaz vrátenia vkladov. Spoločnosť aj napriek zákazu vrátenia vkladu môže uskutočňovať obchodné transakcie so spoločníkmi alebo inak prepojenými osobami, avšak výlučne za podmienok, ktoré zodpovedajú zásade primeranosti a obvyklosti v obchodnom styku. Porušenie zákazu vrátenia vkladu zakladá povinnosť osoby, ktorá sa na úkor spoločnosti obohatila, vydať toto obohatenie späť.

V poslednom rade je zodpovednosť konateľa upravená aj v zákone o konkurze a reštrukturalizácii. Konateľ je v prípade úpadku spoločnosti povinný podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu.

Judikáty k zodpovednosti konateľov

Judikatúra súdov potvrdzuje prísny prístup k zodpovednosti konateľov, pričom zdôrazňuje potrebu odborného a lojálneho konania v záujme spoločnosti.

• Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. (konkrétny spis nie je uvedený v zadaní) - zdôrazňuje dôležitosť príčinnej súvislosti medzi konaním konateľa a vznikom škody.
• Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. (konkrétny spis nie je uvedený v zadaní) - rieši otázku posudzovania odbornej starostlivosti konateľa.

Ďalšie právne vety z judikatúry:

• "Atribútom príčinnej súvislosti je „priamosť" pôsobenia príčiny na následok, pri ktorej príčina priamo (bezprostredne) predchádza následku a vyvoláva ho. Vzťah príčiny a následku musí byť preto priamy, bezprostredný, neprerušený; nestačí, ak je iba sprostredkovaný."
• "Podstata solidárnej zodpovednosti spočíva v tom, že každý škodca zodpovedá za ostatných a všetci zodpovedajú za každého jednotlivého škodcu. Jej zmyslom je prehĺbiť zodpovednosť škodcov za spôsobenú škodu a dôsledne zabezpečiť ochranu práv poškodeného."
• "Na vznik zodpovednosti štátu za škodu spôsobenú nezákonným rozhodnutím treba splniť určité predpoklady, ktorými sú v prvom rade nezákonné (protiprávne) rozhodnutie (t.j. rozhodnutie zrušené pre nezákonnosť na to oprávneným orgánom), vznik škody a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a nezákonným rozhodnutím."
• "Zodpovednosť za škodu spôsobenú nesprávnym úradným postupom je objektívna zodpovednosť štátu (bez ohľadu na zavinenie), ktorej sa nemožno zbaviť. Je založená na súčasnom (kumulatívnom) splnení troch podmienok: 1. nesprávny úradný postup štátneho orgánu, 2. vznik škody a 3. príčinná súvislosť medzi nesprávnym úradným postupom a vznikom škody."
• "Príčinná súvislosť (kauzálny nexus) je podstatným prvkom zodpovednostnej skutkovej podstaty. O vzťah príčinnej súvislosti ide vtedy, ak protiprávne konanie (delikt, nezákonné rozhodnutie, nesprávny úradný postup) a vznik škody sú v logickom slede a teda ak protiprávne konanie škodcu bolo príčinou a vznik škody následkom tejto príčiny."
• "Vzhľadom na charakter vzťahu konateľa a spoločnosti ako absolútneho obchodno-záväzkového vzťahu, sa zodpovednosť konateľa za škodu riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka. Z aplikácie Obchodného zákonníka na zodpovednostný režim konateľov za vzniknutú škodu potom vyplýva objektívna zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu spoločnosti, pričom zodpovednosť za škodu konateľa sa posudzuje bez ohľadu na jeho zavinenie."

Kto je osobou povinnou podať návrh na vyhlásenie konkurzu a kedy?

Konateľ (štatutárny orgán) spoločnosti je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak je spoločnosť v úpadku. Spoločnosť je v úpadku, ak je platobne neschopná alebo predlžená. Lehota na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu je bez zbytočného odkladu po tom, čo sa konateľ dozvedel alebo pri náležitej starostlivosti mohol dozvedieť o úpadku spoločnosti. V rámci časového rozmedzia od 17.07.2022 do 31.12.2022 je táto lehota rozšírená dokonca na 180 dní.

Dôsledky porušenia povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu

Ak konateľ poruší povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas, hrozí mu:

• Sankcie podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii.
• Zodpovednosť za škodu spôsobenú veriteľom spoločnosti.
• Trestnoprávne postih.
• Zákaz vykonávať určité funkcie.

tags: #za #záväzky #spoločnosti #zodpovednosť #konateľa #judikáty