Zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti: Kľúčový dokument pri zakladaní

Akciová spoločnosť predstavuje jednu z foriem podnikania, pri ktorej je základné imanie rozvrhnuté na akcie. Hoci na Slovensku nie je taká populárna ako živnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, pre určité typy podnikania môže byť ideálnou voľbou. Dôvodom nižšej popularity môže byť zložitejší proces jej založenia. Tento článok sa zameriava na zakladateľskú zmluvu, ktorá je jedným z kľúčových dokumentov pri zakladaní akciovej spoločnosti.

Zakladanie akciovej spoločnosti: Základné kroky a náležitosti

Proces zakladania akciovej spoločnosti je definovaný v Obchodnom zákonníku a vyžaduje splnenie niekoľkých krokov a náležitostí.

1. Zakladanie spoločnosti: Akciová spoločnosť môže byť založená dvoma spôsobmi:

   • Zakladateľskou zmluvou: uzatvára sa, ak spoločnosť zakladá viacero zakladateľov. Podpisy všetkých zakladateľov na zmluve musia byť úradne overené.
   • Zakladateľskou listinou: používa sa v prípade, že spoločnosť zakladá jediný zakladateľ.Oba dokumenty musia mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Alternatívne, dokumenty môžu byť uzavreté aj elektronickým formulárom.Minimálna výška základného imania akciovej spoločnosti je stanovená na 25 000 eur.

2. Obsah zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny: Tieto dokumenty musia obsahovať nasledovné údaje:

   • Obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti) spoločnosti.
   • Navrhované základné imanie.
   • Počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu. Ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, je potrebné uviesť aj ich názov a opis práv s nimi spojených. Ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená, je nutné uviesť údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií.
   • Emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva.
   • Počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia. Zakladatelia nemusia upísať celé základné imanie, ak chcú založiť spoločnosť sukcesívne.
   • Určenie predmetu nepeňažného vkladu a peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí byť tento vklad opísaný a jeho ocenenie musí byť doložené odborným posudkom. Nepeňažným vkladom môžu byť veci (hnuteľné a nehnuteľné) alebo aj práva (napr. právo využívať vynález, ochranné známky, priemyselný vzor, právo používať nehnuteľnosť a pod.). Musí však ísť len o majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Tento vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. V prípade, že spoločnosť nenadobudne právo k predmetu tohto nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.
   • Určenie správcu vkladov.
   • Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom. Zakladateľská listina či zmluva tiež určí, či bude akciová spoločnosť verejná alebo súkromná. Verejná obchoduje s akciami na regulovanom trhu.

3. Spoločenská zmluva vo forme notárskej zápisnice: Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

   Prečítajte si tiež: Význam zakladateľskej listiny

4. Upisovanie akcií:

   • Ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, nevyžaduje sa konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia, ak zakladatelia splatia celé základné imanie.
   • Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti.
   • Podmienkou vzniku spoločnosti je upísanie celej hodnoty základného imania a splatenie najmenej 30% z peňažných vkladov. V zmysle cit. ust. je pri sukcesívnom zakladaní spoločnosti nutné určiť a dodržať dobu vyloženia upisovacích listín a výšku časti menovitej hodnoty akcie, ktorá sa musí uložiť pri upísaní v mieste upísania. Môže to byť napr. aj peňažný ústav. Ďalej treba určiť, či pri upísaní akcií nad navrhovanú výšku základného imania vyššie upísanie odmietnu samotní zakladatelia, alebo to ponechajú až na ustanovujúce valné zhromaždenie. S poukazom na ust. § 163ods.

5. Vznik spoločnosti: Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti.

Zakladateľská zmluva a stanovy spoločnosti

Súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo listiny musí byť vždy návrh stanov spoločnosti. Stanovy obsahujú informácie a uznesenia o obligatórnych orgánoch, ktoré riadia chod spoločnosti. Sem patrí valné zhromaždenie, predstavenstvo (minimálne 1 člen) a dozorná rada (minimálne 3 členovia). V stanovách sa vymedzí ich pôsobnosť a spôsob rozhodovania. Určí sa tiež rozdelenie zisku. Stanovy však podliehajú konečnému schváleniu ustanovujúcim valným zhromaždením alebo dohode spoločníkov pri tzv.

Podanie návrhu na zápis do obchodného registra

Podľa vyhlášky č. 25/2004 Z.z. Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky je nutné pri zakladaní akciovej spoločnosti podniknúť nasledujúce kroky:

1. Podanie návrhu na zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 9.
2. K návrhu na zápis priložiť:
   • zakladateľskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu,
   • stanovy,
   • rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo podľa stanov volené dozornou radou,
   • listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania,
   • písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa osobitného predpisu,
   • znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
   • iné listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.
3. Ak sa akciová spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra sa okrem listín podľa odseku 2 prikladá:
   • výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,
   • listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,
   • notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Návrh na zápis podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci jeho členovia. Všetci členovia predstavenstva musia mať takisto vytvorený podpisový vzor. Už pred podaním návrhu na zápis musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov. Nutné je tiež vytvoriť rezervný vo výške najmenej 10 % základného imania. Ak sa tak stane, akciová spoločnosť vznikne k dňu vykonania zápisu.

Prečítajte si tiež: O zakladateľskej zmluve cirkevnej školy

Zmeny v zakladateľskej listine

Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon zakladateľa akciovej spoločnosti. Zmena jej obsahu nie je osobitne upravená v Obchodnom zákonníku, preto sa budú aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka, ak sa zakladateľ pre zmenu rozhodne.

Vzor zakladateľskej zmluvy

Vzor zakladateľskej zmluvy o založení akciovej spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií je dostupný online. Takýto vzor obsahuje základné náležitosti a zakladatelia si ho môžu prispôsobiť svojim potrebám.

Príklad časti vzoru zakladateľskej zmluvy:## ZAKLADATEĽSKÁ ZMLUVA O ZALOŽENÍ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI

.............…, a. s.

Zakladatelia spoločnosti:

1. Meno a priezvisko, nar. .............…, r. č. .............…, trvale bytom .........................…., PSČ ..........….
2. Meno a priezvisko, nar. .............…, r. č. .......…. trvale bytom .........................…., PSČ ...............
3. Názov spoločnosti, so sídlom .....................................…. IČO:……………, zapísaná v obchodnom registri OS ..............., oddiel Sro, vložka č.

Znevýhodnenie slovenských akciových spoločností pred zavedením eura

Pred zavedením meny euro na Slovensku boli slovenské akciové spoločnosti, ktoré mali záujem ponúkať svoje akcie na obchodovanie na zahraničných kapitálových trhoch značne znevýhodnené, nakoľko mohli ponúkať akcie znejúce iba na slovenskú menu, o ktoré bol na trhu malý záujem. Slovenský právny poriadok súčasne nepozná inštitút akcií bez menovitej hodnoty, ktorého zavedenie by bolo druhou možnosťou riešenia uvedeného problému. Po doplnení § 163 ods.

Prečítajte si tiež: Prešov Real s.r.o. - zakladateľská zmluva

tags: #zakladatelska #zmluva #akciovej #spoločnosti #vzor