Akciová Spoločnosť: Komplexný Priehľad do Fungovania a Hodnotenia Akcií

Akciová spoločnosť predstavuje jednu z najvýznamnejších právnych foriem podnikania na Slovensku. Tento článok poskytuje podrobný pohľad na akciovú spoločnosť, od jej založenia a štruktúry, až po oceňovanie akcií a špecifické aspekty, ako napríklad jednoduchá akciová spoločnosť.

Právny Rámec Akciovej Spoločnosti

Primárnym právnym predpisom, ktorý upravuje fungovanie akciovej spoločnosti na Slovensku, je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Obchodné meno akciovej spoločnosti musí obsahovať označenie “akciová spoločnosť” alebo skratku “akc. spol.” alebo “a.s.”. V súlade s § 154, ods. 1 Obchodného zákonníka, akciová spoločnosť ručí za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Dôležité je, že akcionár neručí za záväzky spoločnosti, čo predstavuje významnú výhodu oproti spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), kde spoločník ručí do výšky svojho nesplateného vkladu.

Všetky akciové spoločnosti sú povinné účtovať v sústave podvojného účtovníctva, pretože podnikatelia zapísaní v obchodnom registri musia účtovať v tejto sústave.

Založenie a Vznik Akciovej Spoločnosti

Akciová spoločnosť sa zakladá zakladateľskou listinou, ak ju zakladá jeden zakladateľ (právnická osoba), alebo zakladateľskou zmluvou, ak ju zakladá viac zakladateľov. Odo dňa založenia akciovej spoločnosti (spísania notárskej zápisnice o založení akciovej spoločnosti) musia zakladatelia do 90 dní zapísať akciovú spoločnosť do Obchodného registra Slovenskej republiky. Zápisom do obchodného registra akciová spoločnosť vzniká.

Do dňa vzniku spoločnosti musí byť upísané celé základné imania a splatených minimálne 30% zo základného imania. Rezervný fond musí byť pri vzniku vytvorený minimálne vo výške 10% zo základného imania.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Druhy Akciových Spoločností

Akciové spoločnosti sa delia na:

• Súkromné akciové spoločnosti: Zakladajú sa bez výzvy na upisovanie akcií, pričom zakladatelia pokrývajú celú výšku základného imania svojimi vkladmi.
• Verejné akciové spoločnosti: Ich akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (burze). Zakladajú sa výzvou na upisovanie akcií, čo umožňuje získať väčší objem peňažných prostriedkov.

Na Slovensku sú častejšie súkromné akciové spoločnosti, pretože sú menej obmedzované regulačnými požiadavkami štátu. Verejné akciové spoločnosti musia mať účtovnú závierku overenú audítorom a podliehajú dohľadu burzy cenných papierov. Súkromná akciová spoločnosť nemusí mať účtovnú závierku overenú audítorom (ak nespĺňa veľkostné kritériá alebo ak nezostavuje účtovnú závierku podľa Medzinárodných štandardov finančného vykazovania - IFRS).

V legislatívnom procese je návrh na vytvorenie nového druhu akciovej spoločnosti, tzv. jednoduchá akciová spoločnosť.

Akcie, Základné Imanie a Rezervný Fond

Základné imanie akciovej spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcia predstavuje právo akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení akciovej spoločnosti s likvidáciou. Akcia môže byť listinná alebo zaknihovaná a môže znieť na meno alebo na doručiteľa.

Podľa druhu akcií existujú:

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

• Kmeňové akcie: Nezakladajú žiadne špeciálne práva.
• Prioritné akcie: Zakladajú prednostné právo na dividendu, ale môžu absentovať od hlasovacieho práva.

Minimálna hodnota základného imania akciovej spoločnosti je 25 000 eur. Akcionári môžu splácať základné imanie peňažnými vkladmi, a v prípade súkromnej akciovej spoločnosti aj nepeňažnými vkladmi. Pri vzniku musí mať akciová spoločnosť vytvorený rezervný fond minimálne vo výške 10% zo základného imania. Rezervný fond musí spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej vo výške 10% z čistého zisku až do dosiahnutia výšky určenej v stanovách, najmenej do výšky 20% zo základného imania.

Príklad: Spoločnosť Cornelli, a.s. vznikla 10. októbra 2007. Jej základné imanie je 30 000 eur. V roku 2007 dosiahla spoločnosť stratu. V roku 2008 dosiahla spoločnosť zisk, ktorý je po zdanení 7 000 eur. Cornelli, a.s. má v stanovách uvedené, že pri tvorbe rezervného fondu sa riadi Obchodným zákonníkom. Pri vzniku spoločnosti je potrebné vytvoriť rezervný fond vo výške 10% zo základného imania, čo je 3 000 eur. Cornelli, a.s. bude z čistého zisku dopĺňať rezervný fond, pokiaľ nedosiahne výšku 6 000 eur, čo predstavuje 20% zo základného imania. V roku 2008 dosiahla akciová spoločnosť Cornelli, a.s. zisk vo výške 7 000 eur (čistý zisk). Keďže v roku 2008 dosiahla zisk, dopĺňa za tento rok rezervný fond vo výške 10% z 7 000 eur, čo predstavuje sumu 700 eur. Zvyšnú časť zisku môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov.

Orgány Akciovej Spoločnosti

Orgánmi akciovej spoločnosti sú:

• Valné zhromaždenie
• Predstavenstvo
• Dozorná rada

Valné Zhromaždenie

Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré sa skladá zo všetkých akcionárov spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o zásadných veciach týkajúcich sa akciovej spoločnosti, ako napr. o:

• Zmene stanov
• Zvýšení alebo znížení základného imania
• Voľbe a odvolaní členov predstavenstva, dozornej rady a iných orgánov
• Schválení účtovnej závierky
• Rozdelení zisku, úhrade strát
• Skončení obchodovania s akciami na burze, teda o zmene na súkromnú akciovú spoločnosť

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Mená členov predstavenstva oprávnených konať v mene spoločnosti sa zapisujú do obchodného registra. Predstavenstvo zabezpečuje vedenie účtovníctva, uloženie výročnej správy do zbierky listín, predloženie účtovnej závierky valnému zhromaždeniu na schválenie, predloženie návrhu na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát. Počet členov predstavenstva nie je obmedzený minimálnym alebo maximálnym počtom. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie alebo dozorná rada, ak jej bola táto kompetencia zverená. Členovia predstavenstva sú volení na obdobie maximálne 5 rokov.

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

Dozorná Rada

Dozorná rada predstavuje dozorný orgán akciovej spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti akciovej spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Členovia dozornej rady sa tak ako členovia predstavenstva volia na obdobie maximálne 5 rokov. Pre členov dozornej rady platí, že nesmú zároveň vykonávať funkciu člena predstavenstva, prokuristu. Nesmú tiež vykonávať funkciu osoby, ktorá je oprávnenou konať v mene spoločnosti.

Pre členov predstavenstva a členov dozornej rady platí zákaz konkurencie, ktorý im zakazuje vykonávať obchody súvisiace s podnikateľskou činnosťou spoločnosti na vlastný účet alebo vo vlastnom mene, vykonávať obchody spoločnosti pre iné osoby, podnikať v inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, byť členom štatutárneho alebo dozorného orgánu v inej spoločnosti, ktorá má podobný alebo rovnaký predmet podnikania.

Členovia predstavenstva alebo dozornej rady buď vykonávajú svoju funkciu bez zmluvy, alebo na základe zmluvy o výkone funkcie, príkaznej zmluvy alebo mandátnej zmluvy.

Jednoduchá Spoločnosť na Akcie (J.S.A.)

Jednoduchá spoločnosť na akcie je kapitálovou obchodnou spoločnosťou, ktorá spája prvky s. r. o. (nízke požiadavky na základné imanie, jednoduchá štruktúra spoločnosti) a a. s. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“ Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb. Môže ísť o fyzické aj právnické osoby. Zakladateľská zmluva, resp. zakladateľská listina musí byť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Je potrebné založiť si živnostenské oprávnenie (podľa predmetu činnosti). Akcie spoločnosti musia byť zapísané do registra a mať pridelený tzv. ISIN - kódy prideľuje Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) na základe doručenej žiadosti. Spoločnosť má povinnosť viesť prostredníctvom CDCP register akcionárov.

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Spoločnosť nemusí zriaďovať dozornú radu. Akcionárske dohody sú tajné.

Účtovanie Základného Imania

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Musí byť vyjadrený v peňažných jednotkách slovenskej meny. Základné imanie sa povinne vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti.

Počas trvania spoločností (a. s. alebo s. r. o.) sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať. Účtovanie základného imania je upravené v § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva. V účtovnej závierke je základné imanie prezentované ako vlastný zdroj krytia majetku, je súčasťou vlastného imania. Pri vzniku spoločnosti sa základné imanie rovná vlastnému imaniu.

• 411 - Základné imanie: Na tomto účte sa účtuje základné imanie a jeho zmeny.
• 419 - Zmeny základného imania: Na tomto účte sa účtujú zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Daňové Aspekty Vkladov a Zvýšenia Základného Imania

Problematiku vkladov do obchodnej spoločnosti a následného zvýšenia alebo zníženia základného imania z pohľadu dane z príjmov upravuje zákon č. 366/1999 Z. z.

Pri znížení základného imania a následnej výplate takto použitého zisku sa zrazí daň podľa sadzby uvedenej v § 36 ods. 2 písm. c) ZDP.

Zvýšenie a Zníženie Základného Imania

Základné imanie obchodnej spoločnosti, tvorené z vkladov spoločníkov, môže byť zvyšované alebo znižované aj z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie. Výdavky na zvýšenie ZI nie sú daňovými výdavkami. V účtovníctve sa tieto výdavky neúčtujú do nákladov.

O zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Zvýšenie ZI peňažnými vkladmi je prípustné, až keď sú predchádzajúce peňažné vklady splatené.

• Novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi
• Z majetku spoločnosti

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie (§ 148 ObchZ). Základné imanie nesmie klesnúť pod hodnotu 200 tis. Sk. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Akcie a Dividendy

Akcia sa skladá z plášťa a z kupónového hárka s talónom. Plášť potvrdzuje vlastníctvo akcií akciovej spoločnosti. Je hlavnou listinou. Kupón je poukážkou na dividendu. Menovitá hodnota akcie je peňažná suma uvedená na akcii. Musí byť deliteľná kladným celým číslom.

Dividenda je podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu.

Akcie môžu byť:

• Na meno - sú prevoditeľné a prevod sa uskutočňuje rubopisom (na zadnej strane akcie) a odovzdaním akcie.
• Na doručiteľa - sú prevoditeľné odovzdaním. V texte akcie nie je uvedené meno majiteľa.
• Kmeňové - sú základné, bežné akcie.
• Zvýhodnené - prioritné - sú spojené s prednostnými právami pri vyplácaní dividendy, ktorá je pevne stanovená. Ich majitelia môžu mať obmedzené hlasovacie právo.
• Zaknihované (dematerializované) - neexistujú v skutočnej, materiálnej podobe. Akcie na doručiteľa môžu byť vydané len v zaknihovanej podobe.

Založenie Akciovej Spoločnosti - Krok za Krokom

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Spolu so zakladateľskou listinou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.
2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
3. Splatenie základného imania: Vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov.
4. Získanie súhlasu so sídlom: Podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené.
6. Registrácia k dani z príjmov právnickej osoby: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk.

tags: #zakladne #imanie #akciovej #spolocnosti #ocenenie #akcii