Základné imanie pri predaji s.r.o.: Komplexný prehľad

Základné imanie je kľúčovým prvkom pri zakladaní a fungovaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Tento článok poskytuje podrobný pohľad na účtovanie základného imania, jeho zmeny, vklady spoločníkov a daňové aspekty s tým spojené, a to všetko v kontexte predaja s.r.o.

Úvod do problematiky základného imania

Základné imanie predstavuje počiatočný kapitál obchodnej spoločnosti a je peňažným vyjadrením súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Musí byť vyjadrené v peňažných jednotkách slovenskej meny. Jeho výška sa nemení v závislosti od ekonomického vývoja spoločnosti, ale len na základe rozhodnutia spoločníkov. V spoločnosti s ručením obmedzeným tvorí základné imanie peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali.

Povinnosť tvorby základného imania

Základné imanie sa povinne vytvára v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti. Je hodnotovým vyjadrením majetku vkladaného do spoločnosti všetkými spoločníkmi, ktorého vlastníctvo prechádza na spoločnosť, čím sa stáva majetkom spoločnosti.

Účtovné aspekty základného imania

Účtovanie základného imania upravuje § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len Postupy účtovania). V účtovnej závierke je základné imanie prezentované ako vlastný zdroj krytia majetku a je súčasťou vlastného imania. Pri vzniku spoločnosti sa základné imanie rovná vlastnému imaniu.

Účty používané pri účtovaní základného imania

• 411 - Základné imanie: Na tomto účte sa účtuje základné imanie a jeho zmeny.
• 419 - Zmeny základného imania: Na tomto účte sa účtujú zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Pri vzniku spoločnosti, ku dňu zápisu do obchodného registra, zostavuje účtovná jednotka podľa § 17 ods. 7 zákona č. 431/2002 Z. z. otváraciu súvahu. Počas trvania spoločnosti sa na účte 411 - Základné imanie bude účtovať o zvyšovaní alebo znižovaní základného imania ku dňu zápisu tejto skutočnosti do obchodného registra na základe výpisu z obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Vklady do základného imania

Vklad spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Predmet vkladu sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nemá nárok na jeho vrátenie ani v prípade zániku jeho účasti na spoločnosti. Miera účasti na spoločnosti závisí od pomeru výšky vkladu k základnému imaniu.

Peňažné vklady

Peňažný vklad musí byť splatený v lehote, ktorú Obchodný zákonník stanovuje pre jednotlivé právne formy obchodných spoločností. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Nepeňažné vklady

Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje peniazmi oceniteľný majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. V záujme zabránenia fiktívnym vkladom a tým aj fiktívnemu základnému imaniu sa vyslovene zakazujú vklady spočívajúce v záväzku vykonávať práce alebo poskytnúť služby (§ 59 ods. 2 Obchodného zákonníka). Celý nepeňažný vklad v spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3 Obchodný zákonník). ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníkaak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava, musí byť určený v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo zakladateľskej zmluve. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku, tzn. Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

Zákaz vkladov spočívajúcich v práci alebo službách

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemožno založiť bez základného imania. Podľa ustanovenia § 108 ods. Základné imanie nie je podľa platnej právnej úpravy potrebné vkladať na účet v banke, ako tomu bolo v minulosti. Vklady spočívajúce v záväzku vykonávať práce alebo poskytnúť služby sú zakázané.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Zmeny základného imania počas trvania spoločnosti

Počas trvania spoločností (a. s. alebo s. r. o.) sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať. O zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Zvýšenie ZI peňažnými vkladmi je prípustné, až keď sú predchádzajúce peňažné vklady splatené.

Zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania môže nastať:

• novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi
• z majetku spoločnosti

Zvýšenie ZI novými peňažnými vkladmi je prípustné, len ak doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Ak sa má ZI zvýšiť nepeňažnými vkladmi, valné zhromaždenie schvaľuje nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za vklad spoločníka. Prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady majú v pomere doterajších vkladov spoločníci.

Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti

O zvýšení ZI z majetku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Nerozdelený zisk spoločnosti (obdobne aj nerozdelený zisk minulých rokov), ktorý sa použije na zvýšenie ZI, nepodlieha v súlade s § 52 ods. l ZDPzrážkovej dani podľa § 36 ods. 2 ZDP, aj keď v dôsledku zvýšenia ZI sa zvýšia podiely spoločníkov na majetku spoločnosti.

Zníženie základného imania

O znížení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným počas trvania spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie. O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie (§ 148 ObchZ). Základné imanie nesmie klesnúť pod hodnotu 200 tis. Sk. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

Daňové aspekty základného imania

Problematiku vkladov do obchodnej spoločnosti a následného zvýšenia alebo zníženia základného imania z pohľadu dane z príjmov upravuje zákon č. 366/1999 Z. z.

Zdaňovanie pri vkladoch a zmenách ocenenia

• Pri vyššom ocenení nepeňažného vkladu do základného imania obchodnej spoločnosti alebo vkladu člena družstva podľa § 29 ods. 1 písm. c) ZDP v tom zdaňovacom období, v ktorom sa vklad realizuje a jeho vstupnou cenou podľa § 29 ods. 1, ak ide o majetok vylúčený z odpisovania alebo zostatkovou cenou zistenou podľa § 29 ods.
• Pri nižšom ocenení nepeňažného vkladu do základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva podľa § 29 ods. 1 písm. c) a jeho vstupnou cenou podľa § 29 ods. 1, ak ide o majetok vylúčený z odpisovania podľa § 27, pri ktorom možno pri predaji výdavky spojené s jeho obstaraním zahrnúť do daňových výdavkov len do výšky príjmov z predaja alebo zostatkovou cenou podľa § 29 ods.

Vklady do obchodných spoločností a družstiev nie sú výdavkami na dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie príjmov. Ak sa mení ocenenie majetku pre účely vecného vkladu do podnikania, je potrebné rozdiel medzi pôvodným ocenením majetku a ocenením pre účely vkladu daňovo vysporiadať. Pri znížení ocenenia vkladaného vecného majetku rozdiel v nadväznosti na platný postup účtovania neovplyvňuje základ dane z príjmov.

Zdaňovanie pri znížení základného imania

Pri znížení základného imania a následnej výplate takto použitého zisku sa zrazí daň podľa sadzby uvedenej v § 36 ods. 2 písm. c) ZDP.

Výdavky na zvýšenie základného imania

Výdavky na zvýšenie ZI nie sú daňovými výdavkami. V účtovníctve sa tieto výdavky neúčtujú do nákladov. Ak akciová spoločnosť znižuje základné imanie odkúpením určitého množstva svojich akcií, rozdiel medzi menovitou hodnotou a obstarávacou cenou akcií je daňovo neutrálny.

Predaj s.r.o. a základné imanie

Predaj s.r.o. je v prvom rade spojený s prevodom obchodného podielu. Rozsah pôsobnosti a výška obchodného podielu vychádza z nominálnej výšky vkladu spoločníka. To znamená, že kým vklad spoločníka zostáva majetkom spoločnosti, obchodný podiel neurčuje exaktnú finančnú hodnotu. Podľa výšky vkladu spoločníka do základného imania sa vypočíta a určí aj prislúchajúci obchodný podiel. Čiže obchodný podiel možno previesť na iného spoločníka, pričom nastávajúcemu majiteľovi neprislúcha právo splatenia základného imania. Prevod obchodného podielu môže byť bezodplatný, alebo naopak odplatný. Obchodný podiel v konečnom dôsledku predstavuje súhrn práv a povinností vlastníka, ktoré sú zakotvené v spoločenskej zmluve, ale i Obchodnom zákonníku.

Prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu s.r.o. upravuje obchodný zákonník, ktorý rozlišuje medzi prevodom obchodného podielu na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Najdôležitejšou zmenou pri prevode spoločnosti je prevod obchodného podielu z prechádzajúcich na nastávajúcich vlastníkov. Zmena, resp. prevod obchodného podielu podlieha súhlasu valného zhromaždenia. V zápisnici z valného zhromaždenie musí byť jasné, že dochádza k prevodu obchodného podielu. Okrem zápisnice je potrebná zmluva o prevode obchodného podielu, v ktorej sa uvádzajú identifikačné údaje prevádzajúcich, identifikačné údaje nastávajúcich vlastníkov, v akom pomere sa obchodný podiel prevádza (pri predaji spoločnosti je to 100%) a ako sa rozdeľuje medzi nastávajúcich vlastníkov.

Zmeny v obchodnom registri

Pri kúpe spoločnosti dochádza k realizácii viacerých zmien, ktoré je nutné podať na obchodný register. Tieto zmeny v obchodnom registri sa vo väčšine prípadov dotýkajú zmeny konateľa a jeho identifikačných údajov a zmeny sídla. Zmena predmetov podnikania je vo väčšine prípadov nevyhnutná, keďže sa málokedy vyskytne situácia, kedy sa nastávajúci konatelia stotožňujú so zapísanými živnosťami prislúchajúcimi kupovanej spoločnosti.

Riziká spojené s kúpou spoločnosti

Pri kúpe spoločnosti je dôležité preveriť majetkovú podstatu firmy. Vlastník, resp. vlastníci firmy totiž môžu pri prevode obchodného podielu narobiť pekný neporiadok. Ak prevádzajúci obchodného podielu je v manželskom stave s osobou, ktorá je vo firme tiež spoločníkom, nemusí tento návrh prejsť. Manžel, resp. manželka môže prevod obchodného podielu napadnúť a celý návrh sa tým pádom zruší. V neposlednom rade si overte či spoločnosť, ktorú idete kupovať nemá žiadne platobné záväzky voči veriteľom. Takisto pri kúpe spoločností s históriou je potrebné prezrieť si účtovníctvo firmy a jej vedenie.

Ako zmeniť formu podnikania zo živnosti na s.r.o.?

Prechod zo živnosti na s. r. o. predstavuje sériu seba nadväzujúcich krokov, a to najčastejšie:

1. založenie novej s.r.o.,
2. prevod práv a povinností na novú s.r.o.,
3. zrušenie (pozastavenie) živnosti.

Založenie s.r.o. upravuje zákon č. 513/1991 Zb. predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

Prevod podniku

Ak živnostník prevádza majetok a zmluvné vzťahy zo živnosti na s.r.o., môže využiť zmluvu o predaji podniku. Ide o osobitný zmluvný typ upravený v § 476 Obchodného zákonníka. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.

Vklad do základného imania

Minimálna výška základného imania s.r.o. je stanovená na 5 000 eur. Každý spoločník sa na založení s.r.o. zúčastňuje vkladom, pričom minimálna hodnota vkladu je 750 eur.

Zrušenie živnosti

Pri prechode na s.r.o. je nevyhnutné prevádzkovanie živnosti úplne zrušiť.

tags: #zakladne #imanie #pri #predaji #sro #postup