Žaloba o Určenie Neplatnosti Hlasovania Per Rollam: Komplexný Prehľad

Tento článok sa zameriava na problematiku žaloby o určenie neplatnosti hlasovania per rollam, pričom zohľadňuje relevantné právne predpisy a aplikačnú prax. Cieľom je poskytnúť komplexný a zrozumiteľný prehľad pre široké spektrum čitateľov, od študentov práva až po odborníkov v danej oblasti.

Konateľ Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným v zmysle § 133 Obchodného zákonníka. Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia štatutárne orgány, ako stanovuje § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Konanie štatutárneho orgánu je priamo konaním právnickej osoby.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať jedného konateľa ako individuálny štatutárny orgán, alebo aj viac konateľov ako kolektívny štatutárny orgán. V mene spoločnosti je oprávnený konať každý samostatne, pokiaľ sa v spoločenskej zmluve nestanoví, že môžu konať len viacerí (napr. dvaja) spoločne a nerozdielne. Spôsob konania konateľov sa zapisuje do Obchodného registra v zmysle § 2 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri a ide o obligatórnu náležitosť spoločenskej zmluvy podľa § 110 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka.

Nedodržanie spôsobu konania v mene spoločnosti môže viesť k neplatnosti právneho úkonu. Konateľské oprávnenia môže obmedziť iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám. Konateľom spoločnosti sa môže stať aj cudzí štátny príslušník. Na výkon tejto funkcie konateľ nemusí mať žiadnu špeciálnu kvalifikáciu, avšak musí to byť osoba bezúhonná a musí mať plnú spôsobilosť na právne úkony. Pokiaľ cudzinec nie je občanom krajiny EÚ alebo OECD, vyžaduje sa, aby mal na území Slovenska pobyt (prechodný alebo trvalý).

Funkcia prvého konateľa vzniká zápisom spoločnosti do obchodného registra. Určenie konateľov je obligatórna náležitosť spoločenskej zmluvy, v ktorej sa presne špecifikujú ich mená a priezviská, rodné čísla a dátumy narodenia. Táto povinnosť sa týka výlučne prvých konateľov.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

Osoba vykonávajúca funkciu konateľa musí byť bezúhonná. Všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti fyzickými osobami sú dosiahnutie veku 18 rokov a spôsobilosť na právne úkony. Za bezúhonného sa nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.

S výnimkou prvých konateľov, ktorých v procese zakladania ustanovujú do funkcie zakladatelia priamo v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, o vymenovaní a odvolaní konateľov po vzniku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). K vymenovaniu alebo odvolaniu konateľa sa vyžaduje rozhodnutie jediného spoločníka alebo viacerých spoločníkov (valné zhromaždenie). Na rozhodnutie o vymenovaní alebo odvolaní konateľa stačí jednoduchá väčšina hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Neexistuje zákonom ustanovené funkčné obdobie (upravuje sa to v spoločenskej zmluve).

Novela Obchodného zákonníka zaviedla povinnosti štatutárnemu orgánu aj po skončení jeho funkcie. Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti. Ak jediný štatutárny orgán spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia lehoty, je ten, kto funkciu jediného štatutárneho orgánu spoločnosti vykonával naposledy, povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti. Štatutárny orgán (konateľ) má aj po skončení funkcie povinnosť poskytovať súčinnosť za obdobie, v ktorom vykonával túto funkciu.

Zodpovednosť spoločníka obchodnej spoločnosti za vzniknutý úpadok spoločnosti je upravená v § 66aa Obchodného zákonníka. V predmetnom ustanovení je upravená zodpovednosť veriteľom spoločnosti za škodu spôsobenú úpadkom spoločníka ako ovládanej osoby za podmienky, že svojím konaním podstatne prispela k úpadku ovládanej osoby (spoločnosti).

Pri podaniach do obchodného registra sa vyžadujú overené podpisy štatutárneho orgánu resp. vedúceho organizačnej zložky.

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Medzi konateľom a spoločnosťou nie je možné uzavrieť pracovnú zmluvu na pracovnú pozíciu „konateľ“, nakoľko vzťah medzi konateľom a spoločnosťou je vždy obchodno - záväzkovým vzťahom v zmysle § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorý sa má riadiť zmluvou o výkone funkcie, resp. podporne mandátnou zmluvou. Nie je však vylúčené, aby spoločnosť uzavrela s konateľom pracovnú zmluvu, ktorej predmetom bude odlišná činnosť od pôsobnosti konateľa ako štatutárneho orgánu.

Ak je konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným zároveň zamestnancom spoločnosti, má zamestnávateľ rovnaké povinnosti ako pri iných klasických zamestnancoch t.j. nahlásiť konateľa do Sociálnej poisťovne, zdravotnej poisťovne a plniť si prípadne ďalšie zákonné povinnosti. Rovnako ako ostatní zamestnanci aj konateľ v pracovnom pomere je povinný platiť odvody. Konateľ v spoločnosti môže byť odmeňovaný viacerými spôsobmi a to nielen ako zamestnanec, ale aj výkonnostnou odmenou či podielom na zisku. Môže však nastať aj situácia, že nedostáva odmenu a nie je ani zamestnancom spoločnosti. V prípade, ak bude konateľ dostávať len odmenu za výkon svojej funkcie bez toho, aby bol zároveň zamestnancom, má takisto povinnosť platiť odvody.

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Konateľ, ktorý pri výkone svojej funkcie porušil svoje povinnosti, je povinný nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla. Pokiaľ má spoločnosť viac konateľov, tí sú povinní nahradiť vzniknutú škodu spoločne a nerozdielne. Obchodný zákonník uvádza, akými spôsobmi môžu konatelia spôsobiť škodu spoločnosti. Zodpovednosť konateľov spoločnosti sa spravuje všeobecnými ustanoveniami o zodpovednosti za škodu. Obchodný zákonník obsahuje aj liberačný dôvod, kedy sa konateľ spoločnosti môže vyviniť. Zodpovednostné následky nemožno voči konateľovi vyvodiť ani v prípade, ak spôsobil škodu konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia. Uvedené sa však neuplatní, ak je uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, a to ani v prípade, ak konanie schválila dozorná rada.

V spoločnosti s ručením obmedzeným nie je možné uzatvoriť dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré by vylúčili alebo čo i len obmedzili zodpovednosť konateľa. To isté platí o spoločenskej zmluve či stanovách spoločnosti, ktoré rovnako nemôžu obsahovať takéto obmedzenie. Ustanovenie § 135a Obchodného zákonníka upravujú tzv. podmienky udelenia absolutória konateľovi. Ide o vzdanie sa vzniknutých nárokov spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi. Táto skutočnosť nezbavuje konateľov povinnosti náhrady škody absolútne. Veritelia sú zásadne povinní uplatňovať svoje nároky voči spoločnosti samej. Môžu však nastať situácie, ak pohľadávku nemôžu uspokojiť z majetku spoločnosti, teda sa veritelia majú možnosť obrátiť sa na konateľov s cieľom uspokojenia svojich pohľadávok voči spoločnosti a vymáhať ich od nich vo svojom mene vlastný účet (aj tie, ktorých sa spoločnosť vzdala).

Hlasovanie Per Rollam a Jeho Neplatnosť

Hlasovanie per rollam predstavuje alternatívny spôsob rozhodovania spoločníkov spoločnosti mimo riadneho zasadnutia valného zhromaždenia. Ide o písomné hlasovanie, kde spoločníci zasielajú svoje hlasy konateľovi alebo inej poverenej osobe. Tento spôsob hlasovania je upravený v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve.

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

Žaloba o určenie neplatnosti hlasovania per rollam je právny prostriedok, ktorým sa spoločník domáha súdneho rozhodnutia o tom, že hlasovanie per rollam bolo vykonané v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, a teda je neplatné.

Dôvody Neplatnosti Hlasovania Per Rollam

Existuje niekoľko dôvodov, pre ktoré môže byť hlasovanie per rollam neplatné:

• Nedodržanie zákonných a zmluvných podmienok: Hlasovanie per rollam musí byť vykonané v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy. Ak tieto podmienky nie sú splnené, hlasovanie môže byť neplatné.
• Porušenie práv spoločníkov: Každý spoločník má právo zúčastniť sa na hlasovaní per rollam a vyjadriť svoj názor. Ak je spoločníkovi toto právo odopreté, hlasovanie môže byť neplatné.
• Nesprávne sčítanie hlasov: Sčítanie hlasov musí byť vykonané správne a transparentne. Ak dôjde k chybe pri sčítaní hlasov, hlasovanie môže byť neplatné.
• Rozhodovanie o veciach, ktoré nemožno rozhodovať per rollam: Niektoré závažné rozhodnutia, ako napríklad zmena spoločenskej zmluvy, sa nemôžu prijímať hlasovaním per rollam.

Žaloba o Určenie Neplatnosti Hlasovania Per Rollam: Vzor

Vzor žaloby o určenie neplatnosti hlasovania per rollam musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Identifikácia žalobcu a žalovaného: Žalobcom je spoločník, ktorý sa domáha určenia neplatnosti hlasovania. Žalovaným je spoločnosť.
• Opis skutkového stavu: Žaloba musí obsahovať presný opis skutkového stavu, vrátane dátumu a spôsobu vykonania hlasovania per rollam, ako aj dôvodov, pre ktoré sa žalobca domnieva, že hlasovanie je neplatné.
• Právne dôvody: Žaloba musí obsahovať právne dôvody, pre ktoré sa žalobca domáha určenia neplatnosti hlasovania. Žalobca musí odkázať na konkrétne ustanovenia Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy, ktoré boli podľa jeho názoru porušené.
• Návrh na rozhodnutie: Žalobca musí navrhnúť, aby súd rozhodol, že hlasovanie per rollam je neplatné.
• Dôkazy: K žalobe je potrebné priložiť všetky relevantné dôkazy, ako napríklad spoločenskú zmluvu, zápisnicu z hlasovania per rollam, písomné vyjadrenia spoločníkov a iné dokumenty.

Dôležité Aspekty Žaloby

Pri podávaní žaloby o určenie neplatnosti hlasovania per rollam je potrebné zohľadniť nasledovné aspekty:

• Lehota na podanie žaloby: Obchodný zákonník nestanovuje osobitnú lehotu na podanie žaloby o určenie neplatnosti hlasovania per rollam. Preto sa uplatňuje všeobecná premlčacia doba podľa Občianskeho zákonníka.
• Aktívna legitimácia: Žalobu môže podať len spoločník, ktorý má na tom právny záujem.
• Dôkazné bremeno: Dôkazné bremeno spočíva na žalobcovi, ktorý musí preukázať, že hlasovanie per rollam bolo vykonané v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou.

tags: #žaloba #o #určenie #neplatnosti #hlasovania #per