Žaloba o určenie neplatnosti záložnej zmluvy: Komplexný pohľad

Tento článok sa zaoberá problematikou žalôb o určenie neplatnosti záložnej zmluvy, pričom zohľadňuje zmeny v slovenskom procesnom práve, judikatúru a praktické aspekty. Cieľom je poskytnúť čitateľovi ucelený prehľad o tejto zložitej právnej oblasti.

Úvod do problematiky určovacích žalôb

Určovacie žaloby predstavujú významný inštitút slovenského procesného práva, ktorý prešiel zásadnými zmenami v rámci rekodifikácie civilného procesu. Táto oblasť práva je komplexná a dotýka sa viacerých právnych inštitútov, ako napríklad doktrína totožnosti veci, inštitút medzitýmneho rozsudku, doktrína naliehavého právneho záujmu a hmotnoprávna doktrína oddeliteľnosti častí právnych úkonov.

Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy podľa OSP a CSP

Podľa § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (OSP) bolo možné domáhať sa žalobou rozhodnutia "o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem." V praxi sa podľa tohto ustanovenia pomerne často podávali žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti určitej zmluvy.

Rekodifikácia civilného procesu priniesla rozdelenie pôvodného § 80 písm. c) OSP na dve samostatné písmená v Civilnom sporovom poriadku (CSP). Podľa § 137 písm. c) CSP sa možno žalobou domáhať rozhodnutia o "určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu". Podľa písm. d) sa možno domáhať rozhodnutia o "určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu".

Zámerom zákonodarcu bolo podľa dôvodovej správy "vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej". To znamená, že podľa písm. c) by mali byť prípustné len žaloby o určenie "práva", napríklad vlastníckeho práva, a nie právnej skutočnosti, napríklad neplatnosti zmluvy. Žaloby o určenie právnej skutočnosti sú prípustné len vtedy, ak ich pripúšťa osobitný predpis, ako napríklad určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby podľa zákona o dobrovoľných dražbách.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

Súdy potvrdzujú tento výklad, napríklad Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 9 Cdo/7/2021 uviedol, že "podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu." Podobne, v rozhodnutí sp. zn. 4 Cdo 17/2019, NS SR konštatoval, že žaloba o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ C. s. p. nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu a preto jej nie je možné od účinnosti C. s. p. vyhovieť.

Určovacie žaloby podané za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku

Súdy sa jednoznačne zhodujú, že určovacia žaloba podaná za účinnosti OSP sa v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzuje podľa OSP. Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 9 Cdo/7/2021 uviedol, že "súd musí úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 CSP) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v OSP v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. Bolo preto potrebné osvedčiť naliehavý právny záujem výlučne vo vzťahu k pôvodne predvídanému postupu v ust. § 80 písm. c/ OSP".

V rozhodnutí sp. zn. 6 Cdo 30/2018, NS SR konštatoval, že ak bola žaloba o určenie neplatnosti právnych úkonov podaná za účinnosti OSP, konajúce súdy správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku ( § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p.) a považovali ju za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p.

Rovnako, v rozhodnutí sp. zn. 4 Cdo 17/2019, NS SR potvrdil, že hoci podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu, táto právna úprava nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a konajúce súdy tak musia úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 C. s. p.) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia.

Povinnosť vyzvať na odstránenie nedostatkov žaloby

V prípade podania žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právneho úkonu, vyvstáva otázka, či súdy majú žalobcovi pomôcť tento nedostatok odstrániť. Najvyšší súd SR sa touto otázkou zaoberal vo veci sp. zn. 7Cdo/268/2019. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti spotrebiteľských zmlúv, ktoré v jej mene uzatvoril jej manžel. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, lebo sa nejednalo o určenie právnej skutočnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP, a odvolací súd tento záver potvrdil.

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Dovolací súd pripomenul, že "žalobkyňa je povinná svoj nárok skutkovo vymedziť, nemusí ho však právne vyhodnotiť a zdôvodniť (ak ho predsa len v žalobe právne posúdi, súd daným posúdením nie je viazaný.) Je totiž vecou súdu, aby v zmysle zásady „iura novit curia" podal právnu kvalifikáciu uplatňovaného nároku. … Inak povedané predmet konania (resp. obsah žaloby) nie je tvorený výlučne žalobným návrhom (petitum), ale aj rozhodujúcimi skutkovými tvrdeniami - opísaním skutkového deja (causa petendi)." Súd je viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou.

V danej veci, hoci samotný petit smeroval k vysloveniu neplatnosti zmluvy (v zmysle § 137 písm. d/ CSP), z obsahu žaloby vyplývalo, že mohlo ísť aj o žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je (žalobkyňa nie je spoludlžníčkou spornej zmluvy) v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dovolací súd tak uzavrel, že "súd prvej inštancie mal za účelom ustálenia predmetu konania v zmysle § 129 CSP žalobkyňu poučiť o vadách ňou podanej žaloby a vyzvať ju, aby ich v ním určenej lehote odstránila".

Toto rozhodnutie je šetrné k podstate práva na súdnu ochranu. Ak z kontextu žaloby vyplýva, že ide o žalobu na určenie existencie, resp. neexistencie práva, hoci petit je formulovaný na platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu, je povinnosťou súdu postupovať podľa § 129 CSP a pomôcť žalobcovi odstrániť vady žaloby.

Neplatnosť záložnej zmluvy a dobrovoľná dražba

Ak boli porušené ustanovenia zákona o dobrovoľných dražbách alebo ak sa spochybňuje platnosť záložnej zmluvy, môže osoba, ktorá tvrdí, že bola na svojich právach dotknutá, požiadať súd, aby určil neplatnosť dražby. Právo podať žalobu o určenie neplatnosti dobrovoľnej dražby zaniká, ak sa neuplatní do troch mesiacov odo dňa príklepu licitátora.

Žaloba o určenie neplatnosti dobrovoľnej dražby je osobitným druhom určovacej žaloby. Uplynutie trojmesačnej lehoty na jej podanie nie je možné obísť podaním žaloby podľa § 80 Občianskeho súdneho poriadku.

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

V zmysle uznesenia Najvyššieho súdu SR z 16. 12. 2010, sp. zn. 3 Cdo 186/2010 otázku neplatnosti dobrovoľnej dražby nemôže súd posudzovať v inom konaní než v konaní podľa ustanovení zákona o dobrovoľných dražbách, a to ani ako otázku prejudiciálnu (predbežnú).

Osoba, ktorá podala na súde žalobu o určenie neplatnosti dražby, je povinná oznámiť príslušnému okresnému úradu, že v predmetnej veci začalo súdne konanie. Okresný úrad o tejto skutočnosti vyznačí poznámku na liste vlastníctva. Právoplatný rozsudok súdu o určení neplatnosti dobrovoľnej dražby nehnuteľnosti je záväzný aj pre osoby, ktoré na základe zmluvy nadobudli vlastnícke právo k nehnuteľnosti v čase, keď v katastri nehnuteľností bola vykonaná poznámka o tomto súdnom konaní.

Dôvody neplatnosti dražby

Súd skúma, či bola záložná zmluva, na základe ktorej došlo k výkonu záložného práva, platná a či neboli porušené ustanovenia zákona o dobrovoľných dražbách. Existuje množstvo dôvodov pre určenie neplatnosti dražby, napríklad:

• záložca nie je vlastníkom predmetu dražby
• predmet dražby nemožno dražiť
• záložná zmluva trpí vadami, ktoré spôsobujú jej neplatnosť
• zmluva o vykonaní dražby trpí vadami, ktoré spôsobujú jej neplatnosť
• pohľadávka nie je splatná
• hodnota pohľadávky bez jej príslušenstva zabezpečenej nehnuteľnosťou neprevyšuje 2.000 eur
• navrhovateľ dražby nebol oprávnený navrhnúť vykonanie dražby
• dražobník nemá oprávnenie na výkon dražby
• oznámenie o dražbe nebolo uverejnené v zákonnej lehote alebo zákonným spôsobom
• znalecký posudok bol vyhotovený v rozpore so zákonom
• zákonom určené osoby neboli upovedomené o dražbe
• nebola umožnená obhliadka predmetu dražby bez zavinenia vlastníka predmetu dražby
• dražba prebehla spôsobom, ktorý odporuje zákonu
• predmet dražby bol vydražený za cenu nižšiu než ustanovuje zákon
• výťažok dražby bol rozdelený v rozpore so zákonom
• akákoľvek iná formálna alebo procesná vada dražby

Ak sa niektorá časť priebehu dražby neuskutočnila tak, ako ustanovuje zákon, súd vyhlási dražbu za neplatnú. Rozhodnutím súdu o neplatnosti dražby zanikajú účinky príklepu, a to ku dňu príklepu, čo v praxi znamená automatické obnovenie vlastníckeho práva predchádzajúceho vlastníka.

Absolútna a relatívna neplatnosť právneho úkonu

Dôsledkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu (napr. zmluvy alebo výpovede) je, že právny úkon nemá žiadne právne účinky. Ak ide napríklad o zmluvu, absolútne neplatná zmluva nikoho nezaväzuje. Treba však rozlišovať medzi absolútne neplatným právnym úkonom a relatívne neplatným právnym úkonom. Absolútne neplatný právny úkon (napr. zmluva) nemá od začiatku žiadne právne následky, hľadí sa naň akoby neexistoval. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť a ani odstrániť vadu, ktorá spôsobuje neplatnosť (napríklad dodatkom k zmluve). Ak dôjde k plneniu na základe neplatného právneho úkonu, má druhá strana právo na vydanie bezdôvodného obohatenia.

Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40).

Zmluva o zriadení záložného práva

Zmluva o zriadení záložného práva predstavuje jednu z najčastejšie používaných zmlúv slúžiacich na zabezpečenie splnenia pohľadávky. Má svoj právny základ v Občianskom zákonníku (§ 151a až § 151me). Jej hlavnou funkciou je zabezpečiť pohľadávku osoby voči inej osobe a posilniť tak jej postavenie pre prípad, ak by pohľadávka nebola riadne a včas splnená.

Záložnú zmluvu uzatvára tzv. záložný veriteľ (ten, kto má pohľadávku - veriteľ) a záložca (tým je dlžník, ktorí má splniť veriteľovi pohľadávku, prípadne to môže byť aj iná odlišná osoba od dlžníka.)

Záložná zmluva musí obsahovať:

• označenie zmluvných strán - je potrebné identifikovať, kto je záložný veriteľ a kto je záložca.
• určenie zabezpečenej pohľadávky - je potrebné v záložnej zmluve identifikovať pohľadávku, ktorú má veriteľ voči dlžníkovi a ktorá sa zabezpečuje záložným právom.
• určenie zálohu - ďalšou náležitosťou zmluvy je označenie predmetu záložného práva, tzv. zálohu.

V prípade, že niektorá náležitosť nebude splnená, má to za následok absolútnu neplatnosť záložnej zmluvy. Hľadí sa na zmluvu, ako keby ani nedošlo k jej uzatvoreniu.

Záložná zmluva, v ktorej je zálohom nehnuteľnosť, musí mať písomnú formu. Nestačí ústna dohoda medzi záložným veriteľom a záložcom. Je tomu tak z dôvodu potreby zapísania záložného práva do katastra nehnuteľností.

Zabezpečiť je možné nielen peňažnú, ale aj nepeňažnú pohľadávku. Taktiež je možné zabezpečiť pohľadávku, ktorá vznikne až v budúcnosti.

Pojmom záloh sa označuje predmet záložného práva, teda určitá vec, ktorá zabezpečuje splnenie pohľadávky záložného veriteľa. Zálohom môže byť vec, právo, iná majetková hodnota, byt alebo nebytový priestor, ako aj súbor vecí, práv, cenný papier a podnik.

Celý proces vzniku záložného práva k nehnuteľnosti pozostáva z dvoch štádií. Prvou fázou je uzavretie samotnej zmluvy o zriadení záložného práva. Bez uzavretia zmluvy nie je možné pristúpiť k druhej fáze, ktorou je zápis záložného práva do katastra nehnuteľností.

Azda najpodstatnejším právom záložného veriteľa je právo začať s výkonom záložného práva v prípade, ak jeho pohľadávka nebude riadne a včas splnená. Výkon záložného práva sa uskutočňuje predovšetkým predajom zálohu.

Ak sa v zmluve nedohodne inak, je záložca oprávnený užívať záloh “zvyčajným spôsobom”. Musí sa však zdržať všetkého, čím by sa zmenšila hodnota zálohu. Kým zabezpečená pohľadávka nenadobudne splatnosť, má záložca právo aj disponovať so zálohom, čiže napr. môže predať záloh alebo ho darovať, ak sa v zmluve nedohodli inak. Povinnosťou záložcu je strpieť výkon záložného práva v prípade, ak nesplní pohľadávku veriteľa riadne a včas.

Záložné právo zaniká v prípade, ak:

• zanikne zabezpečená pohľadávka
• zanikne predmet záložného práva
• ak sa záložný veriteľ vzdá záložného práva
• uplynutím času, na ktorý bolo záložné právo zriadené
• vrátením veci, ak záložné právo vzniklo odovzdaním hnuteľnej veci
• prevedením zálohu v bežnom obchodnom styku, alebo ak nadobúdateľ zálohu (ten, kto napr. kúpil záloh) bol dobromyseľný v tom, že nadobúda záloh, ktorý nie je zaťažený záložným právom
• ak zmluva o zriadení záložného práva určuje, že záložca môže previesť záloh bez zaťaženia záložným právom
• iným spôsobom uvedeným v zmluve
• výkonom záložného práva, napr. speňažením zálohu

Po zániku záložného práva k nehnuteľnosti je potrebné vykonať výmaz záložného práva z katastra nehnuteľností. Za týmto účelom je záložný veriteľ povinný podať žiadosť o výmaz bez zbytočného odkladu po zániku záložného práva.

Prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu podľa CSP

Civilný sporový poriadok (CSP), zdá sa, chcel prípustnosť týchto žalôb výrazne obmedziť, ak nie priamo vylúčiť. Avšak veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021), vychádzajúc už z novej úpravy, obiter dictum naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb. Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné.

CSP vniesol do tejto úpravy určité zmeny. Po prvé, CSP už výslovne neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Prvú skupinu tvoria žaloby o určenie (ne)existencie práva. Druhú skupinu tvoria žaloby na určenie právnej skutočnosti. Tieto sú zásadne neprípustné. Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu.

Vyššie uvedená slovenská, česká aj rakúska judikatúra potvrdzuje, že žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné. K tomu treba doplniť, že právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok-t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty).

Žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.

Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností. Preto je rozumné vychádzať z toho, že takéto žaloby sú neprípustné. Bez ohľadu na to, či ide o právny úkon alebo inú právnu skutočnosť.

Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka).

Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv.

S prvým argumentom-že absolútna neprípustnosť takýchto žalôb by mohla viesť k odmietnutiu spravodlivosti-je v princípe možné sa stotožniť. Treba však spresniť, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv. Žaloba na určenie neplatnosti úkonu by tak predstavovala celkom výnimočnú poistku pre prípad, že iné žaloby by nestačili na efektívnu ochranu žalobcových práv. Naplnenie výnimky by súd musel presvedčivo zdôvodniť.

Z hľadiska zmyslu § 137 (d) CSP nie je dôvod rozlišovať medzi žalobami na určenie neplatnosti a žalobami na určenie neexistencie právnej skutočnosti. V oboch prípadoch je zmyslom žaloby to, aby bolo určené súdnym výrokom, že zo spornej skutočnosti nevznikli žiadne práva ani povinnosti.

Na jednej strane je pravdou, že výpočet žalôb v § 137 CSP je demonštratívny, a teda môžu prichádzať do úvahy aj iné druhy žalôb, ktoré nie sú upravené v § 137, ako napríklad niektoré konštitutívne žaloby. Ale žaloba na určenie skutočnosti v zákone upravená je. A to tak, že je prípustná len vtedy, „ak to vyplýva zo zákona“.

Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Krajský súd zamietnutie žaloby odôvodnil (okrem nedostatku naliehavého právneho záujmu) aj tým, že za účinnosti CSP sa už nemožno domáhať určenia neplatnosti zmluvy. Na dovolanie žalobcu však najvyšší súd rozsudok zrušil a vrátil vec krajskému súdu na ďalšie konanie. Zrušenie odôvodnil tým, že krajský súd preskúmateľne nezdôvodnil záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby.

Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb.

tags: #žaloba #o #určenie #neplatnosti #záložnej #zmluvy