Žaloba voči konateľovi zaniknutej spoločnosti: Podmienky a aspekty

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najbežnejších foriem podnikania na Slovensku. Vzhľadom na jej popularitu a špecifickú štruktúru je dôležité rozumieť právnym možnostiam, ktoré majú spoločníci v prípade, ak konateľ spoločnosti svojím konaním spôsobí škodu. Tento článok sa zameriava na žalobu voči konateľovi zaniknutej spoločnosti, podmienky a rôzne aspekty s ňou spojené.

Úvod do problematiky

V slovenskom právnom prostredí existuje niekoľko mechanizmov, ktoré umožňujú spoločníkom s.r.o. domáhať sa náhrady škody, ktorú spoločnosti spôsobil jej konateľ. Jedným z týchto mechanizmov je tzv. actio pro socio, čo je žaloba spoločníka v mene spoločnosti. Základným princípom je, že ak štatutárny orgán spoločnosti (konateľ) nekoná v záujme spoločnosti a nevymáha škodu, ktorú sám spôsobil, túto zodpovednosť preberá spoločník.

Spoločnosť s ručením obmedzeným: Základné charakteristiky

Spoločnosť s ručením obmedzeným je definovaná v Zákone č. 513/1991 Zb., Obchodnom zákonníku, v ustanovení §105 ods. 1. Ide o spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Môže byť založená aj jednou osobou. Medzi základné znaky s.r.o. patrí:

• Samostatná právna subjektivita.
• Zodpovednosť za záväzky celým svojím majetkom.
• Povinnosť vytvoriť základný kapitál (minimálne 5 000,- Eur).
• Obmedzené ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti (do výšky nesplatených vkladov).
• Práva a povinnosti spoločníkov sú vyjadrené obchodným podielom.

Práva a povinnosti spoločníkov

Rozsiahlym právam spoločníkov, ktoré im priznáva Obchodný zákonník, zodpovedajú aj povinnosti, vyplývajúce zo zákona a spoločenskej zmluvy a ktoré sú spoločníci povinní dodržiavať a plniť. S existenciou obchodného podielu je spojená účasť spoločníka v spoločnosti, jeho práva a povinnosti. Zo spoločenskej zmluvy, resp. Nemajetkové práva, medzi ktoré patrí napr. Medzi ďalšie nemajetkové práva spoločnosti patrí možnosť zvolať mimoriadnu hromadu, ak spoločník alebo spoločne s ďalšími spoločníkmi dosahuje aspoň 10% obchodného podielu. V uvedenej úprave je možno hľadať prvok ochrany minoritných spoločníkov, kde títo spoločníci budú svoje právo realizovať, alebo pociťujú dôvodné ohrozenie záujmov spoločnosti a nebudú môcť dosiahnuť ochranu iným spôsobom. Zámer zaistenia ochrany spoločníkov a samotnej spoločnosti v prípade nečinnosti konateľa je zakotvený rovnako v práve spoločníka podať menom spoločnosti žalobu na náhradu škody voči konateľovi spoločnosti a žalobu o splatení vkladu proti inému spoločníkovi. Akékoľvek úkony riadenia činí spoločník sám menom spoločnosti.

Medzi hlavné povinnosti spoločníkov patrí:

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

• Vkladová povinnosť: Splatiť vklad v stanovenej výške a lehote.
• Príplatková povinnosť: Ak je stanovená spoločenskou zmluvou, prispieť na úhradu strát spoločnosti.
• Povinnosť prevziať uvoľnený vklad: Ak zanikla účasť niektorého spoločníka a jeho obchodný podiel neprešiel na právneho nástupcu.

Medzi hlavné práva spoločníkov patrí:

• Právo na podiel na zisku: V pomere k obchodnému podielu.
• Právo na vyporiadací podiel: Pri zániku účasti v spoločnosti.
• Právo na riadenie a kontrolu činnosti spoločnosti: Účasť na valnej hromade, hlasovanie, vznášanie dotazov a návrhov.
• Právo podať žalobu menom spoločnosti: O náhradu škody proti konateľovi alebo o splatenie vkladu proti inému spoločníkovi.
• Právo domáhať sa na súde prehlásenia uznesenia valnej hromady za neplatné.
• Právo na zvolanie valnej hromady: Ak vklad spoločníka dosahuje aspoň 10% základného kapitálu.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje § 148, §149 a nepriamo i §141 Obch. zákonníka. Prvé z ustanovení jednoznačne zakazuje jednostranné vystúpenie spoločníka zo spoločnosti - odísť z „potápajúcej sa lode“ nie je bez vôľovej kooperácie s ostatnými spoločníkmi možné. Spoločník však môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak od neho nemožno „spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval“. Spoločník tak môže učiniť iba návrhom podľa §79 ods. ktorým iniciuje sporové konanie medzi ním a spoločnosťou. Vystúpenie spoločníka zo spoločnosti možno vnímať ako oslabenie solidárnych ručiteľských mechanizmov osobných obchodných spoločnostiach, no nie v kapitálovom subjekte, ktorého trvanie nie je znížením počtu spoločníkov ohrozené. Pri jednostrannom vystúpení bez nevyhnutnosti súhlasu ostatných spoločníkov, ako aj súdnej inštancie by sa situácia nemala vážne ohroziť. Na druhej strane nemožno namietať, že snahu o vystúpenie spoločníka ťažko predpokladať v rámci zdravých a profitujúcich subjektov, zatiaľ čo pri stratových spoločnostiach by bolo vhodné zachovať primárnu osobnú zložku najmä v prípade existencie nevybavených obchodov. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obch. zákonníka nešpecifikuje dôvody, na ktoré by sa spoločník pri vôli vystúpiť zo spoločnosti mohol odvolávať. Akceptovanie zdravotných komplikácií, nezhôd v radoch spoločníkov či vôľa zamerať sa na iné podnikateľských aktivity možno prezumovať aj na základe existujúcej judikatúry, rôznorodosť podnikateľského života však súdy obvykle núti zvažovať zotrvanie spoločníka v spoločnosti za neustále nových a značne individuálnych okolností. Skúmané ustanovenie samozrejme pamätá na následky vystúpenia a odkazuje na povinnosti spoločnosti v rámci prevodu takto uvoľneného obchodného podielu v zmysle §113 ods. 5 a 6 Obch. Odchod spoločníka zo spoločnosti môže byť vyvolaný aj uplatnením práv ostatných spoločníkov. Ani finalizácia tohto úkonu sa nezaobide bez kooperácie so súdom, na ktorom sa bude spoločnosť domáhať vylúčenia spoločníka porušujúceho závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený (§ 149 Obch. zákonníka). Nevyhnutnosť upozornenia je obligatórnou súčasťou relevancie tohto úkonu podobne ako pri nesplnení vkladovej povinnosti.

Podľa Obchodného zákonníka 513/1991 Z.b. poznáme nasledovné prípady zániku účasti spoločníka v spoločnosti v s.r.o.:

a) Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v s.r.o.

b) Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku zníženia jej základného imania

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

c) Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom na návrh spoločníka

d) Exekúciou na obchodný podiel spoločníka

e) Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti vyhlásením konkurzu na jeho majetok

f) Zánik účasti spoločníka v s.r.o.

g) Zánik účasti spoločníka v spoločnosti dohodou

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

h) Zánik účasti spoločníka v spoločnosti v dôsledku prevodu jeho obchodného podielu (Obchodný zákonník 513/1991 Z.b.

Žaloba spoločníka v mene spoločnosti (Actio pro socio)

Ak konateľ spoločnosti poruší svoje povinnosti a spôsobí tým spoločnosti škodu, zodpovedá za ňu spoločne a nerozdielne. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ak tak neurobia, sú povinní nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje.

Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľovi, je povinný znášať trovy súdneho konania.Toto právo spoločníka podať žalobu v mene spoločnosti je známe ako actio pro socio. Ide o dôležitý mechanizmus, ktorý zabezpečuje, že ak štatutárny orgán (konateľ) nekoná v záujme spoločnosti, môže zasiahnuť spoločník a domáhať sa náhrady škody.

Podmienky pre podanie žaloby voči konateľovi zaniknutej spoločnosti

Pre úspešné podanie žaloby voči konateľovi zaniknutej spoločnosti je potrebné splniť niekoľko podmienok:

1. Existencia škody: Musí existovať reálna škoda, ktorá vznikla spoločnosti v dôsledku konania konateľa.
2. Porušenie povinností konateľa: Konateľ musel porušiť svoje povinnosti, ktoré mu vyplývajú zo zákona alebo zo spoločenskej zmluvy.
3. Príčinná súvislosť: Medzi porušením povinností konateľa a vznikom škody musí existovať príčinná súvislosť.
4. Nečinnosť štatutárneho orgánu: Spoločník môže podať žalobu len vtedy, ak spoločnosť sama neuplatňuje nárok na náhradu škody voči konateľovi.
5. Zaniknutá spoločnosť: Spoločnosť zanikla výmazom z obchodného registra.

Špecifiká žaloby voči konateľovi zaniknutej spoločnosti

V prípade, ak spoločnosť zanikla, je podanie žaloby voči konateľovi komplikovanejšie. Zánikom spoločnosti stráca právnu subjektivitu a nemôže sama konať. Preto je potrebné zvážiť, kto bude v tomto prípade oprávnený konať v mene spoločnosti.

V zmysle § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka, výmaz spoločnosti z obchodného registra má (de)konštitutívnu povahu. V právnej teórii sa presadzuje názor, že výmaz je v skutočnosti domnienkou nemajetnosti spoločnosti.

Likvidácia spoločnosti

Ak spoločnosť zanikla s likvidáciou, likvidátor preberá právomoci štatutárneho orgánu a je povinný uplatňovať nároky spoločnosti voči tretím osobám, vrátane konateľov. V takom prípade by mal likvidátor podať žalobu voči konateľovi, ak sú splnené podmienky na náhradu škody.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Ak bola spoločnosť zrušená bez likvidácie (napríklad pre nedostatok majetku), je otázne, kto bude oprávnený podať žalobu voči konateľovi. V takom prípade by mali spoločníci zvážiť možnosť podať žalobu v mene spoločnosti, pričom by argumentovali tým, že zánik spoločnosti bez likvidácie nemôže zbaviť konateľa zodpovednosti za škodu, ktorú spôsobil.

Vymáhanie nárokov veriteľom spoločnosti

V zmysle § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka, nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. V takom prípade môže veriteľ podať žalobu voči konateľovi, ak sú splnené podmienky na náhradu škody.

Judikatúra

Prípadov, kedy sa spoločníci domáhajú náhrady škody voči konateľom zaniknutých spoločností, nie je v slovenskej judikatúre veľa. Je to zrejme spôsobené komplikovanosťou celého procesu a právnou neistotou, ktorá s tým súvisí. Avšak, existujú rozhodnutia súdov, ktoré potvrdzujú právo spoločníkov podať žalobu v mene spoločnosti, ak konateľ porušil svoje povinnosti a spôsobil tým škodu.

tags: #žaloba #voči #konateľovi #zaniknutej #spoločnosti #podmienky