Založenie akciovej spoločnosti: Základné imanie a podmienky

Založenie akciovej spoločnosti (a.s.) je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné plánovanie a dodržiavanie legislatívnych predpisov. Tento článok poskytuje podrobný prehľad o podmienkach a postupoch súvisiacich so založením a.s. so zameraním na základné imanie a ďalšie relevantné aspekty.

Podobnosti so založením s.r.o.

Založenie akciovej spoločnosti sa v mnohom podobá na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Mnohé kroky a požiadavky sú analogické, avšak existujú aj významné rozdiely, ktoré je potrebné zohľadniť.

Zakladatelia a zakladateľské dokumenty

V súlade s Obchodným zákonníkom (zákonom č. 513/1991 Zb.) môže akciovú spoločnosť založiť:

  • Minimálne jeden zakladateľ, ak ide o právnickú osobu.
  • Minimálne dvaja zakladatelia, ak ide o fyzické osoby.

Založenie a.s. sa realizuje prostredníctvom:

  • Zakladateľskej listiny: V prípade, že spoločnosť zakladá jediný zakladateľ (právnická osoba).
  • Zakladateľskej zmluvy: V prípade, že spoločnosť zakladá viacero zakladateľov.

Dôležité je, že zakladateľská listina alebo zmluva musí mať formu notárskej zápisnice. To znamená, že založenie a.s. si vyžaduje konanie u notára, čo predstavuje vyššie náklady v porovnaní so založením s.r.o., kde postačuje úradné overenie podpisov na spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

Prečítajte si tiež: Ako založiť oheň v prírode?

Verejná vs. súkromná akciová spoločnosť

Zakladatelia sa musia rozhodnúť, či bude zakladaná a.s. verejnou alebo súkromnou. Toto rozhodnutie má vplyv na:

  • Obchodovanie s akciami spoločnosti na regulovanom trhu (burze cenných papierov).
  • Spôsob upisovania akcií.
  • Spôsob splatenia akcií.

Ak sa zakladatelia rozhodnú pre verejnú výzvu na upisovanie akcií, spoločnosť sa stáva verejnou a upisovanie akcií sa riadi zákonom o cenných papieroch (zákonom č. 566/2001 Z. z.). Ak zakladatelia splatia celú výšku základného imania sami a nebudú upisovať akcie na základe verejnej výzvy, ide o súkromnú a.s.

Na Slovensku je preferovanou možnosťou založenie súkromnej a.s., pretože nepodlieha kontrole burzy cenných papierov, čo znižuje administratívnu náročnosť pri reportovaní výsledkov spoločnosti.

Vznik akciovej spoločnosti a základné imanie

Na Slovensku musí byť základné imanie a.s. minimálne 25 000 eur. Od spísania notárskej zápisnice o založení a.s. majú zakladatelia 90 dní na zápis spoločnosti do Obchodného registra SR. Zápisom do obchodného registra a.s. vzniká.

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania (minimálne 25 000 eur) a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov.

Prečítajte si tiež: DHZ a DPO SR: Podmienky členstva a založenie

Splácanie základného imania

Akcionári môžu splatiť základné imanie peňažným alebo nepeňažným vkladom. Pri verejnej a.s. nie je možné splatiť základné imanie nepeňažným vkladom. Z hľadiska nákladovosti a administratívnej náročnosti je jednoduchšie splatiť základné imanie len peňažnými vkladmi.

Nepeňažný vklad (napr. nehnuteľnosť) si vyžaduje ocenenie znalcom a prepis nehnuteľnosti na katastrálnom úrade. Okrem Obchodného zákonníka sa zakladatelia a a.s. musia riadiť aj ďalšími zákonmi, ako napríklad zákonom o dani z príjmov alebo zákonom o dani z pridanej hodnoty.

Do dňa zápisu spoločnosti do Obchodného registra musí byť splatený celý nepeňažný vklad. Pri peňažných vkladoch musí byť splatených minimálne 30 %, zvyšok je potrebné splatiť do jedného roka, čo hovorí v prospech peňažných vkladov. Pri peňažných vkladoch si teda akcionári môžu rozvrhnúť splácanie akcií na dlhšie časové obdobie.

Pri peňažných vkladoch je potrebné dodržiavať zákon o obmedzení platieb v hotovosti, podľa ktorého sa pohľadávka (aj voči akcionárom) v hodnote vyššej ako 5 000 eur nesmie uhrádzať v hotovosti. Platí to aj v prípade úhrady pohľadávky za upísané akcie (voči akcionárom) po častiach.

Orgány spoločnosti pred vznikom

Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. To znamená, že ešte pred vznikom spoločnosti musí mať spoločnosť zvolené orgány, ktorými sú predstavenstvo a dozorná rada.

Prečítajte si tiež: Hygienické požiadavky na domovy dôchodcov

Dozorná rada musí mať minimálne troch členov. Členovia dozornej rady nesmú byť zároveň členmi predstavenstva, čo znamená, že pri vzniku spoločnosti musí mať a.s. minimálne 4 zvolené osoby v jej orgánoch.

Rezervný fond

Okrem základného imania musí a.s. pri svojom vzniku vytvoriť rezervný fond minimálne vo výške 10 % základného imania. Tento fond sa potom každoročne dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku z riadnej účtovnej závierky, až pokiaľ nedosiahne výšku určenú v stanovách, minimálne do výšky 20 % zo základného imania.

Proces založenia a vzniku a.s. - krok za krokom

  1. Príprava dokumentov:
    • Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice.
    • Vypracovanie stanov a.s.
    • Vyhotovenie podpisového vzoru členov predstavenstva.
    • Vyhlásenie správcu vkladu.
    • Súhlas so sídlom spoločnosti (prípadne (pod)nájomná zmluva).
  2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje ohlásenie živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla a.s. (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
  3. Splatenie základného imania: Zabezpečenie vyhlásenia správcu vkladu o splatení základného imania a bezhotovostný prevod základného imania na novozaložený účet a.s.
  4. Súhlas so sídlom: Zabezpečenie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
  5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok (možnosť elektronického podania s nižším poplatkom).
  6. Registrácia k dani z príjmov: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive.

Účtovanie základného imania

Účtovanie základného imania je upravené v § 25 a § 59 opatrenia MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva.

  • Účet 411 - Základné imanie: Účtuje sa tu základné imanie a jeho zmeny.
  • Účet 419 - Zmeny základného imania: Účtujú sa tu zmeny základného imania pred zápisom do obchodného registra.

Zvyšovanie a znižovanie základného imania

Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať. O zvýšení alebo znížení rozhoduje valné zhromaždenie.

Možnosti zvýšenia základného imania:

  • Upísaním nových akcií (efektívne zvýšenie).
  • Výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie.
  • Z majetku spoločnosti (nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov).
  • Kombinované zvýšenie.

Zníženie základného imania:

Účelom zníženia základného imania je získanie určitých zdrojov alebo vysporiadanie straty. Základné imanie nemôže byť znížené pod zákonom stanovenú hranicu.

Orgány akciovej spoločnosti

  • Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, tvorený všetkými akcionármi.
  • Predstavenstvo: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.
  • Dozorná rada: Kontrolný orgán spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Zakladateľská listina a jej obsah

Zakladateľská listina (alebo zmluva) musí obsahovať nasledovné informácie:

  1. Obchodné meno spoločnosti: Musí byť jedinečné a obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.".
  2. Sídlo spoločnosti: Presná adresa sídla spoločnosti.
  3. Predmet činnosti spoločnosti: Znenia predmetov činnosti musia byť v súlade s aktuálnym zoznamom živností.
  4. Základné imanie: Minimálna hodnota je 25 000€.
  5. Akcie rôznych druhov: (Ak sa majú vydať) Súčet menovitých hodnôt akcií musí zodpovedať výške základného imania.
  6. Emisný kurz akcie: Peňažné vyjadrenie ceny, za ktorú sa akcia predáva.
  7. Vklad základného imania: Peňažný alebo nepeňažný vklad.
  8. Spôsob splatenia základného imania: Bez výzvy na upísanie akcií (zakladatelia sa dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie).

tags: #založenie #akciovej #spoločnosti #základné #imanie #podmienky

Ďalšie články