Zánik Spoločnosti s ručením obmedzeným: Proces, Dôvody a Výmaz z Obchodného Registra

Zánik spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné pochopenie právnych predpisov a postupov. Tento článok poskytuje ucelený pohľad na zánik s.r.o., vrátane dôvodov zrušenia, procesu likvidácie a výmazu z obchodného registra.

Úvod

Podnikanie je spojené s množstvom byrokracie. V praxi sa stretávame s rôznymi situáciami, ktoré vedú k ukončeniu činnosti spoločnosti. Dôvodov môže byť viacero, od ekonomických ťažkostí až po rozhodnutie spoločníkov ukončiť podnikanie. V každom prípade je dôležité poznať správny postup, ako spoločnosť zrušiť a vymazať z obchodného registra.

Zrušenie a Zánik Spoločnosti: Dva Rozdielne Pojmy

V zmysle aktuálnej právnej úpravy zániku spoločnosti musí vždy predchádzať jej zrušenie. Podľa ustanovenia § 68 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „Obchodný zákonník“) spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazom z obchodného registra sa teda končí existencia obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby a samostatného subjektu práv a povinností. Zákon teda rozlišuje zánik a zrušenie obchodnej spoločnosti, ide o dva rozdielne pojmy. K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť rôznymi spôsobmi a z rôznych dôvodov, pričom Obchodný zákonník umožňuje aj zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu.

Spôsoby Zrušenia Spoločnosti

Zrušenie spoločnosti môže nastať rôznymi spôsobmi:

1. Rozhodnutím spoločníkov: Ide o dobrovoľné zrušenie spoločnosti, pri ktorom sa spoločníci dohodnú na ukončení činnosti.
2. Rozhodnutím súdu: Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti na návrh štátneho orgánu, osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo z vlastného podnetu (ex offo).
3. Zlúčením, splynutím alebo rozdelením: V prípade, ak sa spoločnosť zlúči, splynie s inou spoločnosťou alebo sa rozdelí na viacero právnych subjektov, dochádza k jej zrušeniu bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.

Dôvody Zrušenia Spoločnosti Rozhodnutím Súdu (Ex Offo)

Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti aj bez návrhu, teda ex offo, v prípadoch uvedených v § 68b ods. 6 Obchodného zákonníka. Medzi najčastejšie dôvody patria:

Prečítajte si tiež: Súvislosti so zánikom sirotského dôchodku

• Spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka (napr. nepreukáže vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má sídlo).
• Je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka (napr. neuložila do zbierky listín účtovnú závierku).
• Ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti.
• Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie.
• Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti.
• Ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona.
• Ak spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4.
• Ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do registra účtovných závierok individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe.

Postup Súdu pri Zrušení Spoločnosti Ex Offo

1. Výzva na odstránenie nedostatkov: Súd vyzve podnikateľa, aby v lehote 90 dní od doručenia výzvy odstránil nedostatok, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti.
2. Zistenie majetku: Súd zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.
3. Zverejnenie oznámenia: Ak súd zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie.
4. Rozhodnutie o zrušení: Ak spoločnosť neosvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, súd po márnom uplynutí lehoty rozhodne o zrušení spoločnosti.

Likvidácia Spoločnosti

Ak dôjde k zrušeniu s.r.o. bez právneho nástupcu, zásadne nasleduje likvidácia spoločnosti. Likvidácia je proces smerujúci k vysporiadaniu imania zrušenej spoločnosti. Do likvidácie vstupuje spoločnosť odo dňa svojho zrušenia a počas celej likvidácie je povinná používať svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“.

Likvidátor Spoločnosti

Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor, ak nemožno takto ustanoviť likvidátora, vymenuje ho súd z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov konkurznej podstaty. Skutočnosť likvidácie a osobu likvidátora je potrebné zapísať do obchodného registra.

Likvidátor je osoba, ktorá koná v mene spoločnosti počas likvidácie. Spôsob konania likvidátora sa tak ako pri konateľoch zapisuje do obchodného registra. Likvidátor je oprávnený len na úkony, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti. Likvidátor teda koná v užšom rozsahu ako konateľ počas obdobia pred zrušením spoločnosti. Likvidátor napr. nie je oprávnený uzatvárať nové zmluvy, je oprávnený ukončiť nevybavené obchody spoločnosti. Za výkon funkcie likvidátora mu prináleží odmena. Odmenu likvidátora určuje orgán, ktorý ho vymenoval (valné zhromaždenie alebo súd).

Povinnosti Likvidátora

• Oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie známym veriteľom a vyzvať ich, aby si prihlásili svoje pohľadávky.
• Zostaviť likvidačnú súvahu ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.
• Speňažiť majetok spoločnosti a uspokojiť pohľadávky veriteľov.
• V prípade, že v priebehu likvidácie likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
• Ku dňu skončenia likvidácie zostaviť účtovnú závierku a predložiť ju spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku spoločníkom na schválenie.
• Podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

Minimálna Dĺžka Trvania Likvidácie

Podľa ustanovení Obchodného zákonníka musí proces likvidácie trvať najmenej šesť mesiacov. Táto lehota je záväzná a platí vo všetkých prípadoch bez výnimky. Nie je možné ju nijako skrátiť ani obísť. Dodržanie tejto lehoty následne preveruje súd pri rozhodovaní o návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Aby mohla byť spoločnosť zlikvidovaná v čo najkratšom čase, je nevyhnutné, aby do likvidácie vstúpila čo najskôr.

Zábezpeka na Likvidáciu

Druhou nevyhnutnou podmienkou pre vstup spoločnosti do likvidácie je zloženie zábezpeky do notárskej úschovy. Výška tejto zábezpeky je zákonom pevne stanovená na sumu 1 500 €. Ide o povinný zákonný predpoklad, ktorý nie je možné znížiť ani obísť. Ten bude slúžiť na úhradu odmeny a výdavkov pre likvidátora.

Prečítajte si tiež: Ako postupovať pri zániku sirotského dôchodku

Daň z Dividendy pri Likvidácii

Treba mať na pamäti aj ďalšie výdavky. Z likvidačného zostatku sa platí daň z dividend vo výške 7 %.

Výmaz Spoločnosti z Obchodného Registra

Spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zánikom spoločnosti dochádza k ukončeniu jej právnej subjektivity ako právnickej osoby. Proces zániku spoločnosti je zavŕšený dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra.

Návrh na Výmaz z Obchodného Registra

Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa podáva na predpísanom tlačive Ministerstva spravodlivosti SR. Návrh na výmaz musí obsahovať dôvod zrušenia ako aj dôvod výmazu. Návrh na výmaz podpisujú konatelia alebo likvidátor spoločnosti a je nevyhnutné ho podať s príslušnými prílohami. Najdôležitejšou prílohou je súhlas správcu dane. Ak je všetko v poriadku, príslušný súd vykoná výmaz spoločnosti do piatich dní odo dňa podania návrhu na výmaz spoločnosti.

Zrušenie Spoločnosti Bez Likvidácie

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie je upravené v § 69 až § 69aa OZ. Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti sa môže rozhodnúť o jej zlúčení alebo splynutí s inou spoločnosťou, resp. Právne účinky zlúčenia, splynutia, rozdelenia nastávajú v súlade s § 69a OZ jeho zápisom do obchodného registra. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa tiež vykoná k tomu istému dňu. Uvedenému predchádza schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení, resp. schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Zmluva musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice, náležitosti ktorej pre akciové spoločnosti určuje § 218a OZ, ktorý sa primerane použije aj u spoločností s ručením obmedzeným.

Dodatočná Likvidácia

§ 75a OZ upravuje tzv. dodatočnú likvidáciu. Ide o prípad, keď bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a zistí sa ďalší jej majetok. O dodatočnej likvidácii rozhodne súd, ktorý aj vymenuje likvidátora.

Prečítajte si tiež: Autorský dôchodok: Kedy nárok zaniká?

Obnovenie Zápisu Spoločnosti Vymazanej z Obchodného Registra

Dňa 08.12.2021 vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka, ktorá má riešiť situáciu vymazaných aktívnych obchodných spoločností. Novela bola schválená aj parlamentom pod č. zákona 519/2021 Z. z. Umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra. Novela má byť zákonným podkladom pre obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a zloženia preddavku na likvidáciu. Návrh by mala podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31.01.2022.

Dôsledky Výmazu Spoločnosti z Hľadiska Dane z Príjmov

Ak bol daňovník zrušený bez likvidácie a bez právneho nástupcu z dôvodov podľa § 768s ods. 2 písm. b) a c) a ods. 9 Obchodného zákonníka a nepožiadal o obnovenie zápisu v obchodnom registri, zdaňovacie obdobie sa v súlade s § 52zzg ods. 3 zákona o dani z príjmov končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra. Rovnako sa zdaňovacie obdobie daňovníka v súlade s § 41 ods. 13 zákona o dani z príjmov končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra, ak bol daňovník zrušený z iných dôvodov uvedených v § 68 a 68b Obchodného zákonníka a § 309d až 309h Civilného mimosporového poriadku. Za toto zdaňovacie obdobie podáva daňové priznanie v lehote podľa § 49 ods. 2 (do troch kalendárnych mesiacov po skončení zdaňovacieho obdobia) posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu zapísaný v obchodnom registri pred výmazom daňovníka z obchodného registra, oprávnený konať za daňovníka v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom daňovníka z obchodného registra a v lehote na podanie daňového priznania je povinný daň aj zaplatiť.

tags: #zanik #spolocnosti #s.r.o. #výmaz #z #obchodného