Zmluva o budúcej zmluve: Predpoklad pre úspešný obchod

Zmluva o budúcej zmluve predstavuje dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje zmluvným stranám zabezpečiť si uzatvorenie hlavnej zmluvy v budúcnosti. Tento článok sa venuje podrobnejšiemu pohľadu na túto zmluvu, jej náležitostiam, účelu a praktickému využitiu.

Úvod do problematiky

V obchodnom a občianskom živote často nastávajú situácie, keď zmluvné strany z rôznych dôvodov nemôžu alebo nechcú priamo uzavrieť hlavnú zmluvu. Dôvodom môže byť napríklad neukončené financovanie, prebiehajúce rokovania o detailoch zmluvy alebo potreba zabezpečiť si exkluzivitu na určitý predmet kúpy. V takýchto prípadoch prichádza na rad zmluva o budúcej zmluve, ktorá predstavuje záväzok uzavrieť hlavnú zmluvu v dohodnutom časovom horizonte.

Definícia a právny základ

Zmluva o budúcej zmluve je definovaná ako dohoda, v ktorej sa zmluvné strany vzájomne zaväzujú uzavrieť v budúcnosti inú, tzv. hlavnú zmluvu. Právny základ pre túto zmluvu nájdeme v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, konkrétne v § 50a. Rovnako sa táto problematika dotýka aj zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, najmä v kontexte kúpnych zmlúv.

Účel a funkcia zmluvy o budúcej zmluve

Hlavným účelom zmluvy o budúcej zmluve je zabezpečiť uzatvorenie hlavnej zmluvy v budúcnosti. Zmluvné strany si touto zmluvou vytvárajú právny rámec a istotu, že ich zámer bude naplnený. Táto zmluva sa využíva najmä vtedy, keď strany zatiaľ nemôžu alebo nechcú určiť celý obsah hlavnej zmluvy, napríklad z dôvodu prebiehajúcich rokovaní alebo neistoty ohľadom budúcich okolností.

Subjekty zmluvy o budúcej zmluve

Občiansky zákonník neobmedzuje okruh subjektov, ktoré môžu uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve. Zmluvnými stranami môžu byť fyzické aj právnické osoby, podnikatelia aj nepodnikatelia. Dôležité je, aby zmluvnými stranami boli tí, ktorí majú záujem uzavrieť samotnú budúcu zmluvu.

Prečítajte si tiež: Podmienky Alfa Záväzku

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Pre platnosť zmluvy o budúcej zmluve je potrebné splniť niekoľko podmienok stanovených Občianskym zákonníkom.

• Písomná forma: Zmluva o budúcej zmluve musí byť uzatvorená písomne, inak je absolútne neplatná.
• Doba uzavretia hlavnej zmluvy: Zmluva musí obsahovať dojednanie o dobe, do ktorej bude hlavná zmluva uzatvorená. Táto doba môže byť určená priamo (konkrétnym termínom) alebo nepriamo (napr. po uplynutí trvania nájomnej zmluvy).
• Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy: Zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať všetky podstatné formálne a obsahové náležitosti, ktoré sa vyžadujú pre hlavnú zmluvu.
• Všeobecné podmienky pre právne úkony: Zmluva musí spĺňať aj všeobecné podmienky pre právne úkony, ako sú zrozumiteľnosť, určitosť a reálnosť.

Záväzok uzavrieť hlavnú zmluvu

Zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok, resp. povinnosť zmluvných strán uzavrieť hlavnú zmluvu. Túto povinnosť môže mať len jedna zmluvná strana alebo obe zmluvné strany. V prípade, že jedna zo strán odmieta uzavrieť hlavnú zmluvu, druhá strana sa môže domáhať splnenia tohto záväzku súdnou cestou.

Súdne vymáhanie záväzku

Ak jedna zo zmluvných strán poruší záväzok uzavrieť hlavnú zmluvu, druhá strana má právo podať na súde žalobu. Predmetnú žalobu je potrebné podať do jedného roka od okamihu, kedy mala byť hlavná zmluva uzatvorená. Právoplatné súdne rozhodnutie, ktorým súd vyhovie podanej žalobe, nahrádza zmluvné vyhlásenie povinnej zmluvnej strany, ktorá porušila prevzatý záväzok na uzatvorenie hlavnej zmluvy. Tým medzi zmluvnými stranami vznikne budúca zmluva.

Hospodárske obmedzenie povinnosti

Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu hospodársky obmedzuje tzv. „clausula rebus sic stantibus“. Táto klauzala spočíva v tom, že povinná strana je zbavená svojej povinnosti uzavrieť budúcu zmluvu, keď sa pomery zmenili do takej miery, že účel dojednania zmluvy o budúcej zmluve by bol zmarený, alebo by bola stratená dôvera v druhú stranu.

Využitie v praxi: Prevod nehnuteľností

V praxi sa zmluva o budúcej zmluve často využíva pri prevode nehnuteľností. Tento typ zmluvy sa využíva vtedy, keď kupujúci chce kúpiť nehnuteľnosť a financovať ju z poskytnutého úveru, avšak vybavenie úveru trvá nejaký čas. Zmluva o budúcej zmluve tak zabezpečuje, že predávajúci nepredá nehnuteľnosť inému záujemcovi a kupujúci má istotu, že po získaní úveru bude môcť nehnuteľnosť kúpiť.

Prečítajte si tiež: Účtovné aspekty uhradeného záväzku bez dokladu

Kúpna zmluva a jej náležitosti

V kontexte zmluvy o budúcej zmluve je dôležité venovať pozornosť aj kúpnej zmluve, ktorá je často predmetom budúceho záväzku. Kúpna zmluva je zmluva, z ktorej vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať do vlastníctva, a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú cenu.

Podstatné náležitosti kúpnej zmluvy

• Predávajúci a kupujúci: Presné a úplné označenie zmluvných strán, ich obchodné meno, IČO a sídlo.
• Predmet kúpy: Vec určená jednotlivo alebo podľa druhu, vec určená úhrnom, vec hromadná, vec celá alebo spoluvlastnícky podiel k nej a byt alebo nebytový priestor.
• Kúpna cena: Dohodnutá cena, ktorú kupujúci zaplatí predávajúcemu za predmet kúpy.

Povinnosti predávajúceho

• Dodať tovar v súlade so zmluvou alebo zákonnými ustanoveniami.
• Odovzdať doklady vzťahujúce sa na tovar.
• Previesť vlastnícke právo, resp. umožniť kupujúcemu vlastnícke právo nadobudnúť.

Povinnosti kupujúceho

• Zaplatiť kúpnu cenu.
• Prevziať tovar.

Neplatnosť kúpnej zmluvy a dvojitý predaj

V praxi sa môže vyskytnúť situácia, že predávajúci predá tú istú vec dvom rôznym kupujúcim. V takomto prípade je dôležité posúdiť platnosť oboch kúpnych zmlúv. Podľa ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu SR, ak bola tá istá nehnuteľnosť prevádzaná dvakrát, resp. viackrát, stane sa jej vlastníkom ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu.

Zánik práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve

Práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.

Prečítajte si tiež: Význam notárskeho zápisu

tags: #zavazok #predat #buducu #vec #definicia