Zmenka ako Pôžička pre Spoločnosť: Podmienky a Aspekty

Zmenka, cenný papier s dlhou históriou, sa stala moderným platobným prostriedkom v trhovej ekonomike, umožňujúc obchodovanie aj v obdobiach dočasnej platobnej neschopnosti. Okrem funkcie nástroja bezhotovostného platobného styku, zohráva dôležitú úlohu ako zabezpečovací prostriedok, najmä pri poskytovaní úverov. Tento článok sa zameriava na zmenku ako nástroj pôžičky pre spoločnosti, podmienky jej použitia a s tým spojené aspekty.

Definícia a Právny Rámec Zmenky

Definícia zmenky nie je explicitne uvedená v žiadnom zákone. Avšak, podľa § 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, je zmenka zaradená do sústavy cenných papierov, s ktorými sú spojené práva podľa zákona o cenných papieroch a osobitných zákonov podľa druhu cenného papiera. Zmenka je individuálne emitovaný, obchodovateľný a prevoditeľný cenný papier, ktorý plní úverovú, platobnú a zabezpečovaciu funkciu.

Všeobecne záväzným právnym predpisom, ktorý upravuje používanie a nakladanie so zmenkou, je zákon č. 191/1950 Zb. zmenkový a šekový zákon. Tento zákon vymedzuje právnu úpravu zmenky obsahovo a formálne, pravidlá používania, vymáhania a splatnosti zmenky. Právna úprava týkajúca sa zmenky je obsiahnutá v právnom predpise č. 191/1950 Zb. ženevských zmenkových a šekových dohôd, ktorá upravuje jej používanie, vymáhanie i splatnosť. Samotný pojem zmenka však zákon nedefinuje.

Druhy Zmeniek

Zmenky možno členiť z rôznych hľadísk:

• Cudzia zmenka (trata zmenka): Obsahuje bezpodmienečný príkaz inej osobe, aby zaplatila určitú čiastku v presne stanovený deň oprávnenému majiteľovi zmenky.
• Vlastná zmenka (sola zmenka): Obsahuje sľub vystaviteľa zmenky zaplatiť určitú čiastku v presne stanovenej dobe.
• Obchodné, resp. platobné alebo tovarové zmenky: Predstavujú dlh, ktorý vznikol v rámci dodávateľsko-odberateľských vzťahov, na základe dodania tovaru alebo služieb a slúžia na to, aby boli v dobe splatnosti zaplatené.
• Finančné, resp. zabezpečovacie zmenky: Predstavujú peňažné záväzky neobchodného typu a slúžia na potvrdenie dlhu a zabezpečenie záväzku.

Podľa doby splatnosti môže ísť o zmenku dlhodobú so splatnosťou nad jeden rok alebo o zmenku krátkodobú so splatnosťou najviac jeden rok.

Prečítajte si tiež: Markíza a zmenky: Aktuálny vývoj

Zmenkové Úkony

Zmenkové úkony, teda spôsoby nakladania so zmenkami od vystavenia do okamihu vyplatenia, musia byť v súlade so zmenkovým zákonom:

a) Vystavenie zmenky: Zákon nepredpisuje konkrétnu formu zmenky, vymedzuje len obsahové náležitosti. Pre vystavovanie zmeniek sa väčšinou používajú predtlačené formuláre, na ktorých sú predtlačené predpísané údaje, aj keď zmenkový a šekový zákon nepredpisuje, ako konkrétne formálne má byť zmenka napísaná. Konkretizované sú len obsahové náležitosti.

b) Prijatie zmenky (akcept): Ide o akceptáciu cudzej zmenky zmenkovým dlžníkom - zmenečníkom. Akcept zmenky sa uvádza na prednej strane zmenky uvedením „akceptované“ s vlastnoručným podpisom zmenečníka. Akcept je potvrdením záväzku, že osoba, na ktorú je zmenka vystavená, v dobe splatnosti zmenku uhradí.

c) Zmenkové ručenie (aval): Ide o ručenie ďalšej osoby (avalistu) za záväzok zo zmenky. Ručenie sa na zmenke uvádza slovami „per aval“ a podpisom ručiteľa.

d) Prevod zmenky (indosament): Ide o písomný prevod zmenky na inú osobu (indosatár) napísaný osobou, ktorá zmenku prevádza (indosant). Prevod zmenky sa vyznačuje na zadnej strane zmenky s podpisom osoby, ktorá zmenku prevádza, pod notárskym dohľadom. Prevodom zmenky sa prevádzajú všetky práva vyplývajúce zo zmenky, zmenka sa aj fyzický odovzdá. Prevodom zmenky sa zmenka dostáva do obehu, stáva sa platobným prostriedkom.

Prečítajte si tiež: Vzor Vlastnej Zmenky na Stiahnutie

Povinné Náležitosti Zmenky

Zmenka musí mať písomnú formu a obsahovať zákonom ustanovené náležitosti.

Cudzia zmenka musí zahŕňať:

• Označenie, že ide o zmenku zahrnuté do vlastného textu listiny a vyjadrené v jazyku, v ktorom je táto listina spísaná.
• Bezpodmienečný platobný príkaz zaplatiť určitú peňažnú sumu.
• Meno toho, kto má platiť (zmenečníka).
• Údaj zročnosti (splatnosti).
• Údaj miesta, kde sa má platiť.
• Meno toho, komu alebo na rad koho sa má platiť (veriteľa).
• Dátum a miesto vystavenia zmenky.
• Podpis vystaviteľa (dlžníka).

Vlastná zmenka musí obsahovať:

• Označenie, že ide o zmenku zahrnuté do vlastného textu listiny a vyjadrené v jazyku, v ktorom je táto listina spísaná.
• Bezpodmienečný platobný sľub zaplatiť určitú peňažnú sumu.
• Údaj zročnosti (splatnosti).
• Údaj miesta, kde sa má platiť.
• Meno toho, komu alebo na rad koho sa má platiť (veriteľa).
• Dátum a miesto vystavenia zmenky.
• Podpis vystaviteľa (dlžníka).

Ak zmenka neobsahuje všetky uvedené náležitosti, nie je platná ako cudzia alebo vlastná zmenka (okrem zákonom ustanovených výnimiek).

Splatnosť Zmenky

Zmenka môže byť splatná rôznymi spôsobmi:

Prečítajte si tiež: Právne aspekty zmenky podrobne

• Na videnie (vistazmenka): Musí byť predložená na platenie do jedného roka od jej vystavenia, ak zákon neustanovuje inak.
• Za určitý čas po videní: Splatnosť nastáva po uplynutí určitého času od predloženia zmenky zmenečníkovi.
• Na určitý deň: Splatnosť je pevne stanovená.
• Za určitý čas po dni vystavenia: Splatnosť nastáva po uplynutí určitého času od dátumu vystavenia zmenky.

Vymáhanie Zmenky

Ak zmenkový dlžník odmietne majiteľovi zmenky splatnú zmenku vyplatiť, majiteľ zmenky ako veriteľ má možnosť domáhať sa zaplatenia na príslušnom súde podaním návrhu na vydanie zmenkového platobného rozkazu. Ak návrh bude obsahovať všetky formálne a obsahové náležitosti, vrátane priloženej zmenky, súd v rámci skráteného súdneho konania, bez pojednávania, vydá zmenkový platobný rozkaz.

Za zaplatenie zmenky sú zaviazaní spoločne a nerozdielne majiteľovi zmenky všetci, ktorí zmenku vystavili, prijali, previedli alebo sa za ňu zaručili. Ak nedôjde k zaplateniu zmenky, majiteľ zmenky môže vykonať postih proti týmto osobám.

Účtovanie o Zmenkách

Zásady pre členenie zmeniek a ich účtovanie ustanovuje § 15 postupov účtovania (opatrenie MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva).

V prípade účtovania zmenky ako platobného prostriedku sú zmenky považované za pohľadávky, resp. záväzky a oceňujú sa menovitou hodnotou v zmysle § 25 ods. 1 písm. c) zákona o účtovníctve.

V účtovníctve dlžníka sa o zmenke ako o platobnom prostriedku účtuje v súlade s § 15 ods. 2 postupov účtovania v prospech účtov 322 - Zmenky na úhradu alebo 478 - Dlhodobé zmenky na úhradu. Vydaním zmenky (vlastnej alebo cudzej) dlžníkom na splatenie svojho záväzku voči dodávateľom alebo iným veriteľom sa záväzok z obchodného vzťahu mení na zmenkový záväzok a preúčtuje sa z účtu 321 - Dodávatelia na účet 322 - Zmenky na úhradu (ak je doba splatnosti kratšia ako jeden rok) alebo na účet 478 - Dlhodobé zmenky na úhradu (ak je doba splatnosti dlhšia ako jeden rok). Na účtoch 322 - Zmenky na úhradu a 478 - Dlhodobé zmenky na úhradu sa zaúčtuje zmenková hodnota, t. j. hodnota vrátane úroku. Úrok má charakter nákladového úroku, ktorý sa zaúčtuje na účet 562 - Úroky v okamihu vydania zmenky. Ak splatnosť zmenky presahuje bežné účtovné obdobie, je potrebné nákladový úrok časovo rozlíšiť prostredníctvom účtu 381 - Náklady budúcich období podľa termínu splatnosti zmenky.

V účtovníctve veriteľa sa o zmenke ako platobnom prostriedku účtuje v súlade s § 15 ods. 2 postupov účtovania na účte 312 - Zmenky na inkaso. Prijatím zmenky na inkaso (vlastnej alebo cudzej) sa pohľadávka z obchodného styku voči odberateľom alebo iným dlžníkom mení na pohľadávku zmenkovú. Hodnota pohľadávky sa preúčtuje z účtu 311 - Odberatelia na účet 312 - Zmenky na inkaso vo výške hodnoty pohľadávky. Hodnota na účte 312 - Zmenky na inkaso sa zvyšuje o dosahovaný úrokový výnos, t. j. na zmenkovú hodnotu. Úrok má charakter výnosového úroku, ktorý sa zaúčtuje na účet 662 - Úroky.

Daňové Aspekty Zmenky

Pri zisťovaní základu dane sa u daňovníkov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva vychádza v súlade s § 17 ods. 1 písm. b) a ods. 2 zákona o dani z príjmov z výsledku hospodárenia upraveného podľa ustanovení § 17 ods.

U zmenkového dlžníka pri zaúčtovaní zmenky v zmenkovej hodnote, t. j. v hodnote záväzku vyplývajúceho z dodávky tovaru alebo služieb, zaúčtovaného z účtu 321 - Dodávatelia, prípadne iného záväzkového účtu a nákladového úroku zaúčtovaného na účte 562 - Úroky, je táto suma nákladového úroku považovaná v súlade s § 19 ods. 1 zákona o dani z príjmov za daňový výdavok v plnej výške v zdaňovacom období, keď sa o ňom účtuje. V prípade splatnosti zmenky presahujúcej dlhšie obdobie ako jeden rok sa nákladový úrok časovo rozlíši, t. j. do základu dane sa zahŕňa v príslušnom zdaňovacom období. Rovnako aj u zmenkového veriteľa pri zaúčtovaní zmenky v zmenkovej hodnote, t. j.

Predaj Zmenky

Majiteľ zmenky môže so zmenkou neobmedzene disponovať, vrátane jej predaja. Predaj zmenky z pohľadu zmenkového zákona znamená prevod - indosament zmenky. Pri predaji zmenky účtovanej na účte 312 - Zmenky na inkaso sa v zmysle § 15 ods. 4 postupov účtovania účtuje ako o postúpení pohľadávky. Pôvodný majiteľ zmenky, ktorý zmenku prevádza, je zároveň povinný v zmysle § 15 ods. 6 postupov účtovania o prevedenej zmenke účtovať na podsúvahovom účte ako ručiteľ až do jej zaplatenia zmenkovým dlžníkom.

Z pohľadu zákona o dani z príjmov v prípade predaja prijatej zmenky sa do daňových výdavkov zahŕňa obstarávacia cena zmenky najviac do výšky príjmu z jej predaja v súlade s § 19 ods. 3 písm. g) zákona o dani z príjmov, pričom každý predaj zmenky sa posudzuje samostatne.

Eskont Zmenky

Eskont zmenky predstavuje prevod zmenky pred jej splatnosťou banke. Pred uskutočnením prevodu zmenky banka preverí finančnú situáciu zmenkového dlžníka aj majiteľa zmenky. Ak sa banka rozhodne zmenku prijať, poskytne eskontný úver, s majiteľom zmenky uzavrie zmluvu, v ktorej dohodne poplatok, resp. províziu a úrok za poskytnutý eskontný úver. Po prevode zmenky sa majiteľom zmenky stáva banka a predchádzajúcemu majiteľovi vyplatí sumu zmenky zníženú o diskontný úrok, náklady spojené s eskontom, prípadne províziu za uskutočnenie tejto operácie. Úroky a ďalšie náklady spojené so získaním eskontného úveru sa na daňové účely zahrnujú do základu dane z príjmov. Zmenkový dlžník bude povinný zmenku vyplatiť banke.

Pri eskonte zmenky bankou sa zmenka v súlade s § 15 ods. 5 postupov účtovania prevedie z účtu 312 - Zmenky na inkaso na účet 313 - Pohľadávky za eskontované cenné papiere v ocenení menovitou hodnotou. Do doby splatnosti eskontovanej zmenky zmenkovým dlžníkom sa o tomto záväzku v účtovníctve príjemcu úveru účtuje v prospech účtu 232 - Eskontné úvery a ak ide o záväzok dlhodobý, v prospech účtu 461 - Bankové úvery. Po obdržaní avíza od banky o úhrade zmenky dlžníkom sa účtuje na ťarchu účtu 232 - Eskontné úvery, resp. účtu 461 - Bankové úvery so súvzťažným zápisom v prospech účtu 313 - Pohľadávky za eskontované cenné papiere. Na ťarchu účtov 232 - Eskontné úvery, resp. 461- Bankové úvery sa účtuje aj vrátenie neuhradenej zmenky bankou, a to so súvzťažným zápisom v prospech účtu 221 - Bankové účty.

Zabezpečovacia Funkcia Zmenky

Zmenka ako zabezpečovací prostriedok slúži na krytie vzájomných dodávateľsko-odberateľských vzťahov, ktoré sú na základe bežnej faktúry ťažšie vymáhateľné. Pre prípad neplatenia sa veriteľ zabezpečuje proti dlžníkovi zmenkou pri vzniku pohľadávky. V prípade neplatenia záväzku dlžníkom má veriteľ právo predložiť zabezpečovaciu zmenku a žiadať o jej preplatenie v stanovenom termíne.

Zmenky ako zabezpečovací prostriedok sa v súlade s § 15 ods. 3 postupov účtovania sledujú u dlžníka aj veriteľa na podsúvahových účtoch v menovitej hodnote. V účtovníctve sa účtuje vzájomné finančné vyrovnávanie záväzkov a pohľadávok, resp. vyplatenie zmenkovej sumy.

Využíva sa tzv. blankozmenka (bianko zmenka), ktorá ako vlastná zmenka vystavená na rad veriteľa predstavuje prísľub dlžníka zaplatiť určitú sumu k dátumu splatnosti majiteľovi (veriteľovi) zmenky, pričom určité údaje na zmenke, napr. dlžná suma, úmyselne uvedené nie sú. Zmenka sa stane platnou a vymáhateľnou až po doplnení chýbajúcich údajov na základe dohody o vyplňovacom práve.

Na podsúvahovom účte o zmenke je povinný účtovať aj ručiteľ (avalista), ktorý je účtovnou jednotkou, ktorý sa zaručil za zaplatenie zmenkového záväzku.

Konvertibilné Zmenky

Konvertibilné zmenky sú používané predovšetkým počas úvodného kola investovania (seed round) a to práve preto, lebo je ich pomocou možné oddialiť náročné určovanie ceny spoločnosti, do ktorej je investované. Pri investícií pomocou týchto zmeniek dostane startup financie okamžite, ale investorov podiel na vlastníctve je určený počas následného investičného kola, zväčša je to Series A. V momente, kedy investori v series A určia hodnotu firmy sa zmenka prekonvertuje do podielu na vlastníctve v zľavnenej cene.

• Diskontná sadzba: Určuje, ako bude early stage investor kompenzovaný za dodatočný risk.
• Valuačné obmedzenie: Určí maximálnu cenu, za ktorú bude zmenka prekonvertovaná na podiely vlastníctva.

Konvertibilné zmenky sú konvertované na základe diskontnej sadzby ALEBO valuačného obmedzenia, a to podľa toho, ktoré dá ich vlastníkovi lepšiu cenu.

• Úroková sadzba: Prakticky sa jedná o pôžičky, takže tiež nesú so sebou úrok. Narozdiel od tradičných pôžičiek je tento úrok vyplatený v podobe dodatočných akcií pri konverzii a nie v hotovosti.
• Dátum splatnosti: Určuje, kedy má byť zmenka splatená a kedy ju tak príjemca zmenky má splatiť. Ak sa startup nedostane ku ďalšiemu kolu externého financovania (či už preto, lebo sa mu to nepodarí alebo to nie je potrebné), zmenka sa prekonvertuje na predom určený počet akcií.

Výhody a Nevýhody Používania Zmenky

Zmenka prináša v praxi viacero výhod, no niekedy so sebou prináša určité riziká.

Výhody:

• Jednoduchosť a rýchlosť vystavenia.
• Možnosť zabezpečenia pohľadávky.
• Abstraktnosť záväzku - pri vymáhaní nie je potrebné preukazovať dôvod vzniku pohľadávky.
• Rýchlejšie získanie súdneho rozhodnutia pre exekučné vymáhanie.
• Možnosť prevodu na inú osobu (indosament).
• Možnosť získania úveru (eskont zmenky).

Nevýhody a Riziká:

• Možnosť zneužitia.
• Nutnosť dodržania presných náležitostí, inak je zmenka neplatná.
• Riziko platobnej neschopnosti dlžníka.
• Ručenie celým majetkom.
• V minulosti boli pôžičky na zmenku často nevýhodné a spojené s podvodmi.

Pôžičky na Zmenku: Aktuálna Situácia

Pôžičky na zmenku zažili v minulosti boom, no v súčasnosti sú od roku 2013 nezákonné. Napriek tomu niektoré spoločnosti a súkromné osoby naďalej ponúkajú tento typ pôžičiek. Je však dôležité si uvedomiť riziká spojené s takýmito pôžičkami a dôkladne si preveriť podmienky a dôveryhodnosť veriteľa.

Odporúčania pre Spotrebiteľov

• Za žiadnych okolností nepristupujte na zmenku, ak vám to ponúka veriteľ v spotrebiteľskom vzťahu.
• Dôkladne si preštudujte všetky podmienky úveru a porovnajte ponuky viacerých poskytovateľov.
• Dajte si zmluvu posúdiť právnikovi alebo Komisii na posudzovanie podmienok v spotrebiteľských zmluvách.
• Nenechajte sa zlákať príliš výhodnými ponukami a buďte obozretní pri ponukách od neznámych spoločností.
• V prípade problémov sa obráťte na spotrebiteľské organizácie alebo právnikov.

tags: #zmenka #ako #pôžička #do #spoločnosti #podmienky