Zmluvy zrozumiteľne, slobodne a platne: Podmienky a aspekty platnosti

Zmluvy sú základným kameňom obchodných a právnych vzťahov. Aby však boli platné a záväzné, musia spĺňať určité podmienky stanovené zákonom. Tento článok sa zameriava na kľúčové aspekty platnosti zmlúv, pričom zdôrazňuje dôležitosť zrozumiteľnosti, slobody vôle a splnenia všetkých zákonných náležitostí.

Základné požiadavky na platnosť právneho úkonu

Už samotný Občiansky zákonník kladie na každý právny úkon (teda aj zmluvu) základnú požiadavku, aby bol urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný (§ 37 Občianskeho zákonníka). Na papieri to vyzerá nevinne - kto by predsa robil zmluvu „neurčito“ alebo „nezrozumiteľne“? Najvyšší súd opakovane pripomenul, že vôľa smerujúca k právnemu úkonu musí byť nielen slobodná a vážna, ale aj navonok prejavená určitým a zrozumiteľným spôsobom; ak prejav vôle vyvoláva dôvodné pochybnosti o tom, čo sa vlastne dohodlo, hrozí neplatnosť zmluvy podľa § 37 ods. 1 OZ.

Relatívna a absolútna neplatnosť právneho úkonu

Právny úkon môže byť neplatný z rôznych dôvodov, pričom rozlišujeme medzi relatívnou a absolútnou neplatnosťou.

Relatívna neplatnosť

Občiansky zákonník (§ 40a) uvádza, kedy sa právny úkon považuje za platný, pokiaľ sa ten, koho sa právny úkon týka, nedovolá tejto neplatnosti. Právny úkon, ktorý má vadu majúcu za následok jeho tzv. relatívnu neplatnosť v zmysle ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka, sa považuje za platný (so všetkými právnymi dôsledkami z neho vyplývajúcimi), pokiaľ ten, na ochranu ktorého je dôvod neplatnosti právneho úkonu určený (oprávnená osoba), sa neplatnosti nedovolá. Ak sa oprávnená osoba relatívnej neplatnosti právneho úkonu dovolá, je právny úkon neplatný od svojho začiatku (ex tunc).

Urobiť tak možno dvoma spôsobmi: oznámením druhému účastníkovi právneho úkonu alebo prostredníctvom súdneho konania. Pri relatívnej neplatnosti platí premlčacia doba. Ak sa osoba dovoláva relatívnej neplatnosti po troch rokoch, druhý účastník právneho úkonu môže použiť námietku premlčania. Súd prihliada na relatívnu neplatnosť len na žiadosť dotknutej osoby.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Pri dovolaní sa neplatnosti ide o jednostranný právny úkon, ktorý sa musí adresovať druhému účastníkovi právneho úkonu, resp. všetkým účastníkom právneho úkonu, ak ten, kto sa dovoláva relatívnej neplatnosti právneho úkonu, nie je účastníkom tohto právneho úkonu. Dôjdením dovolania sa neplatnosti ostatným účastníkom právneho úkonu sa končí relatívna neplatnosť právneho úkonu a nastáva neplatnosť, ktorú svojimi účinkami možno prirovnať k absolútnej neplatnosti. Zákon pre to, aby nastali účinky tzv. relatívnej neplatnosti právneho úkonu neustanovuje žiadnu formu dovolania sa tejto neplatnosti. Možno tak urobiť i žalobou (vzájomnou žalobou) podanou na súde alebo námietkou v rámci obrany proti uplatnenému právu (nároku) v konaní pred súdom. Otázku relatívnej neplatnosti je možné v občianskom súdnom konaní vždy riešiť ako otázku predbežnú. Bez dovolania sa relatívnej neplatnosti je právny úkon platný a súd či iný orgán právnej ochrany bez tohto jednostranného právneho úkonu nemôže z úradnej povinnosti prihliadnuť na relatívnu neplatnosť (napríklad správa katastra je zásadne povinná, ak niet dovolania sa relatívnej neplatnosti, povoliť vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnosti bez ohľadu na to, že právny úkon je relatívne neplatný).

Absolútna neplatnosť

Absolútne neplatný právny úkon nemá od začiatku žiadne právne následky, hľadí sa naň, akoby neexistoval. Ak právny úkon trpí vadami vôle (nebol urobený slobodne a vážne) alebo trpí vadami prejavu vôle (nebol urobený určite a zrozumiteľne), je absolútne neplatný. Právne úkony postihnuté absolútnou neplatnosťou nemajú za následok vznik, zmenu alebo zánik práv alebo povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona (ex lege), a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému. Toto právo sa nepremlčuje ani nezaniká, pretože z takéhoto úkonu právne následky nenastanú, a to ani dodatočným schválením (ratihabíciou), ani odpadnutím vady prejavu vôle (konvalidáciou). Súd musí na túto absolútnu neplatnosť prihliadať, resp. musí z nej vyvodzovať dôsledky aj bez návrhu z úradnej povinnosti.

Podľa ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom, alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Absolútne neplatný právny úkon, je právny úkon, ktorý nie je dovolený. O takúto nedovolenosť a teda absolútnu neplatnosť právneho úkonu ide vtedy, ak svojím obsahom, alebo účelom odporuje zákonu, alebo zákon obchádza. Obchádzanie zákona obsahom alebo účelom urobeného právneho úkonu spravidla znamená, že právny úkon neodporuje síce výslovnému zneniu ustanovenia, avšak svojimi dôsledkami sleduje ten cieľ, aby zákon dodržaný nebol.

Forma právneho úkonu

Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Na písomné právne úkony tých, ktorí nemôžu čítať a písať, je potrebná úradná zápisnica.

Doručenie zásielky obsahujúcej právny úkon

Všeobecnou požiadavkou toho, aby bolo možné písomnosť považovať za doručenú je, aby adresát mal objektívnu možnosť sa s touto oboznámiť. Pokiaľ je obsahom zásielky právny úkon, potom sa zásielka považuje za doručenú najmä jej prevzatím, ale aj vtedy, ak jej adresát bude mať objektívnu možnosť oboznámiť sa s obsahom prejavu vôle v ňom vyjadrenej, t.j. Pri interpretácii požiadavky o „doručení" písomného vyhlásenia v zmysle ustanovenia § 712c ods. 3 Občianskeho zákonníka, je potrebné vziať zreteľ na právne účinky jednostranných adresných (adresovaných) právnych úkonov vyplývajúcich z ustanovení Občianskeho zákonníka § 43a ods. 2, vety prvej a § 45 ods. 1.; interpretácia procesných predpisov neprichádza do úvahy, tak ako to správne poznamenal odvolací súd. V zmysle týchto, prejav vôle vyjadrený jednostranným právnym úkonom pôsobí od doby, keď dôjde osobe, ktorej je určený. Prejav vôle pôsobí voči neprítomnej osobe od okamihu, keď jej dôjde.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zastieraný právny úkon

Pokiaľ právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti (§ 41a ods. 2 veta prvá Občianskeho zákonníka). Z uvedeného potom vyplýva, že ak má byť určitým právnym úkonom urobeným len „naoko" (tzv. simulovaným právnym úkonom) zastieraný iný právny úkon (tzv. disimulovaný právny úkon), je simulovaný právny úkon neplatný z dôvodu nedostatku skutočnej vôle konajúcich subjektov urobiť tento úkon. V takých prípadoch platí zastieraný právny úkon; podmienkou ale je, že zastieraný právny úkon zodpovedá vôli subjektov a že spĺňa náležitosti požadované zákonom pre jeho platnosť. Pokiaľ by bol sám zastieraný právny úkon nedovolený (priečil by sa zákonu), bol by tiež neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti (§ 41a ods. 2 veta prvá Občianskeho zákonníka). Z uvedeného potom vyplýva, že ak má byť určitým právnym úkonom, t.j. konkrétne právnym úkonom predstieraným, resp. urobeným naoko (tzv. simulovaným právnym úkonom), zastieraný iný právny úkon (tzv. disimulovaný právny úkon), je simulovaný právny úkon pre nedostatok potrebnej vôle subjektov ho skutočne uzavrieť neplatný. V takých prípadoch platí tento iný, t.j. zastieraný právny úkon. Podmienkou však je, že zastieraný právny úkon zodpovedá vôli subjektov, a ďalej, že sú u neho splnené i ostatné náležitosti požadované zákonom pre jeho platnosť (napr. že vyhovuje zákonu, že ho neobchádza, resp. sa neprieči dobrým mravom). Pokiaľ by bol sám zastieraný právny úkon nedovolený, bol by rovnako neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Špecifické prípady neplatnosti

Neplatnosť zabezpečovacieho prevodu vlastníckeho práva

Zmluvné dojednanie, ktoré umožňuje zánik vlastníctva pôvodného vlastníka k nehnuteľnosti bez ohľadu na výšku zostatku nesplateného dlhu v čase, keď sa prevod vlastníckeho práva na veriteľa stane nepodmieneným svojim účelom a obsahom, podľa názoru odvolacieho súdu obchádza zákon, a je teda v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka neplatné.

Neplatnosť dohody o úrokoch z omeškania

Dohoda o úrokoch z omeškania, ktorých výška prekračuje hornú hranicu stanovenú zákonom je v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatným právnym úkonom.

Neplatnosť právneho úkonu z dôvodu nerešpektovania predkupného práva

Ak povinná osoba z predkupného práva neponúkne vec oprávnenej osobe ku kúpe, hoci to bolo jej zákonnou alebo zmluvnou povinnosťou, a vec predá tretej osobe, nemá to za následok neplatnosť kúpnej zmluvy uzavretej medzi povinnou osobou a treťou osobou len preto, že nebolo rešpektované predkupné právo (výnimku by za platného právneho stavu mohli tvoriť len prípady podľa § 140 OZ v spojení s § 40a OZ, za predpokladu, že by sa oprávnená osoba dovolala relatívnej neplatnosti). Samozrejme, že aj v prípade nerešpektovania predkupného práva, nie je možné vylúčiť neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 OZ, nie však z dôvodu porušenia predkupného práva, ale z dôvodu, že právny úkon sa prieči dobrým mravom, prípadne, že sa ním obchádza zákon.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Pristúpenie k záväzku spoločnosti spoločníkom bez súhlasu svojho manžela

Ak už najvyšší súd odmietol odklon od doterajšej judikatúry (na čo podľa ústavného súdu in concreto mal relevantný a obhájiteľný dôvod), mal posúdiť predmetný právny úkon (dohodu o pristúpení k záväzku) cez prizmu dobrých mravov, pretože aj v tomto kontexte sa javí, že môže ísť o úkon priečiaci sa dobrým mravom (contra bonos mores), a teda neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka). Nemožno totiž v danom prípade nezohľadniť ani tú skutočnosť, že manžel sťažovateľky realizoval podnikateľskú činnosť nie vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, ale účasťou na podnikaní právnickej osoby - spoločnosti s ručením obmedzeným. Pojmovým znakom tejto obchodnej spoločnosti je práve obmedzené ručenie spoločníka za jej záväzky (§ 106 Obchodného zákonníka) a aj oddelenie záväzkov spoločnosti a spoločníka. Kým spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, spoločník ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Za týchto okolností sa javí aj ako odporujúce dobrým mravom, keď spoločník (fyzická osoba) bez súhlasu svojho manžela (manželky) dohodou s veriteľom pristúpi k záväzku spoločnosti (v sume 1 115 735,40 Sk s príslušenstvom), a teda sa stane spoločným a nerozdielnym dlžníkom popri spoločnosti, pričom predpokladaným cieľom tohto konania je vytvoriť možnosť exekučného uspokojenia predmetnej pohľadávky z vecí patriacich do BSM, keďže ani spoločnosť a ani pristupujúci dlžník nie sú reálne schopní korelujúci záväzok splniť a nemajú ani vo výlučnom vlastníctve relevantný majetok postihnuteľný exekúciou.

Dôsledky neplatnosti právneho úkonu

Neplatnosť právneho úkonu môže okrem zmarenia právnych účinkov, ktoré účastníci právneho úkonu sledovali, vyvolať aj ďalšie nepriaznivé právne následky ako je vznik bezdôvodného obohatenia a vznik zodpovednosti za škodu. Ak z neplatného právneho úkonu vznikne škoda, vznikne konajúcemu mimo zodpovednosti za bezdôvodné obohatenie aj zodpovednosť za škodu. Zodpovednosť za škodu pri neplatnosti právneho úkonu v zmysle citovaného ustanovenia § 42 Obč. zákonníka nie je osobitným prípadom tejto zodpovednosti, ale spravuje sa ustanoveniami o všeobecnej zodpovednosti za škodu (§ 420 Obč. Nejde o zodpovednosť zmluvnú (plynúcu z porušenia zmluvných povinností), ale o predzmluvnú zodpovednosť (culpa in contrahendo). Predpokladom vzniku tejto zodpovednosti je protiprávne spôsobenie neplatnosti právneho úkonu, vznik škody, príčinná súvislosť medzi chovaním zodpovedného subjektu a vznikom neplatnosti ako aj príčinná súvislosť medzi neplatnosťou právneho úkonu a vznikom škody a existencia zavinenia. Škodou sa tu rozumie majetková ujma, ktorá vznikla ako dôsledok neplatnosti právneho úkonu. Sú to najmä náklady, ktoré zmluvná strana vynaložila na neplatný právny úkon, ako aj významná majetková ujma, ktorá vznikla tým, že zmluvná strana nemohla uzavrieť zmluvu s treťou osobou. O spôsobe a rozsahu škody platí i tu § 442 Obč. zákonníka. Zodpovedným subjektom je ten, komu možno pričítať zavinenie na spôsobení neplatnosti právneho úkonu. Zavinenie zodpovedného subjektu sa predpokladá, pričom stačí aj zavinenie vo forme nevedomej nedbanlivosti.

Zmluvy na jednu stranu A4 a všeobecné obchodné podmienky

Podnikatelia majú prirodzenú tendenciu šetriť čas aj peniaze. Pri zmluvách sa to často prejaví vetou „nech je to jednoduché, na jednu stranu A4, veď ide len o menší kšeft“. To, že obchod vyzerá na prvý pohľad „jednoducho“, neznamená, že je právne jednoduchý. Práve tieto otázky sa do jednej všeobecnej strany A4 zvyčajne nezmestia - alebo sa „ošetria“ jednou vetou typu „strany sa dohodnú, že prípadné spory vyriešia dohodou“ či „v ostatnom sa zmluva riadi Obchodným zákonníkom“. Takéto formulácie však samy osebe žiadny konkrétny problém neriešia a v spore vám často nepomôžu.

Mnohí podnikatelia sa snažia ušetriť si prácu tak, že si vytvoria jednu stručnú zmluvu a k nej pripoja „všeobecné podmienky“ - často skopírované z cudzieho vzoru alebo inšpirované internetom. Nie všetko však možno „schovať“ do podmienok. Najvyšší súd potvrdil, že niektoré citlivé dojednania - ako napríklad možnosť zosplatniť celý úver pri omeškaní - musia byť priamo v texte zmluvy, nestačí ich uvedenie len vo všeobecných podmienkach; inak sú neúčinné voči spotrebiteľovi. To isté sa v obchodnej praxi primerane týka napríklad prísnych zmluvných pokút alebo výnimiek zo zodpovednosti.

Samotné zaradenie textu do „VOP“ ešte neznamená, že sa automaticky stáva súčasťou zmluvy. Najvyšší súd už skôr formuloval záver, že časť zmluvy nemôže byť určená len odkazom na obchodné podmienky; aby boli podmienky súčasťou písomnej zmluvy, musia spĺňať nároky na písomnú formu - typicky byť podpísané alebo aspoň jednoznačne identifikované a odovzdané obom stranám.

V spotrebiteľských zmluvách ide zákon ešte ďalej. Ide o jasný odkaz, že schovávať podstatné dojednania do „malých písmen“ alebo „príloh, ktoré aj tak nikto nečíta“, je rizikové aj v podnikateľských vzťahoch - ak nič iné, súdy pri výklade takýchto klauzúl budú veľmi prísne.

Riziká zmlúv stiahnutých z internetu

Ďalšou kategóriou rizikových dokumentov sú zmluvy stiahnuté z internetu. Často ide o texty z iného právneho prostredia (napr. české alebo anglické právo), staršieho dátumu alebo určené pre úplne iný typ obchodu, než aký podnikateľ reálne uzatvára. - často kombinujú rôzne logiky a režimy (Občiansky zákonník vs. Obchodný zákonník, B2B vs. Judikatúra pritom upozorňuje, že výklad zmluvy je vždy viazaný na konkrétny skutkový stav, okolnosti uzavretia a úmysel strán; používanie „odkopírovaných“ formulácií bez ohľadu na reálny obchodný model zvyšuje riziko, že pri spore sa text zmluvy bude vykladať úplne inak, než podnikateľ očakával.

Výklad zmluvy a princíp "pro platnostný"

Súdy pri posudzovaní zmlúv vychádzajú z princípu, že ak je to možné, treba uprednostniť výklad vedúci k platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. Tento princíp výslovne zdôraznil Ústavný súd a následne ho prevzal Najvyšší súd, keď konštatoval, že aj pri určitých pochybnostiach o obsahu či predmete právneho úkonu má byť zmluva považovaná za platnú, pokiaľ možno pochybnosti prekonať výkladom podľa § 35 OZ a § 266 OBZ. Tento „proplatnostný“ prístup však má svoju hranicu. Ak je zmluva alebo jej podstatná časť natoľko všeobecná, neurčitá alebo vnútorne rozporná, že ani po zohľadnení okolností a úmyslu strán nemožno spoľahlivo určiť, čo bolo predmetom dohody, súd už nemá čo zachraňovať a musí skonštatovať neplatnosť podľa § 37 OZ.

Kvalitná obchodná zmluva nie je román na tridsať strán. Najvyšší súd v obchodných veciach opakovane zdôraznil, že pri výklade zmluvy je potrebné brať do úvahy nielen jazykový prejav, ale aj úmysel strán a obchodné zvyklosti; zároveň však predpokladá, že strany sú profesionáli a zodpovedajú za to, čo podpísali.

Zmluva na jednu stranu A4 môže pôsobiť sympaticky - je „prehľadná“, „nezaťažuje klienta textom“ a „všetci jej rozumejú“. Súdy síce uplatňujú princíp preferencie platnosti právnych úkonov a snažia sa zmluvám „pomôcť“ výkladom, ale len dovtedy, kým im strany svojím textom dajú šancu.

Náležitosti reklamácie ako právneho úkonu

Reklamačné konanie sa začína podaním reklamácie a končí sa jej vybavením v zákonom stanovenej lehote. Ako každý právny úkon, musí aj samotná reklamácia spĺňať všeobecné náležitosti právneho úkonu vymedzené v § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka. Zároveň musí spĺňať náležitosti osobitné, vyžadované pre tento konkrétny právny úkon. Medzi tieto náležitosti patrí predovšetkým označenie subjektov oprávneného a povinného, okamžik reklamácie, t.j. zachovanie prekluzívnej reklamačnej lehoty a samotný obsah reklamácie, t.j.

tags: #zmluva #zrozumitelne #slobodne #podmienky #platnost