Zastupovanie na valnom zhromaždení: Práva a povinnosti akcionárov

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, kde akcionári vykonávajú svoje práva. Účasť na ňom je kľúčová pre ovplyvňovanie smerovania spoločnosti. Akcionár sa môže zúčastniť osobne, alebo v zastúpení. Tento článok sa zaoberá problematikou zastupovania na valnom zhromaždení, s dôrazom na platnú legislatívu a praktické aspekty.

Právo akcionára na zastúpenie

Podľa § 184 Obchodného zákonníka má akcionár právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Zákon neukladá povinnosť osvedčiť podpis na plnomocenstve notárom.

Forma a obsah splnomocnenia

Splnomocnenie musí byť písomné a môže byť osobitné, alebo vyplývať zo zmluvy o správe cenných papierov, alebo zo zmluvy o uložení cenných papierov upravených v zákone o cenných papieroch. Plnomocenstvo nemusí zaväzovať zástupcu na výkon práv určitým spôsobom, môže, ale nemusí obsahovať pokyny zastúpeného akcionára, ako má jeho zástupca hlasovať. Splnomocnený zástupca však na druhej strane môže byť akcionárom vopred plnomocenstvom zaviazaný hlasovať o jednotlivých bodoch programu valného zhromaždenia určitým spôsobom.

Kto nemôže byť splnomocnencom

Zákon výslovne zakazuje, aby splnomocnencom akcionára na valnom zhromaždení bol člen dozornej rady. Pre členov predstavenstva takýto zákaz neplatí.

Viacnásobné zastúpenie

Nič nebráni tomu, aby jedna osoba zastupovala na valnom zhromaždení na základe plnomocenstva aj viacero akcionárov. Zástupca musí rešpektovať pokyny jednotlivých akcionárov, ak boli dané na uplatnenie ich hlasovacieho práva určitým spôsobom. Je teda možné, že o určitom bode budú hlasovať opačným spôsobom - podľa príslušnej časti akcií patriacej tomu-ktorému akcionárovi.

Prečítajte si tiež: Všetko o striedavej starostlivosti

Zmeny v návrhoch uznesení a ich platnosť

Ak boli v pozvánke na valné zhromaždenie uvedené návrhy určitých uznesení k jednotlivým bodom programu, no na samom valnom zhromaždení boli predložené iné návrhy, akcionári majú právo byť vopred informovaní o zásadných rozhodnutiach, ktoré sú v programe valného zhromaždenia. Je to preto, aby sa naň mohli pripraviť alebo sa vôbec rozhodnúť, či sa na zhromaždení zúčastnia.

Povinnosti spoločnosti pri zmenách stanov a voľbe orgánov

Nestačí pritom v pozvánke alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia uviesť len informáciu, že sa bude prerokúvaná zmena stanov. Obchodný zákonník výslovne hovorí, že ak je v programe zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. A ak majú byť volení členovia orgánov spoločnosti, vopred musia byť tiež známe mená osôb navrhovaných za členov jednotlivých orgánov spoločnosti. Návrh zmien stanov, ako aj mená navrhovaných osôb musia byť pritom akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia. Stanovy spoločnosti môžu stanoviť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia.

Vecné odôvodnenie zmien a ich vplyv na platnosť uznesení

Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia, alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada tieto návrhy neposkytla, nie je to dôvod na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní. Musia tu teda existovať vecné dôvody, ktoré predstavenstvo musí na valnom zhromaždení uviesť. V prípade neakceptovania tohto vecného odôvodnenia je tu vždy možnosť podať žalobu a otázku neplatnosti prijatých uznesení nakoniec posúdi súd.

Ďalšie aspekty zastupovania

Kto môže byť zástupcom

Zástupcom môže byť fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony, ako aj právnická osoba. Ak je zástupcom právnická osoba, koná za zástupcu jej štatutárny orgán alebo osoba, ktorú tento orgán poveril.

Účinnosť plnomocenstva voči správcovi dane

Plnomocenstvo je voči správcovi dane účinné odo dňa jeho doručenia správcovi dane alebo odo dňa jeho udelenia do zápisnice u správcu dane. Nové plnomocenstvo nahrádza v rozsahu v ňom uvedenom predchádzajúce plnomocenstvo. Ak má správca dane pochybnosti o tomto plnomocenstve, vyzve daňový subjekt na ich odstránenie. Ak daňový subjekt výzve správcu dane nevyhovie v plnom rozsahu a v určenej lehote, považuje sa toto plnomocenstvo za neúčinné.

Prečítajte si tiež: Možnosti zamestnania pre vlastníkov bytov

Viacerí zástupcovia

Daňový subjekt môže mať u toho istého správcu dane aj viacerých zástupcov, ale v rôznych veciach. To znamená, že rozsah plnomocenstiev sa nesmie prekrývať.

Príklad z praxe: Zvolávanie valného zhromaždenia

Spoločnosť CEMMAC a.s. zvolala riadne valné zhromaždenie na 30. júna 2020 s programom zahŕňajúcim voľbu orgánov, prerokovanie výročnej správy, schválenie účtovnej závierky a audítora, a schválenie pravidiel odmeňovania. Oznámenie obsahovalo informácie o rozhodujúcom dni pre účasť, prezentácii akcionárov a podmienkach preukázania totožnosti a splnomocnenia. Spoločnosť tiež upozornila na práva akcionárov, vrátane práva na informácie a zaradenie záležitostí na program.

Práva a povinnosti akcionárov

Akcionár má právo účasti na riadnom valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania riadneho valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy a žiadať o zaradenie ním určených záležitostí na program rokovania riadneho valného zhromaždenia v súlade s platnými právnymi predpismi.

Právo na informácie

Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia.

Zaradenie záležitostí na program

Na žiadosť akcionára alebo akcionárov, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania, predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať.

Prečítajte si tiež: Práva a povinnosti zástupcu primátora

Splnomocnenie a jeho náležitosti

Akcionár má právo zúčastniť sa riadneho valného zhromaždenia a vykonávať na ňom svoje práva osobne alebo v zastúpení prostredníctvom splnomocnenca na základe písomné splnomocnenia s podpisom splnomocniteľa, obsahujúceho vymedzenie rozsahu splnomocnencovho oprávnenia a v súlade s ustanovením § 184 ods. 1 Obchodného zákonníka a článkom IX. platných stanov spoločnosti.

Korešpondenčné hlasovanie

Akcionár nemá právo využiť pri hlasovaní na valnom zhromaždení korešpondenčné hlasovanie prostredníctvom elektronických prostriedkov.

tags: #zastupovanie #na #valnom #zhromazdeni #bez #splnomocnenia