Dôsledky podpisu zmluvy neoprávnenou osobou: Analýza a právne aspekty

Úvod

Podpisovanie zmlúv je bežnou súčasťou obchodného života. Čo sa však stane, ak zmluvu podpíše osoba, ktorá na to nie je oprávnená? Tento článok sa zaoberá dôsledkami takejto situácie, pričom sa opiera o konkrétny prípad a analyzuje relevantné právne predpisy, konkrétne Obchodný zákonník. Cieľom je poskytnúť ucelený pohľad na problematiku a objasniť práva a povinnosti zúčastnených strán.

Prípadová štúdia: Problémy s konateľom a plnou mocou

Predstavme si situáciu, kedy spoločnosť podpísala dňa 18.7.2019 kontrakt s obchodným partnerom. Pri podpise si overila v Obchodnom registri, že konateľ je oprávnený konať za spoločnosť. Neskôr sa však zmenil konateľ a spoločnosť odmietla uhradiť platby dohodnuté v kontrakte. Nový konateľ argumentuje, že predchádzajúci konateľ bol odvolaný 17.7.2019, teda deň pred podpisom kontraktu, a preto je kontrakt neplatný. Zápis o zmene konateľa v Obchodnom registri bol však vykonaný až 6.12.2019.

Spoločnosť má s týmto partnerom podpísaný ešte jeden kontrakt, ktorý podpísal manažér na základe plnej moci zo dňa 12.5.2019, vystavenej pôvodným konateľom v čase, keď ešte nebol odvolaný. Manažér však podpísal kontrakt až 21.12.2019, teda po registrácii zmeny konateľa v Obchodnom registri. Vzniká obava, že spoločnosť bude tvrdiť, že aj tento kontrakt je neplatný, pretože ho podpísala osoba na základe splnomocnenia vystaveného odvolaným konateľom.

Účinnosť údajov v Obchodnom registri voči tretím osobám (§27 ods. 3 Obchodného zákonníka)

Podľa §27 ods. 3 Obchodného zákonníka platí, že údaje zapísané v Obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám až odo dňa ich zverejnenia. To znamená, že ak Váš obchodný partner nepreukáže, že ste boli v čase podpisu kontraktu oboznámený s faktom, že podpisujúci konateľ už konateľom nie je, bude sa na kontrakt hľadieť tak, ako by ho podpísala osoba plne oprávnená konať za obchodného partnera.

Táto zásada chráni tretie osoby, ktoré konajú v dobrej viere a spoliehajú sa na údaje zapísané v Obchodnom registri. Ak by obchodný partner preukázal, že ste vedeli o odvolaní konateľa, situácia by sa mohla zmeniť.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Platnosť kontraktu aj pri vedomosti o odvolaní konateľa

Aj v prípade, ak by sa preukázalo, že ste vedeli o tom, že konateľ v čase podpisu kontraktu už bol z pozície odvolaný, nemusí to automaticky znamenať, že kontrakt je neplatný, resp. že podmienky takéhoto kontraktu spoločnosť nezaväzujú.

Je potrebné prihliadať na to, či zákon vyžaduje, aby bol daný typ kontraktu uzatvorený v písomnej forme. Ak to zákon nevyžaduje a stačí ústna forma (napríklad pri bežnej zmluve o poskytnutí služieb alebo o dodaní tovaru), potom je pre preukázanie platnosti kontraktu podstatné najmä to, či zo správania spoločnosti vyplynulo, že s obsahom kontraktu súhlasila. Ak sa pracovníci spoločnosti správali v zmysle kontraktu aj potom, ako tam už pôvodný konateľ nebol, môže to pomôcť preukázať, že vôľa spoločnosti riadiť sa kontraktom vyplynula z iných skutočností a chýbajúci podpis osoby oprávnenej konať za spoločnosť nie je rozhodujúci.

Zánik plnej moci odvolaním konateľa?

Samotným odvolaním konateľa, ktorý vystavil plnú moc, táto plná moc v žiadnom prípade nezaniká. Nový konateľ môže odvolať plnú moc vystavenú predchádzajúcim konateľom, ale určite nemôže dôjsť k zániku konať na základe plnej moci samotným faktom odvolania konateľa, ktorý ju vystavil.

Plnú moc vystavuje spoločnosť, konateľ za ňu alebo skôr jej menom koná. To, kto za spoločnosť koná, je síce dôležité, ale pri jednostrannom právnom úkone, ktorým plná moc je, platí rovnaký princíp ako pri dvojstranných alebo iných právnych úkonoch, resp. pri akomkoľvek inom konaní za spoločnosť.

Ak by platilo, že odvolaním konateľa zanikajú plné moci, ktoré konajúc za spoločnosť podpísal, muselo by platiť aj to, že odvolaním konateľa strácajú platnosť aj iné právne úkony, ktoré konateľ konajúc za spoločnosť uskutočnil. To by predstavovalo obrovskú právnu neistotu a chýbala by tomu vnútorná logika.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Dôsledky preukázania vedomosti o odvolaní konateľa

Ak by obchodný partner preukázal, že ste vedeli o odvolaní konateľa v čase podpisu zmluvy, situácia by sa mohla skomplikovať. V takom prípade by sa neaplikovala ochrana dobrej viery vyplývajúca z §27 ods. 3 Obchodného zákonníka. To by znamenalo, že by ste nemohli argumentovať tým, že ste sa spoliehali na údaje v Obchodnom registri.

V takom prípade by bolo potrebné detailnejšie preskúmať okolnosti podpisu zmluvy a zistiť, či existujú iné právne dôvody pre platnosť zmluvy. Mohlo by ísť napríklad o konkludentné konanie spoločnosti, t.j. o správanie, z ktorého je zrejmé, že so zmluvou súhlasí.

Konkludentné konanie a jeho význam pre platnosť zmluvy

Konkludentné konanie predstavuje dôležitý aspekt pri posudzovaní platnosti zmluvy, ak ju podpísala osoba, ktorá na to nebola oprávnená. Ak spoločnosť po podpise zmluvy, napríklad aj po zmene konateľa, pokračuje v plnení povinností vyplývajúcich zo zmluvy, alebo ak jej pracovníci sa správajú v súlade so zmluvou, môže to preukazovať vôľu spoločnosti byť zmluvou viazaná.

Toto konanie môže nahradiť chýbajúci podpis oprávnenej osoby a prispieť k platnosti zmluvy. Dôkazné bremeno v tomto prípade spočíva na strane, ktorá sa domáha platnosti zmluvy.

Možnosti obrany v prípade súdneho sporu

Ak by došlo k súdnemu sporu o platnosť zmluvy, je dôležité mať pripravenú stratégiu obrany. V prvom rade je potrebné preukázať, že ste konali v dobrej viere a spoliehali ste sa na údaje v Obchodnom registri.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Ďalej je potrebné zhromaždiť dôkazy o tom, že spoločnosť konkludentne súhlasila so zmluvou, napríklad prostredníctvom svedeckých výpovedí, interných dokumentov alebo e-mailovej komunikácie. Je tiež dôležité argumentovať tým, že zrušenie plnej moci nie je automatické a že nový konateľ mal plnú moc odvolať, ak s ňou nesúhlasil.

Dôsledky neplatnosti zmluvy

Ak by súd rozhodol, že zmluva je neplatná, nastali by určité právne dôsledky. V prvom rade by sa zrušili všetky povinnosti vyplývajúce zo zmluvy. To by znamenalo, že by ste nemali nárok na platby dohodnuté v zmluve a spoločnosť by nemala povinnosť poskytnúť Vám tovar alebo služby, ktoré boli predmetom zmluvy.

V takom prípade by ste mali nárok na vrátenie toho, čo ste už v súvislosti so zmluvou poskytli, napríklad na vrátenie zaplatených záloh. Je však dôležité si uvedomiť, že uplatnenie týchto nárokov môže byť komplikované a vyžaduje si právnu pomoc.

Alternatívne riešenia sporov

Okrem súdneho sporu existujú aj alternatívne spôsoby riešenia sporov, ako je mediácia alebo arbitráž. Mediácia predstavuje mimosúdne rokovanie medzi stranami za účasti nezávislého mediátora, ktorého cieľom je dosiahnuť dohodu, ktorá je prijateľná pre obe strany. Arbitráž je rozhodcovské konanie, v ktorom o spore rozhoduje rozhodca alebo rozhodcovský súd. Rozhodnutie arbitrážneho súdu je záväzné pre obe strany.

Alternatívne riešenia sporov môžu byť rýchlejšie a lacnejšie ako súdny spor. Okrem toho umožňujú stranám zachovať si kontrolu nad výsledkom sporu.

Prevencia: Ako sa vyhnúť problémom s podpisovaním zmlúv

Aby ste sa vyhli problémom s podpisovaním zmlúv neoprávnenou osobou, je dôležité dodržiavať určité preventívne opatrenia. V prvom rade je vždy potrebné overiť si v Obchodnom registri, či osoba, ktorá zmluvu podpisuje, je oprávnená konať za spoločnosť.

Ak zmluvu podpisuje osoba na základe plnej moci, je potrebné overiť si platnosť plnej moci a zistiť, či nebola odvolaná. Je tiež vhodné vyžadovať od spoločnosti, aby predložila výpis z Obchodného registra, ktorý potvrdzuje oprávnenie osoby konať za spoločnosť.

Dôkladné preskúmanie a právna pomoc

Pred podpisom akejkoľvek zmluvy je dôležité dôkladne si ju prečítať a porozumieť jej obsahu. Ak máte pochybnosti o platnosti zmluvy, alebo ak si nie ste istí, či osoba, ktorá zmluvu podpisuje, je oprávnená konať za spoločnosť, je vhodné vyhľadať právnu pomoc.

Právnik Vám môže pomôcť posúdiť platnosť zmluvy, identifikovať potenciálne riziká a navrhnúť vhodné opatrenia na ich minimalizáciu. V prípade sporu Vám právnik môže poskytnúť právne zastúpenie a pomôcť Vám uplatniť Vaše práva.

tags: #zmluva #nepodpisana #opravnenou #osobou #dôsledky