Zmluva o budúcej kúpnej zmluve: Dôsledky porušenia a právne následky

Zmluva o budúcej zmluve je dôležitý inštitút slovenského práva, ktorý upravuje záväzok strán uzavrieť v budúcnosti konkrétnu zmluvu. Porušenie tohto záväzku môže mať vážne dôsledky, preto je dôležité poznať právnu úpravu a možné riešenia.

Právny rámec zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 50a Občianskeho zákonníka. Podľa tohto ustanovenia sa účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu. Musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach. Zmluvou o budúcej zmluve sa teda strany dohodnú na inom zmluvnom vzťahu, ktorého podstatu a náležitosti vyplývajúce z OZ sú povinní uviesť v zmluve o budúcej zmluve.

Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku sp. zn. 1 Cdo 125/2006 poukázal na to, že podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že si jej subjekty v súlade so širokou zmluvnou slobodou písomne zhodne a tým aj záväzne dojednajú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu (tiež hlavnú) zmluvu, na ktorej podstatných náležitostiach sa musia dohodnúť.

Samotná možnosť uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve teda nevyplýva len explicitne z § 50a OZ ale vychádza už zo zmluvnej slobody, konkrétne § 51 OZ, podľa ktorého účastníci môžu uzavrieť i takú zmluvu, ktorá nie je osobitne upravená; zmluva však nesmie odporovať obsahu alebo účelu tohto zákona. Podľa ustáleného názoru Najvyššieho súdu SR ide pri dohode o budúcej zmluve o tzv. kontraktačnú povinnosť. Čiže povinnosť do určitej doby urobiť právny úkon, ktorého predmetom bude iná- hlavná zmluva. Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu (hlavnú) zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a OZ. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá. (napr. budúcu kupujúci a budúci predávajúci).

Dôvody uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve môžu byť teda rôzne. Najčastejšie sa v praxi stretávame so zmluvou v ktorej sa subjekty zaviažu do určitej doby uzavrieť kúpnu zmluvu. Ako uvádza Najvyšší súd, uzavretím tejto zmluvy sa sleduje dosiahnutie nejakého hospodárskeho cieľa.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Vo všeobecnosti platí, že zmluva o budúcej zmluve musí rovnaké náležitosti ako zmluva ktorá má byť uzavretá v budúcnosti (t.j. zmluva ktorej sa zmluva o budúcej zmluve týka). Najvyšší súd v rozhodnutí sz. 5Cdo 42/2007 tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je mysliteľné, aby uzavretie zmluvy o budúcej zmluve vyžadovalo inú formu prejavu než zmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ. Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.

K tomu Najvyšší súd SR v jednom zo svojich rozhodnutí (1 Cdo 180/2009) opísal situáciu týkajúcu sa práve uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve: Ak tou budúcou zmluvou bude kúpna zmluva, potom treba vychádzať z § 588 Obč. zákonníka, podľa ktorého kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon, na vznik ktorého je potrebný zhodný prejav vôle (konsenz) zmluvných strán, teda akceptácia návrhu (oferty) obsahujúceho podstatné náležitosti zmluvy. Včasné prehlásenie urobené osobou, ktorej bol návrh na uzavretie zmluvy určený, alebo iné jej včasné konanie, z ktorého možno vyvodiť jej súhlas, je prijatie návrhu (§43c ods.1 Obč. zákonníka). Zmluvy o prevode nehnuteľností musia mať písomnú formu a prejavy účastníkov musia byť na tej istej listine (§ 46 ods.1,2 Obč. zákonníka). Z uvedeného zákonného ustanovenia vyplýva, že k uzavretiu zmluvy o prevode nehnuteľností nedôjde v dôsledku akéhokoľvek včasného prehlásenia adresáta návrhu (obláta) o prijatí návrhu, ale len v dôsledku prehlásenia prejaveného písomnou formou na tej istej listine ako návrh na uzavretie zmluvy. Z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu (§ 588 Obč. zákonníka).

Následky porušenia zmluvy o budúcej zmluve

Situáciu porušenia zmluvy o budúcej zmluve rieši § 50a v odseku 2, kde sa uvádza, že v prípade, ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 uvádza, že v prípade, že do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nebude budúca zmluva uzavretá, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím (porovnaj § 161 ods. 3 O.s.p.). V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva. Rovnako ako pri iných právnych úkonoch, resp. zmluvách aj uzavretím takejto zmluvy vznikajú medzi stranami tejto zmluvy práva a povinnosti, ktorými sú viazané. Strany sú viazané k uzavretiu budúcej zmluvy.

Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobu. Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy (§ 50a Občianskeho zákonníka) jej účastníkom, ktorý prevzatú zmluvnú povinnosť o prevode nehnuteľnosti nerešpektoval a budúcu kúpnu zmluvu neuzavrel, ale uzavrel ohľadom dotknutej nehnuteľnosti kúpnu zmluvu s treťou osobou, sama osebe rozpor s dobrými mravmi nezakladá, t. j. nerobí uzavretú kúpnu zmluvu z tohto dôvodu neplatnou (27. marca 2007, sp. zn. 1 Cdo 107/2006).

K tomu je vhodné následne doplniť iné vyjadrenie z rozsudku Najvyššieho súdu SR s.z. 1 Cdo 31/2000, zo dňa 30. januára 2001, ktorý riešil otázku vlastníckeho práva k veci ktorá bola predmetom dvoch platne uzavretých kúpnych zmlúv. Uvádza, že ak tá istá nehnuteľnosť bola prevádzaná dvakrát, resp. viackrát, stane sa jej vlastníkom ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Ako už bolo spomenuté v prípade, ak nedôjde k uzavretiu hlavnej zmluvy do dohodnutej doby, môžu sa jej strany domáhať na súde rozhodnutia, ktorým vznikne tomu, kto odmieta splniť svoju povinnosť v zmysle zmluvy o budúcej zmluve, uzavrieť hlavnú zmluvu, napr. kúpnu zmluvu.

Napokon je potrebné vyriešiť otázku zániku práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve. Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.

Alternatívne právne názory na platnosť zmluvy o budúcej zmluve v prípade absencie vlastníckeho práva prevodcu

V právnej teórii a praxi existujú rôzne názory na platnosť zmluvy o budúcej zmluve v prípade, ak prevodca (predávajúci) nie je vlastníkom veci, ktorá má byť predmetom budúcej zmluvy. Tieto názory sa dajú zhrnúť do štyroch základných skupín:

1. Absolútna neplatnosť podľa § 39 Občianskeho zákonníka: Tento názor vychádza z toho, že zmluva je v rozpore so zákonom, konkrétne so zásadou nemo plus iuris, podľa ktorej nikto nemôže previesť viac práv, ako sám má. Argumentuje sa, že právne zásady a princípy sú súčasťou právneho poriadku a ich porušenie zakladá neplatnosť právneho úkonu. Dôsledkom neplatnosti je vznik bezdôvodného obohatenia a povinnosť vrátiť si vzájomné plnenia podľa § 457 OZ.
2. Neplatnosť pre nemožnosť plnenia podľa § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka: Podľa tohto názoru je prevod vlastníctva od nevlastníka objektívne nemožný, pretože prevodca nemôže platne previesť právo, ktorým nedisponuje. Akceptuje sa však možnosť, že zmluva bude platná, ak sa prevodca zaviaže nadobudnúť vlastníctvo do času, kedy má dôjsť k samotnému prevodu (napr. prostredníctvom odkladacej podmienky alebo zmluvy o budúcej zmluve). Počiatočná nemožnosť plnenia sa posudzuje veľmi opatrne, a ak je reálne očakávať, že prevodca vlastníctvo nadobudne, nemožno hovoriť o nemožnosti plnenia.
3. Relatívna neplatnosť pre omyl podľa § 49a Občianskeho zákonníka: Tento názor je založený na tom, že kupujúci bol pri uzatváraní zmluvy v omyle ohľadom vlastníckeho práva predávajúceho. V niektorých prípadoch môže ísť aj o podvod zo strany predávajúceho.
4. Porušenie zmluvného záväzku, nie neplatnosť: Najnovší názor tvrdí, že absencia vlastníckeho práva na strane prevodcu nezakladá neplatnosť zmluvy, ale ide o porušenie zmluvného záväzku, čo vedie k nárokom z vadného plnenia. Cieľom je zachovať platnosť zmluvy a umožniť dotknutej strane uplatniť si širší rozsah nárokov, najmä zmluvne dohodnutých.

Judikáty a prax

Judikatúra Najvyššieho súdu SR v tejto oblasti nie je úplne jednotná, avšak prevláda názor, že zmluva o budúcej zmluve nie je automaticky neplatná len preto, že predávajúci nie je vlastníkom veci v čase jej uzavretia. Dôležité je, či je zrejmé, že predávajúci sa zaviaže vlastníctvo nadobudnúť do času, kedy má dôjsť k prevodu.

Príklad z praxe: Riešenie sporu o vrátenie preddavku na kúpnu cenu

Okresný súd Nové Zámky riešil prípad, v ktorom žalobcovia (kupujúci) žiadali od žalovaných (predávajúcich) vrátenie sumy 512 240 Sk (17 003,25 Eur), ktorú im poskytli ako preddavok na kúpnu cenu za nehnuteľnosť. K uzavretiu kúpnej zmluvy nedošlo. Súd prvého stupňa žalobe vyhovel, avšak Krajský súd v Nitre rozsudok zmenil a žalobu zamietol z dôvodu premlčania nároku. Odvolací súd argumentoval tým, že v prejednávanej veci nebola dodržaná písomná forma zmluvy o budúcej zmluve, pričom nedodržanie písomnej formy robí tento právny úkon neplatným a poskytnutú zálohu kúpnej ceny za nehnuteľnosť v prípade, že kúpna zmluva nebola uzatvorená, je potrebné považovať za plnenie bez právneho dôvodu. Keďže odovzdanie zálohy sa uskutočnilo 13. augusta 1997 a žaloba bola podaná až 28. novembra 2006, nárok bol premlčaný.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Riziká a nástrahy developerských zmlúv o budúcej zmluve

Developerské zmluvy o budúcej zmluve sú často komplexné a obsahujú množstvo rizík a nástrah pre kupujúcich. Medzi najdôležitejšie patria:

1. Nesprávna voľba právneho režimu zmluvy: Ak developer koná v rámci svojej podnikateľskej činnosti a kupujúci nie, ide o spotrebiteľskú zmluvu a nemožno sa dohodnúť, že sa bude riadiť Obchodným zákonníkom.
2. Financovanie pred odovzdaním nehnuteľnosti: Kupujúci často platia celú kúpnu cenu skôr, ako im je nehnuteľnosť odovzdaná alebo skôr, ako k nej nadobudnú vlastnícke právo. Ak by sa developer dostal do finančných problémov, kupujúci môže prísť o peniaze aj o nehnuteľnosť.
3. Odchýlka vo výmere nehnuteľnosti: Zmluvy často obsahujú ustanovenie, že odchýlka vo výmere plus alebo mínus určité percento neovplyvní cenu nehnuteľnosti. Toto ustanovenie môže byť pre kupujúceho nevýhodné, ak je horná hranica tolerovanej odchýlky príliš vysoká.
4. Neurčitý termín dokončenia bytu: Medzi dôvodmi predĺženia termínu dokončenia bytu sa často uvádzajú aj nejasné a široké formulácie, ako napríklad "intervencia štátnych orgánov alebo orgánov miestnej samosprávy alebo tretích osôb". Toto ustanovenie môže developer využiť na neodôvodnené predlžovanie termínu dokončenia.
5. Neprimeraný rozsah tolerovaného omeškania a nízka pokuta: Zmluvy často stanovujú príliš dlhú lehotu na omeškanie developera s dokončením bytu a zároveň nízku pokutu pre prípad omeškania.
6. Možnosť prevodu vlastníctva na inú spoločnosť: Budúci predávajúci (developer) sú často oprávnení previesť vlastníctvo k pozemkom a všetky práva a povinnosti zo zmluvy na inú spoločnosť. V takom prípade je dôležité, aby sa pôvodní developeri zaručili za splnenie všetkých záväzkov novou spoločnosťou.
7. Povinnosť developera zabezpečiť výmaz záložného práva: Zmluva by mala jasne a konkrétne definovať povinnosť developera zabezpečiť výmaz záložného práva financujúcej banky pred podaním návrhu na vklad vlastníckeho práva.
8. Prísne sankcie za porušenie formálnych povinností kupujúceho: Zmluvy niekedy obsahujú neprimerane prísne sankcie pre kupujúceho za porušenie formálnych povinností, ako napríklad povinnosť predložiť developerovi na posúdenie znenie zmluvy o úvere.

tags: #zmluva #o #budúcej #kúpnej #zmluve #porušenie