Zmluva o budúcej kúpnej zmluve a odstúpenie od nej

Zmluva o budúcej zmluve je dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje stranám zabezpečiť si budúce uzavretie hlavnej zmluvy, napríklad kúpnej zmluvy. Upravuje ju § 50a Občianskeho zákonníka. V tomto článku sa pozrieme na jej podstatu, náležitosti, dôsledky porušenia a možnosti odstúpenia od takejto zmluvy.

Právny rámec a podstata zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 50a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník. Umožňuje účastníkom písomne sa zaviazať, že v dohodnutej dobe uzavrú zmluvu, pričom sa musia dohodnúť na jej podstatných náležitostiach. Podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že si subjekty v súlade so širokou zmluvnou slobodou písomne a záväzne dojednajú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu (hlavnú) zmluvu, na ktorej podstatných náležitostiach sa musia dohodnúť. Možnosť uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve nevyplýva len z § 50a OZ, ale vychádza už zo zmluvnej slobody, konkrétne § 51 OZ, podľa ktorého účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je osobitne upravená, ak neodporuje obsahu alebo účelu tohto zákona.

Podľa ustáleného názoru Najvyššieho súdu SR ide pri dohode o budúcej zmluve o tzv. kontraktačnú povinnosť, teda povinnosť do určitej doby urobiť právny úkon, ktorého predmetom bude iná - hlavná zmluva. Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť len účastníci budúcej zmluvy, napr. budúci kupujúci a budúci predávajúci. Dôvody na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve môžu byť rôzne, pričom sa najčastejšie stretávame so zmluvou, v ktorej sa subjekty zaviažu do určitej doby uzavrieť kúpnu zmluvu. Uzavretím tejto zmluvy sa sleduje dosiahnutie nejakého hospodárskeho cieľa.

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Vo všeobecnosti platí, že zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať rovnaké náležitosti ako zmluva, ktorá má byť uzavretá v budúcnosti. Najvyšší súd v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31.01.2008 tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.

Ak má byť budúcou zmluvou kúpna zmluva, treba vychádzať z § 588 Obč. zákonníka, podľa ktorého kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon, na vznik ktorého je potrebný zhodný prejav vôle (konsenz) zmluvných strán, teda akceptácia návrhu (oferty) obsahujúceho podstatné náležitosti zmluvy. Zmluvy o prevode nehnuteľností musia mať písomnú formu a prejavy účastníkov musia byť na tej istej listine (§ 46 ods.1,2 Obč. zákonníka). Z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu (§ 588 Obč. zákonníka).

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Zmluva o budúcej zmluve by mala obsahovať:

• Zhodný prejav vôle zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu.
• Časový horizont, v rámci ktorého má dôjsť k uzavretiu budúcej zmluvy.
• Špecifikáciu predmetu budúcej zmluvy.
• Podmienky uzatvorenia budúcej zmluvy, príp. podmienky, kedy povinnosť zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu zaniká.
• Podstatné náležitosti budúcej zmluvy.

Porušenie zmluvy o budúcej zmluve a jeho dôsledky

Situáciu porušenia zmluvy o budúcej zmluve rieši § 50a v odseku 2, kde sa uvádza, že ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 uvádza, že v prípade, že do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nebude budúca zmluva uzavretá, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím (porovnaj § 161 ods. 3 O.s.p.). V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva. Rovnako ako pri iných právnych úkonoch, resp. zmluvách aj uzavretím takejto zmluvy vznikajú medzi stranami tejto zmluvy práva a povinnosti, ktorými sú viazané. Strany sú viazané k uzavretiu budúcej zmluvy.

Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobu. Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve (§ 50a Občianskeho zákonníka) jej účastníkom, ktorý prevzatú zmluvnú povinnosť o prevode nehnuteľnosti nerešpektoval a budúcu kúpnu zmluvu neuzavrel, ale uzavrel ohľadom dotknutej nehnuteľnosti kúpnu zmluvu s treťou osobou, sama osebe rozpor s dobrými mravmi nezakladá, t. j. nerobí uzavretú kúpnu zmluvu z tohto dôvodu neplatnou (27. marca 2007, sp. zn. 1 Cdo 107/2006).

Ak tá istá nehnuteľnosť bola prevádzaná dvakrát, resp. viackrát, stane sa jej vlastníkom ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl. OZ).

Možnosti riešenia pri porušení zmluvy

V prípade, ak nedôjde k uzavretiu hlavnej zmluvy do dohodnutej doby, môžu sa jej strany domáhať na súde rozhodnutia, ktorým vznikne tomu, kto odmieta splniť svoju povinnosť v zmysle zmluvy o budúcej zmluve, uzavrieť hlavnú zmluvu, napr. kúpnu zmluvu.

Ak sa predávajúci rozhodne predať nehnuteľnosť inému záujemcovi, pôvodný záujemca má niekoľko možností:

1. Žaloba na nahradenie vôle súdom: Môže sa obrátiť na súd a požadovať, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Toto právo však podlieha plynutiu prekluzívnej jednoročnej lehoty.
2. Žaloba na náhradu škody: Ak by nedošlo k vydaniu rozsudku nahradzujúceho vyhlásenie vôle zmluvných strán, môže podať na predávajúceho žalobu na náhradu škody.

Zánik práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve

Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Odstúpenie od zmluvy o budúcej zmluve

Ako zmluvná strana môžete odstúpiť od zmluvy len v prípade, ak Vám takéto právo vyplýva zo zmluvy, alebo v prípade, keď to určuje zákon, t.j. Obchodný zákonník, alebo iný zákon. Na jednostranné odstúpenie od zmluvy sa teda vyžaduje zákonné alebo zmluvné oprávnenie.

Príklady situácií, kedy môže byť odstúpenie od zmluvy relevantné:

• Omeškanie developera: Ak sa developer omešká s dokončením projektu (napr. bytu v novostavbe) nad rámec dohodnutý v zmluve, máte právo odstúpiť od zmluvy a žiadať vrátenie peňazí a náhradu škody.
• Zmena projektu developera: Ak developer zmení projekt bez vášho súhlasu a táto zmena má negatívny vplyv na kvalitu vášho bývania, existuje možnosť uplatniť si právo na odstúpenie od zmluvy.

Zmluvná pokuta vs. odstupné

Ak ste ako účastníci zmluvy o budúcej zmluve dohodli zmluvnú pokutu pre prípad odstúpenia od zmluvy, je zmluva v tejto časti neplatná pre rozpor so zákonom. Namiesto zmluvnej pokuty ste mohli do zmluvy o budúcej zmluve včleniť ustanovenie o odstupnom. Zmluvnú pokutu nemožno zamieňať s odstupným. Odstupné je záväzkom zaplatiť určitú sumu alebo poskytnúť aj iné než peňažné plnenie v prípade odstúpenia od zmluvy. Dôvodné odstúpenie od zmluvy nie je porušením zmluvnej povinnosti, ale výkonom práva, ktoré vyplýva buď zo zákona alebo zo zmluvy. Odstupné samozrejme predpokladá platné odstúpenie od zmluvy a jeho funkcia je odškodniť druhého účastníka zmluvy za to, že k plneniu alebo prijatiu plnenia nedošlo.

Praktické rady a odporúčania

• Dôkladne si preštudujte zmluvu: Pred podpisom zmluvy o budúcej zmluve si ju dôkladne preštudujte a uistite sa, že rozumiete všetkým jej podmienkam.
• Overte si informácie: Overte si všetky informácie, ktoré vám poskytuje druhá strana, napríklad informácie o stave nehnuteľnosti alebo o termíne dokončenia projektu.
• Konzultujte s právnikom: V prípade pochybností sa obráťte na právnika, ktorý vám poradí a pomôže ochrániť vaše práva.
• Riešte problémy súdnou cestou: Ak druhá strana poruší zmluvu, neváhajte sa obrátiť na súd a domáhať sa svojich práv.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #buducej #kupnej #zmluve #odstupenie