Zmluva o budúcej zmluve: Podmienky, náležitosti a praktické aspekty

Zmluva o budúcej zmluve predstavuje dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje stranám zabezpečiť budúce uzavretie hlavnej zmluvy. Tento článok sa zameriava na podmienky, náležitosti a praktické aspekty zmluvy o budúcej zmluve v slovenskom právnom poriadku.

Úvod do zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve (lat. pactum de contrahendo) je právny inštitút, ktorý umožňuje vytvoriť právne relevantný základ, ktorým sa účastník tohto zmluvného vzťahu zaviaže k splneniu budúcich obligačných povinností (tzv. zmluvný prímus). Ide o predbežnú dohodu, kde sa strany zaväzujú neskôr uzavrieť riadnu zmluvu. Strany ju používajú najmä pri predaji nehnuteľností vo výstavbe alebo pri právnom vysporiadaní, aby samy previedli vlastníctvo.

Právna úprava

Inštitút zmluvy o budúcej zmluve je upravený v oboch základných súkromnoprávnych kódexoch - v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v z. n. p. (ďalej len „Občiansky zákonník“) a rovnako v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“). Vzhľadom na existenciu duality právnej úpravy a rozdielnosť v nej obsiahnutých ustanovení je dôležité určiť, v akom režime budú zmluvné strany zamýšľanej obligácie postupovať.

Charakteristickým pre úpravu súkromnoprávnych záväzkov je princíp zmluvnej slobody, tzn. vôľa zmluvných strán požíva pri tvorbe obligačného záväzku aplikačnú prednosť pred legislatívnou úpravou. A contrario však aj zmluvná sloboda požíva svoje limity nachádzajúce vyjadrenie v kogentných ustanoveniach súkromnoprávnych predpisov (Občiansky zákonník, Obchodný zákonník).

Východiskom v prípade určenia kogentných ustanovení Občianskeho zákonníka je ustanovenie § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka, stanovujúce, že „účastníci občianskoprávnych vzťahov si môžu vzájomné práva a povinnosti upraviť dohodou odchylne od zákona, ak to zákon výslovne nezakazuje a ak z povahy ustanovení zákona nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť“. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka je v prípade úpravy Obchodného zákonníka možné priamo identifikovať taxatívny výpočet ustanovení zákona v ustanovení § 263.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Účel a použitie

Účelom zmluvy o budúcej zmluve je zabezpečenie uzatvorenia hlavnej zmluvy v budúcnosti, pretože zmluvné strany si zatiaľ z rôznych dôvodov nevedia alebo nechcú určiť celý obsah zmluvy. Zmluvu o budúcej zmluve je možné uzavrieť v súvislosti s akoukoľvek zmluvou, či už ide o zmluvu pomenovanú (napr. aj mandátnej, sprostredkovateľskej a pod.) alebo inominátnu.

V praxi sa zmluva o budúcej zmluve využíva najmä pri prevode nehnuteľností. Tento typ zmluvy sa využíva vtedy, keď kupujúci chce kúpiť nehnuteľnosť a financovať ju z poskytnutého úveru, avšak vybavenie úveru trvá nejaký čas.

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Občiansky zákonník upravuje podmienky, ktoré je nutné dodržať pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve.

Písomná forma

Zmluva o budúcej zmluve musí byť uzatvorená písomne, inak porušenie tejto povinnosti zakladá absolútnu neplatnosť tejto zmluvy.

Doba uzavretia hlavnej zmluvy

Podstatnou obsahovou náležitosťou predbežnej zmluvy musí byť zmluvné dojednanie o dobe, do ktorej bude hlavná/budúca zmluva uzatvorená. Táto doba môže byť určená priamo (konkrétnym termínom, napr. do 30.5.2020) alebo nepriamo (napr. lehotou, napr. jeden rok do uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve). Na základe vzájomnej dohody si zmluvné strany však vedia dodatkom dohodnutú dobu predĺžiť. V zmysle Občianskeho zákonníka je potrebné dohodnúť sa dobe uzatvorenia budúcej zmluvy túto dobu nepochybným a určitým spôsobom.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy

Zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať aj všetky podstatné formálne a obsahové náležitosti, ktoré sa vyžadujú pre hlavnú zmluvu. Zároveň táto zmluva musí spĺňať aj všeobecné podmienky pre právne úkony. Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu.

Ak tou budúcou zmluvou bude kúpna zmluva, potom treba vychádzať z § 588 Obč. zákonníka, podľa ktorého kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon, na vznik ktorého je potrebný zhodný prejav vôle (konsenz) zmluvných strán, teda akceptácia návrhu (oferty) obsahujúceho podstatné náležitosti zmluvy. Z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu (§ 588 Obč. zákonníka).

Určenie predmetu zmluvy

Predmet zmluvy musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Nemusí byť presne špecifikovaný už v zmluve o budúcej zmluve, ale postačuje až v realizačnej zmluve. Dôležité je, aby pri uzatvorení budúcej zmluvy bol predmet zmluvy určený aspoň všeobecne a bolo zrejmé, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená.

Práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok, resp. povinnosť zmluvných strán uzavrieť hlavnú zmluvu. Túto povinnosť môže mať len jedna zmluvná strana alebo obe zmluvné strany. Zmluvou o budúcej zmluve sa zmluvné strany v občianskoprávnych vzťahoch zaväzujú, že do dohodnutej doby uzatvoria "riadnu zmluvu", ktorej znenie alebo minimálne aspoň podstatné náležitosti sú uvedené v zmluve o budúcej zmluve.

Vymáhanie splnenia povinnosti

V prípade, že sú splnené podmienky a napriek tomu v dohodnutej dobe nedôjde k uzatvoreniu riadnej zmluvy, možno sa na súde domáhať, aby sa súdnym rozhodnutím nahradil prejav vôle strany, ktorá odmieta riadnu zmluvu uzavrieť. Takúto žalobu možno podať najneskôr do jedného roka od uplynutia dohodnutej doby. Ide o prekluzívnu lehotu. Ak до tejto doby nebude podaná žaloba na súd, právo požadovať, aby sa riadna zmluva uzavrela, povinnosť uzavrieť riadnu zmluvu zaniká.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Predmetnú žalobu je potrebné podať na súde do jedného roka od okamihu, kedy mala byť hlavná zmluva uzatvorená. Právoplatné súdne rozhodnutie, ktorým súd vyhovie podanej žalobe, nahrádza zmluvné vyhlásenie povinnej zmluvnej strany, ktorá porušila prevzatý záväzok na uzatvorenie hlavnej zmluvy. Tým medzi zmluvnými stranami vznikne budúca zmluva.

Náhrada škody

Ak do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nedôjde k uzavretiu riadnej zmluvy, môže sa zmluvná strana do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. Ak jedna zo zmluvných strán odmietne splniť svoj záväzok, vyplývajúci zo zmluvy o budúcej zmluve, druhá strana sa môže domáhať na súde vydania rozsudku, ktorý „nahradí podpis“ strany, ktorá odmietla zmluvu podpísať.

Zánik povinnosti uzavrieť zmluvu

Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu hospodársky obmedzuje tzv. „clausula rebus sic stantibus“. Táto klauzala spočíva v tom, že povinná strana je zbavená svojej povinnosti uzavrieť budúcu zmluvu, keď sa pomery zmenili do takej miery, že účel dojednania zmluvy o budúcej zmluve by bol zmarený, alebo by bola stratená dôvera v druhú stranu. Samozrejme, pokiaľ sa okolnosti, z ktorých účastníci vychádzali pri vzniku záväzku zmenili do takej miery, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela, tento záväzok zaniká.

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve je zmluva, ktorá ukladá účastníkom zmluvnú povinnosť uzavrieť v stanovenej lehote riadnu kúpnu zmluvu. Riadi sa ustanovením § 50a Občianskeho zákonníka a musí byť vyhotovená v písomnej forme, inak je neplatná.

Náležitosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve by mala obsahovať všetky dôležité náležitosti, ktoré bude obsahovať riadna kúpna zmluva (napr. spôsob úhrady kúpnej ceny, termín uvoľnenia a odovzdania nehnuteľnosti, stav a príslušenstvo nehnuteľnosti a pod.), prípadne je vhodné dať samotnú budúcu kúpnu zmluvu ako prílohu. Jej súčasťou by malo byť aj presné označenie a kúpna cena nehnuteľnosti, ktorú sa zmluvné strany dohodli predať/kúpiť. Podstatné náležitosti zmluvy sú všeobecne upravené v § 588 a nasledujúce zákona č.

Prevod vlastníckeho práva

Je dôležité vedieť, že podpísaním zmluvy o budúcej kúpnej zmluve ešte nedochádza k prevodu vlastníckeho práva, pretože túto zmluvu nie je možné predložiť ako súčasť Návrhu na vklad do katastra nehnuteľností. Na uskutočnenie prevodu musia obe strany uzatvoriť ešte riadnu kúpnu zmluvu týkajúcu sa prevodu vlastníckeho práva nehnuteľnosti.

Príklad z praxe

Ján uzatvoril s Petrom zmluvu o budúcej kúpnej zmluve na rodinný dom. V zmluve sa dohodli, že kúpnu zmluvu uzatvoria do šiestich mesiacov od uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve (do 30.10.2020). Po uplynutí troch mesiacov Ján našiel krajší a lacnejší rodinný dom. Peter vyzval Jána na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ten to odmietal. Peter sa môže obrátiť na súd a domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy. Po uplynutí jedného roka, t.j. po 30.10.2021, toto právo zanikne.

Zmluva o budúcej zmluve v obchodnom práve

V obchodných vzťahoch sa zmluva o budúcej zmluve riadi ustanoveniami § 289 - § 292 Obchodného zákonníka. Táto úprava sa aplikuje vtedy, ak zmluvu uzatvárajú medzi sebou spravidla dvaja podnikatelia. Zmluvou o budúcej zmluve v obchodnom práve vzniká povinnosť uzatvoriť v budúcnosti určitú zmluvu (napr. o dielo a pod.).

Podstatné náležitosti

Pre zmluvu o budúcej zmluve v obchodnom práve platí, že predmet budúcej zmluvy musí byť vymedzený aspoň určitým spôsobom. Presné určenie predmetu zmluvy postačuje až v realizačnej zmluve. Dôležité je, aby pri uzatvorení budúcej zmluvy bol predmet zmluvy určený aspoň všeobecne a bolo zrejmé, aká zmluva má byť v budúcnosti uzatvorená. Zmluva musí obsahovať dobu, v ktorom má byť budúca, realizačná, zmluva uzavretá. Ak táto doba nie je určená, nemožno hovoriť o vzniku zmluvy o budúcej zmluve.

Vymáhanie splnenia povinnosti

Ak strana, ktorá sa zaviazala uzavrieť будущую zmluvu, svoj záväzok nesplní, druhá strana má právo požadovať náhradu škody, ktorá jej neuzatvorením realizačnej zmluvy vznikla. Na rozdiel od občianskoprávnej úpravy, v obchodnom práve nie je možné požadovať, aby obsah zmluvy určil súd.

Príklad z praxe

Spoločnosť A, s.r.o. uzatvorila so spoločnosťou B, s.r.o. zmluvu o budúcej zmluve, podľa ktorej mali tieto spoločnosti uzatvoriť kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. B, s.r.o. odmietla uzatvorenie kúpnej zmluvy. Spoločnosť A, s.r.o. má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla tým, že spoločnosť B, s.r.o. odmietla uzatvoriť kúpnu zmluvu. Spoločnosť A, s.r.o. nemôže požadovať, aby súd určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021.

Praktické rady a odporúčania

Pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve je dôležité dbať na nasledovné:

• Dôkladne overiť vlastnícke práva a zaťaženie nehnuteľnosti v katastri.
• Zahrnúť do zmluvy termíny, sankcie pri porušení zmluvy, podmienky odstúpenia a spôsob riešenia prípadných sporov, aby sa predišlo nedorozumeniam a právnym komplikáciám.
• Ak plánujete uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve, s tým, že splátky by mali byť hradené na účet tretej osoby, teda nie účastníka zmluvy, je potrebné dôkladne zvážiť riziká.
• V prípade podstatnej zmeny okolností, ktoré neboli známe v čase podpisu zmluvy o budúcej zmluve, je potrebné kontaktovať advokáta za účelom právneho posúdenia situácie.

tags: #zmluva #o #buducej #zmluve #podmienky