Zmluva o dielo a konkurzná podstata: Dôsledky vyhlásenia konkurzu na zádržné

Zmluva o dielo je v slovenskom právnom prostredí bežným nástrojom pri realizácii stavebných projektov. V kontexte konkurzného práva však môže nastať situácia, keď je na majetok zhotoviteľa vyhlásený konkurz. Táto situácia má vplyv na postavenie objednávateľa, najmä ak je súčasťou zmluvy o dielo tzv. zádržné. Cieľom tohto článku je analyzovať, ako konkurzná podstata ovplyvňuje zmluvu o dielo a špecificky sa zamerať na zádržné v kontexte konkurzu.

Zmluva o dielo a jej charakteristika

Zmluva o dielo je upravená v ustanoveniach § 536 až 565 Obchodného zákonníka. Ide o synalagmatickú zmluvu, čo znamená, že zmluvné strany majú voči sebe vzájomné plnenia. Záväzku zhotoviteľa vykonať určité dielo zodpovedá záväzok objednávateľa zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Podstatnými náležitosťami zmluvy o dielo sú určenie zmluvných strán, určenie diela a určenie záväzku objednávateľa zaplatiť cenu diela za vykonanie diela. Odplatnosť je pojmovým znakom zmluvy o dielo a jej podstatnou náležitosťou. Základnou povinnosťou zhotoviteľa je povinnosť vykonať dielo. Zhotoviteľ nemusí vykonať dielo vždy sám; vykonaním diela alebo jeho časti môže poveriť aj tretiu osobu.

Zádržné v zmluve o dielo

V súčasnom trende realizovania developerských projektov sa v rámci výstavby a usporiadania vzájomných vzťahov medzi developerom (objednávateľom) a stavebnou firmou (zhotoviteľom) stáva súčasťou zmluvy o dielo úprava tzv. zádržného. Podstatou zádržného je zabezpečenie práva objednávateľa na riadne a včasné zhotovenie diela a na riadne a včasné odstránenie vád diela zo strany zhotoviteľa. Týmto spôsobom sa developer snaží zabezpečiť plnenie záväzkov zhotoviteľa počas zhotovovania samotného diela, ale najmä potenciálne budúce záväzky zhotoviteľa na odstránenie prípadných vád diela.

Podmienkami pre vyplatenie zádržného sú zvyčajne splnenie míľnikov výstavby v rámci realizácie stavby, dokončenie a odovzdanie celej stavby (diela) zhotoviteľom objednávateľovi a uplynutie záručnej doby na dielo, vrátane odstránenia všetkých vád diela. Objednávateľ zadržiava časť ceny za dielo pomerne dlhú dobu od odovzdania diela. Počas tejto doby môže na strane zhotoviteľa dôjsť k rôznym zmenám v jeho finančnom a právnom postavení, vrátane vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa. Táto skutočnosť môže vážnym spôsobom zasiahnuť aj do postavenia objednávateľa.

Konkurzná podstata a jej vplyv na zmluvu o dielo

Vyhlásenie konkurzu má významný vplyv na zmluvné vzťahy úpadcu, vrátane zmlúv o dielo. V čase po vyhlásení konkurzu síce úpadca nestráca spôsobilosť mať práva a povinnosti podľa hmotného práva ani spôsobilosť byť účastníkom konania, či procesnú spôsobilosť podľa procesného práva, avšak tieto jeho spôsobilosti sú obmedzené právnou úpravou, ktorá určité oprávnenia aj povinnosti v rámci hmotného i procesného práva prenáša na inú osobu, a to na správcu konkurznej podstaty. Na majetok patriaci do konkurznej podstaty nemožno vykonávať exekúciu vôbec, teda ani pre pohľadávku proti podstate (vzniknutú uložením povinnosti správcovi konkurznej podstaty v konaní začatom po vyhlásení konkurzu).

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Pokiaľ je úpadcom právnická osoba, do konkurznej podstaty v podstate patrí celý jej obchodný majetok (§ 6 ods. 1 OBZ), pričom rozsah tohto majetku je možné zistiť z jednotlivých položiek aktív z účtovnej rozvahy (bilancie), a to nehmotný a hmotný investičný majetok, finančné investície, dlhodobé a krátkodobé pohľadávky a finančný majetok. Samotný súpis konkurznej podstaty však nedokazuje, že v ňom zahrnuté veci (aktíva) do konkurznej podstaty patria. Podstatná je tiež otázka, či ide o veci (aktíva), ktoré právne môžu byť predmetom speňaženia, ktoré je konečným účelom súpisu, pre splnenie záväzkov.

Zádržné v kontexte konkurzu: Vznik práva vs. splatnosť pohľadávky

Podľa ust. § 46 ods. 1 aktuálneho slovenského zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, ako aj podľa ust. § 14 ods. 1 písm. g) českého zákona č. 328/1991 Sb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov, vyhlásenie konkurzu má za následok okrem iných následkov špecifikovaných v týchto zákonoch, že nesplatné pohľadávky a záväzky úpadcu sa považujú v konkurze za splatné. Jednou z podmienok, aby nastala splatnosť pohľadávky (vo všeobecnosti ako účinok vyhlásenia konkurzu) je, že takáto pohľadávka vznikla, teda právne existuje.

Ak v zmluve o dielo uzavretej podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka je objednávateľom a zhotoviteľom dohodnuté, že vznik práva na zaplatenie zádržného (časti ceny) je viazaný na splnenie určitých v zmluve špecifikovaných podmienok (v súlade s ust. § 548 ods. 1 Obchodného zákonníka), tak kým nenastanú tieto podmienky, a teda nevznikne právo na zaplatenie zádržného, nemôže ani nastať splatnosť zádržného.

Rozhodovacia prax slovenských súdov v minulosti bola taká, že ak na majetok zhotoviteľa bol vyhlásený konkurz a následne si správca konkurznej podstaty úpadcu (zhotoviteľa) uplatnil voči objednávateľovi nárok na zaplatenie zádržného s odôvodnením a poukazom na ust. § 46 ods. 1 ZoKR (resp. v starších konkurzných konaniach na ust. § 14 ods. 1 písm. Z odôvodnení takýchto rozsudkov súdov je zrejmé, že v minulosti mnohokrát slovenské súdy nerozlišovali medzi vznikom práva na zaplatenie ceny diela (zádržného) a vznikom splatnosti ceny diela (zádržného). V prípade takéhoto rozhodnutia súdu bol developer ako objednávateľ povinný zaplatiť túto časť ceny diela (zádržné) aj v prípade, ak ešte nebola splnená podmienka stanovená v zmluve o dielo na vznik práva zhotoviteľa na zaplatenie zádržného napr.

Na rozdiel od starších rozhodnutí slovenských súdov je rozhodovacia prax českých súdov iná. Česká judikatúra dôsledne rozlišuje medzi vznikom práva na zaplatenie ceny a vznikom splatnosti tohto práva. V prípade, ak v zmluve o dielo je zmluvnými stranami dohodnuté zádržné, a to tak, že vznik práva zhotoviteľa na zaplatenie zádržného (časti ceny diela) je podmienené splneným určitej podmienky, tak v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa nenastane splatnosť zádržného a teda sa neuplatní ust. § 14 ods. 1 písm. g) českého zákona č. 328/1991 Sb.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Judikatúra

• Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Krajského súdu v Prešove, sp. zn.

Z vyššie citovaných rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky je zrejmé, že ten vo svojich rozhodnutiach dôsledne rozlišuje medzi vznikom práva na zaplatenie ceny a vznikom splatnosti tohto práva.

V tejto súvislosti poukazujeme napr. na rozsudok Krajského súdu v Prešove sp. zn. „podmienkou vzniku povinnosti vyplatenia zádržného v zmysle čl. 6 bodu 6.7 Zmluvy o dielo zo dňa 10.10.2013 bolo doručenie písomnej výzvy zhotoviteľovi - žalovanému spolu s preberacím a odovzdávacím protokolom podpísaným obidvoma zmluvnými stranami a písomným dokladom potvrdzujúcim odstránenie všetkých vád a nedorobkov z preberacieho konania potvrdeným zástupcom objednávateľa - žalobcu. Nakoľko doteraz k splneniu tejto podmienky nedošlo, nevznikol žalovanému záväzok vo vzťahu k žalobcovi a žalobcovi nevznikla pohľadávka, ktorú si v tomto konaní uplatňuje. Aj odvolací súd s ohľadom na uvedenú judikatúru zdôrazňuje, že dohoda o zádržnom upravuje v stanovenom rozsahu vznik práva na zaplatenie časti ceny diela a nie vznik splatnosti ako to tvrdí žalobca. Dohoda strán zmluvy o dielo o úhrade zadržanej sumy neupravuje splatnosť tejto zadržanej časti ceny diela, ale upravuje vznik práva žalobcu na zaplatenie tejto časti ceny diela, čo je v súlade s dispozitívnym ustanovením § 548 ods.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #dielo #konkurzná #podstata