Zmluva o kapitálovom vklade do spoločnosti: Podrobný sprievodca

Kapitálový vklad do spoločnosti predstavuje dôležitý nástroj pre financovanie a posilnenie vlastného imania spoločnosti. Tento príspevok sa zameriava na komplexný pohľad na kapitálové fondy z príspevkov, ich právny rámec, účtovné a daňové aspekty, ako aj praktické príklady a postupy.

Úvod do kapitálových fondov

Kapitálový fond z príspevkov je možnosťou, ako dotovať vlastnú spoločnosť spoločníkom eseročky resp. akcionárom akciovej spoločnosti. Ide však o “fusion” obchodno-právnej, účtovnej a daňovej témy s mnohými otázkami z praxe. Kapitálový fond fungoval v praxi bez právnej opory do konca roka 2017 a šéfovia firiem v spolupráci s účtovníkmi ním vylepšovali účtovné vlastné imania spoločností. Od roka 2018 má však kapitálový fond z príspevkov legislatívny rámec v Obchodnom zákonníku - a na základe neho aj pravidlá pre účtovanie či zdaňovanie. Uvedené znamená v praxi veľa nejasností, súvisiacich najmä so starými kapitálovými fondami, tvorenými ešte pred ich definitívnym ukotvením v roku.

Právny rámec kapitálových fondov od roku 2018

Od roku 2018 má kapitálový fond z príspevkov legislatívny rámec v Obchodnom zákonníku, čo prinieslo jasnejšie pravidlá pre účtovanie a zdaňovanie. Táto zmena priniesla do praxe množstvo nejasností, najmä v súvislosti so staršími kapitálovými fondami vytvorenými pred touto úpravou.

Vznik a splatenie kapitálového fondu

Kapitálový fond je tvorený iba z vkladov spoločníkov (v zmysle podielnici na základnom imaní). A okrem toho kapitálový fond od r. 2018 nie je len tak možné “preúčtovať”. V účtovníctve fond vzniká až reálnym splatením - peňažného či nepeňažného vkladu. Pohľadávka voči spoločnosti je nepeňažným vkladom, ktorý musí byť navyše ocenený znalcom.

Možnosti vkladu do kapitálového fondu

Spoločník môže do základného imania či kapitálového fondu vložiť vklad peňažný i nepeňažný. Zlato ako predmet nepeňažného vkladu však je potrebné oceniť znalcom a v niektorých prípadoch musí spoločník fyzická osoba nepodnikateľ zdaniť rozdiel medzi hodnotou vkladaného majetku (napr.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Výber z kapitálového fondu

Rovnako môžete neskôr realizovať aj výber z kapitálového fondu - za splnenia podmienok a limitov z Obchodného zákonníka (spoločnosť sa nesmie dostať do režimov “kríza” či “úpadok”). Vybrať však môžete maximálne len sumu vkladu do kapitálového fondu, nie viac - a teda nie hodnotu v predajnej cene zlata. Samotný predaj zlata na úrovni eseročky však dani z príjmov podlieha.

Nerozdelený zisk a kapitálový fond

V minulosti, pred 1.1.2018, keď ešte pravidlá pre tvorbu a použitie kapitálového fondu z príspevkov v podstate neexistovali, bolo možné relatívne jednoducho “preúčtovať” nerozdelený zisk ešte pred rozdelením spoločníkom - tj na úrovni spoločnosti - na účet 413 - Ostatné kapitálové fondy. A to zápisom 428 / 413. Prípadná neskoršia výplata z kapitálového fondu je predmetom dane, podobne ako výplata dividend predmetom zdanenia či zodvodnenia. No je to iná situácia: výplata sa v prípade spoločníka-fyzickej osoby zdaňuje (nepodnikateľ ako ostatný príjem v zmysle §8 ods. 1 písm. s, podnikateľ ako príjem z podnikania v zmysle § 6 zákona o dani z príjmov), pričom tento spoločník si ako daňový výdavok vie uplatniť sumu splateného príspevku resp. vkladu. Čo je v našom prípade rozdelená dividenda “v čistom”.

Ak vložím nerozdelený zisk z roku 2015 do kapitálového fondu, musím zraziť zdravotný odvod? Spoločnosť eviduje nerozdelený zisk z roku 2015 v sume 30 000 EUR. V r. 2021 sa ho rozhodla vložiť do kapitálového fondu. Musí byť zdravotný odvod zrazený a odvedený? Nedá sa zdaniť resp. “zodvodniť” až prípadná výplata z tohto kapitálového fondu v budúcnosti? Podľa všetkého teda zdravotný odvod zrazený byť musí. Vzhľadom na skutočnosť, že zisk dosiahnutý za rok 2015 je stále zárobkovou činnosťou, z ktorej sa odvádza zdravotný odvod - konkrétne “podiel na zisku, vyrovnací podiel a podiel na výsledku podnikania, ktoré nie sú predmetom dane z príjmov podľa osobitného predpisu” (§ 10b / 1 / e zákona o zdravotnom poistení). A síce to zákon o zdravotnom poistení priamo neuvádza, minimálne jeden rozsudok súdneho dvora EU (C-549/11) nepriamo hovorí, že úhrada zápočtom je identická so situáciou, kedy sa záväzok uhrádza v peniazoch.

Daňové aspekty kapitálových fondov

Výber z kapitálového fondu sa zdaňuje, najmä ak si spoločník nemôže uplatniť preukázateľný vklad do fondu ako daňový výdavok. Kapitálový fond je možné tvoriť len z príspevkov spoločníkov, peňažných či nepeňažných, no každopádne splatených.

Alternatívne riešenia

Druhou možnosťou je rozhodnúť ako spoločnosť o vyplatení dividend za predmetné roky spoločníkom a túto pohľadávku voči spoločnosti by spoločníci vložili do firmy ako kapitálový vklad. Neskôr ho síce môžu vybrať (a bez zdanenia, keďže si ako výdavok uplatnia vklad pohľadávky), no ak na jednej strane eseročka rozhodla o výplate ziskov formou zápočtu voči spoločníkovi (účtovné prípady 428/364 + 353/413 + 364/353), tak vlastne spoločník-fyzická osoba je povinná aj v prípade tejto formy plnenia z dividendy platiť daň z príjmov prípadne zdravotný odvod.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Vklad majetku do kapitálového fondu

Spoločník môže vložiť do kapitálového fondu majetok, napríklad zlato. Spoločnosť zlato následne predá a neskôr by spoločník rád dostal od firmy peniaze v sume predajnej ceny zlata. Spoločník môže do základného imania či kapitálového fondu vložiť vklad peňažný i nepeňažný. Zlato ako predmet nepeňažného vkladu však je potrebné oceniť znalcom a v niektorých prípadoch musí spoločník fyzická osoba nepodnikateľ zdaniť rozdiel medzi hodnotou vkladaného majetku.

Účtovanie vkladov do spoločnosti

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej OZ), ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo.

Peňažné vklady

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom. Napríklad OZ ukladá v § 204 ods. 2 povinnosť predstavenstvu a. s. Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu.

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Vklady alebo časti vkladov splatené pred vznikom spoločnosti do obchodného registra spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (správca vkladu). Spoločenská zmluva môže správou vkladu poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Pri nadobudnutí majetku z titulu prijatia vkladu do obchodnej spoločnosti upozorňujeme na osobitné vymedzenie vstupnej ceny pre daňové účely pre účely odpisovania a vyradenia majetku z účtovníctva, upravené v § 25 ods.

Základné imanie a vlastný kapitál

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním (ďalej aj ZI). Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Pre novozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu. Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve. Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Podielové cenné papiere

Podielové cenné papiere sú majetkové cenné papiere (akcie, dočasné listy), ktoré umožňujú ich majiteľom podieľať sa na rozhodovaní v podnikaní a súčasne prinášajú ich majiteľom výnosy vo forme dividend a tantiém. Zhodnotiť ich možno aj predajom. Pri zániku spoločnosti má majiteľ nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Podielové cenné papiere patria medzi dlhodobý finančný majetok, ktorý vyjadruje podiel na majetku akciovej spoločnosti.

Investovanie do akciovej spoločnosti

Pri investovaní do obchodnej spoločnosti je dôležitý akt zakladania. Ak sa novovznikajúca spoločnosť zaregistruje za platiteľa DPH, môže si uplatniť nárok na odpočítanie DPH z vecného vkladu, ak splní podmienky § 49 - § 51 a § 55 zákona č. 222/2004 Z. z.

Dodatočné vklady do akciovej spoločnosti

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov). Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií môže nastať až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívne, pretože spoločnosť získa nové zdroje financovania. Z pohľadu prezentácie majetku v účtovníctve sa zvýšia aktíva (obchodný majetok spoločnosti) a v pasívach súvahy sa zvýšia vlastné zdroje financovania majetku. Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi. Právo z vymeniteľného dlhopisu sa môže uplatniť až po úplnom splatení emisného kurzu dlhopisu. Právo na akcie z vymeniteľného dlhopisu sa uplatňuje doručením písomnej žiadosti spoločnosti. Dňom doručenia písomnej žiadosti spoločnosti nastáva upísanie a splatenie akcií a zaniká právo na výplatu menovitej hodnoty dlhopisu a výnosu z dlhopisu. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom stanovené (OZ, t. j. Z majetku spoločnosti možno zvýšiť základné imanie len na základe schválenej ročnej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako 6 mesiacov. Valné zhromaždenie je povinné presne označiť zdroj, z ktorého sa bude základné imanie zvyšovať. Pri takomto zvýšení základného imania nemôže dôjsť k zmene štruktúry akcionárov. Na zvýšení základného imania z majetku spoločnosti sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Účtovanie v spoločnosti je rovnaké bez ohľadu na to, či zvýšením ZI sa len zvýši menovitá hodnota akcií alebo sa vydajú ďalšie akcie v pôvodnej menovitej hodnote.

Nadobúdanie podielových cenných papierov

Podielové cenné papiere môže účtovná jednotka obstarať aj kúpou na finančnom trhu (v anonymnom obchode) alebo v individuálnom obchode. Pri účtovaní o obstarávaní (kúpe) cenných papierov treba vychádzať z konkrétnych zmlúv o obstaraní, kúpe a predaji cenných papierov, ktoré upravuje zákon č. 566/2001 Z. z. Záväzok previesť zaknihovaný CP je splnený registráciou jeho prevodu vykonanou centrálnym depozitárom alebo členom centrálneho depozitára na základe príkazu na registráciu prevodu na účtoch majiteľov CP. Zápis prevodu na účte prevodcu CP aj na účte nadobúdateľa CP musia byť vykonané k rovnakému dňu. Tieto skutočnosti určujú deň uskutočnenia účtovného prípadu pri predaji a kúpe CP. V anonymnom obchode na burze možno obstarať len zaknihované CP. Na burze možno obchodovať len prostredníctvom členov burzy. Pri predaji a kúpe listinného CP je záväzok previesť listinný CP splnený jeho odovzdaním nadobúdateľovi. Ak ide o listinný cenný papier na rad (ordpapier), vyžaduje sa aj rubopis. Listinné CP možno obstarať v individuálnom obchode.

Zníženie základného imania

Možnosť zníženia ZI v akciovej spoločnosti je upravená v § 211 až § 216 OZ. Rozhoduje o ňom valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Účelom zníženia základného imania je v podstate získanie určitých zdrojov (napr. prevod do iného použiteľného fondu) alebo vysporiadanie straty (zúčtovanie zníženia so stratou). OZ pripúšťa ako jeden z dôvodov zníženia ZI získanie zdrojov na rozdelenie medzi akcionárov. V tomto prípade možno predpokladať, že pôjde predovšetkým o rozdelenie ziskov minulých rokov, ktoré spoločnosť v predchádzajúcich rokoch použila na zvýšenie základného imania. Obchodný zákonník predpisuje v § 211 obligatórne náležitosti uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania. Základné imanie nemôže byť znížené pod stanovenú hranicu 1 mil. Sk. Zníženie základného imania a. s. sa môže technicky vykonať viacerými spôsobmi, čo sa aj u akcionára prejaví rôzne. Pri zaknihovaných akciách sa zníži ich menovitá hodnota a vykoná sa zmena zápisu vyznačujúca zníženie menovitej hodnoty akcií v evidencii zaknihovaných cenných papierov. V takom prípade sa musia akcie stiahnuť a vydať nové s nižšou menovitou hodnotou. Tento spôsob sa technicky realizuje tak, že sa stiahne určitý počet akcií z obehu. O postupe by malo rozhodnúť valné zhromaždenie. Napríklad z obehu sa môžu stiahnuť akcie akcionárov na základe vyžrebovania, prípadne spoločnosť môže akcie od akcionárov odkúpiť. Môže ísť aj o akt dobrovoľnosti, akciová spoločnosť môže akcionárov vyzvať, aby sa prihlásili.

Obchodný podiel v s.r.o.

Vklad spoločníka do obchodnej spoločnosti u spoločníka obchodnej spoločnosti a družstva, s výnimkou a. s., sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho všeobecná definícia je v § 61 OZ, ktorý obsahuje základné ustanovenia pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Podiel je miera účasti na čistom obchodnom imaní spoločnosti. OZ vymedzuje podiel v troch podobách, a to ako obchodný podiel, vyrovnací podiel a podiel na likvidačnom zostatku. V praxi sa s obchodným podielom stretávame najčastejšie v obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným, preto budeme vychádzať z úpravy podielov pre s. r. Obchodný podiel v s. r. o. (§ 114 OZ) predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spo…

Valné zhromaždenie s.r.o.

Jedným z orgánov s.r.o. sú spoločníci. Ide o najvyšší orgán. do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti (napr. Nezabudnite na povinnosť schválenia zostavenej účtovnej závierky. jeden krát za rok. zmluve je však možné určiť aj kratšiu lehotu, napr. sa bude konať vždy aspoň raz za tri mesiace, raz za pol rok a pod.. ktorý môže byť spoločnosť zrušená súdom.Valné zhromaždenie sa zvoláva spravidla písomnou pozvánkou. vopred, a to v lehote podľa spoločenskej zmluvy. každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. predsedu a zapisovateľa. zápisnica, ktorej vzor vám prinášame. výsledku hlasovania. valného zhromaždenia a aj zapisovateľ. polovicu všetkých hlasov. pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti.Valné zhromaždenie rozhoduje spravidla jednoduchou väčšinou hlasov. niektoré rozhodnutia (napr. hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov (napr. spoločníkov). množstvo spoločností, ktoré majú len jedného spoločníka. písomnú formu. zhromaždenia. To je možné využiť napr. spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. platí, že nesúhlasí s návrhom uznesenia. zhromaždenia musí byť v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou a stanovami. valného zhromaždenia).

tags: #zmluva #o #kapitalovom #vklade #do #spoločnosti