Zmluva o predaji vlastných výrobkov: Vzor a dôležité aspekty

Kúpa alebo predaj firmy, jej časti, alebo aj len vlastných výrobkov je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladnú prípravu a právne zabezpečenie. Jedným z kľúčových dokumentov v tomto procese je zmluva o predaji. Tento článok poskytuje prehľad rôznych typov zmlúv o predaji, ich náležitostí a dôležitých aspektov, na ktoré by ste mali dbať pri ich uzatváraní.

Typy zmlúv o predaji

Existuje niekoľko typov zmlúv o predaji, ktoré sa využívajú v závislosti od predmetu predaja a cieľov zmluvných strán. Medzi najčastejšie patria:

• Zmluva o predaji podniku/časti podniku: Používa sa pri predaji celého podniku alebo jeho časti (napr. jednej z viacerých prevádzok).
• Zmluva o prevode obchodného podielu: Umožňuje spoločníkovi vzdať sa svojej účasti v s.r.o. a previesť ju na inú osobu.
• Kúpna zmluva: Používa sa pri predaji hnuteľných vecí (tovaru) alebo nehnuteľností.

Zmluva o predaji podniku/časti podniku

Charakteristika a použitie

Podnikateľ môže s cieľom predať spoločnosť (alebo jej časť - napr. jednu z viacerých prevádzok) využiť aj zmluvu o predaji podniku. Pod pojmom „podnik“ je potrebné rozumieť všetky veci, práva a iné hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku (vrátane duševného vlastníctva ako napr. ochranná známka, know-how). Podnikom môže byť celá spoločnosť, alebo len jej časť.

Rozdiel medzi zmluvou o predaji podniku a zmluvou o prevode obchodného podielu

Pri zmluve o prevode obchodného podielu sa mení osoba vlastníka spoločnosti (spoločníka). Pri zmluve o predaji podniku je predmetom predaja súhrn aktív (know-how, ochranná známka, budovy,…), ktoré sa prevedú na inú spoločnosť. Laicky povedané, ak firma A, s.r.o. vlastní budovu, tak pri použití zmluvy o prevode obchodného podielu sa zmení spoločník firmy A, s.r.o. ale v katastri nehnuteľností bude stále zapísaná ako vlastník budovy firma A, s.r.o. Naopak, pri použití zmluvy o predaji podniku sa budova prevedie na B, s.r.o. a zmení sa vlastník zapísaný v katastri nehnuteľností.

Výhody a nevýhody zmluvy o predaji podniku

Výhodou zmluvy o predaji podniku je, že ju spoločenská zmluva neobmedzuje. Možno ju uzavrieť kedykoľvek. Naopak, výraznou nevýhodou tejto zmluvy je povinné ručenie predávajúceho (pôvodného majiteľa podniku) za splnenie prevedených záväzkov voči existujúcim obchodným partnerom (tých, ktoré existovali v čase predaja podniku) novým majiteľom podniku. Ak nový majiteľ podniku nesplní záväzok, veriteľ sa môže domáhať jeho splnenia (napr. prevzatia tovaru, ktorý sa zaviazal predávajúci prevziať a zaplatenia kúpnej ceny) od pôvodného majiteľa podniku. A to aj keď on už nefiguruje v podniku, ktorý predal.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Ďalšia nevýhoda spočíva v obmedzení likvidácie s.r.o. Ak s.r.o. predala časť svojho majetku formou zmluvy o predaji podniku inej spoločnosti, tak s.r.o., ktorá je predávajúcim nemožno do jedného roka od predaja podniku zlikvidovať a vymazať ju z obchodného registra. V neposlednom rade, zmluva o predaji podniku je náročnejšia ako zmluva o prevode obchodného podielu.

Náležitosti Zmluvy o predaji podniku/časti podniku

Zmluva o predaji podniku/časti podniku uzatvorená podľa § 476 a nasl. ObZ Obchodného zákonníka v platnom znení musí obsahovať nasledovné:

• Identifikácia zmluvných strán:
  • Predávajúci: Obchodné meno, sídlo, zastúpený kým, bankové spojenie (číslo účtu IBAN), IČO.
  • Nadobúdateľ: Obchodné meno, sídlo, zastúpený kým, bankové spojenie (číslo účtu IBAN), IČO.
• Predmet zmluvy: Presný popis podniku alebo časti podniku, ktorá je predmetom predaja.
• Kúpna cena: Dohodnutá suma za predaj podniku/časti podniku.
• Podmienky platby: Spôsob a termíny úhrady kúpnej ceny.
• Prehlásenia zmluvných strán:
  • Predávajúci prehlasuje, že spoločnosť nie je v úpadku v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.
  • Obe strany prehlasujú, že sú plne spôsobilí na právne úkony a sú oprávnení preberať na seba záväzky.
  • Obe strany prehlasujú, že mohli ovplyvniť obsah tejto zmluvy.
• Odstúpenie od zmluvy: Podmienky, za ktorých môže nadobúdateľ odstúpiť od zmluvy (napr. ak sa dozvie o dôvode zakladajúcom právo na odstúpenie od zmluvy). Nadobúdateľ môže od zmluvy odstúpiť najneskôr do 30 dní odo dňa, keď sa dozvie o dôvode zakladajúcom právo na odstúpenie od zmluvy.
• Záverečné ustanovenia:
  • Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä zák. č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v platnom znení, ako aj súvisiacim zák. č. 230/2003 Z. z.
  • Dôvernosť informácií poskytnutých v súvislosti s uzatvorením tejto zmluvy.
  • Neplatnosť niektorého z ustanovení nemá vplyv na platnosť ostatných ustanovení (s výnimkou, ak by tieto ustanovenia nemohli byť oddelené od ostatného obsahu Zmluvy pre povahu Zmluvy, jej obsah alebo okolností, za ktorých bola Zmluva uzatvorená).
  • Počet vyhotovení zmluvy a určenie pre koho je vyhotovenie určené. Táto zmluva je vyhotovená v piatich rovnopisoch, pričom každý má platnosť originálu s určením jedného vyhotovenia pre jednu zmluvnú stranu a jedno vyhotovenie pre spoločnosť a dve vyhotovenia pre registračné účely.
  • Každá zo Zmluvných strán nesie svoje vlastné náklady vzniknuté v dôsledku uzatvorenia tejto Zmluvy.
  • Zmluvné strany sa zaväzujú, že riešenie prípadných sporných otázok sa bude uskutočňovať predovšetkým spoločným rokovaním a vzájomnou dohodou prostredníctvom svojich zástupcov.
  • Doručovanie písomností na adresy zmluvných strán uvedené v záhlaví zmluvy, dokiaľ nie je zmena adresy písomne oznámená druhej strane.
  • Dátum a miesto uzatvorenia zmluvy.
  • Podpisy zmluvných strán.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Jedným z najviac využívaných spôsobov pri skončení podnikania je predaj firmy prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka. Výhoda spočíva v jednoduchom procese, časovej a finančnej nenáročnosti.Zmluva o prevode obchodného podielu predstavuje možnosť, ako sa môže spoločník vzdať svojej účasti v rámci s.r.o. Podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že sa mení vlastník spoločnosti. Obchodný zákonník rozlišuje prevod obchodné podielu podľa osoby nadobúdateľa, ktorým môže byť:

• osoba, ktorá už je spoločníkom v danej spoločnosti
• iná osoba, ktorá ešte nie je spoločníkom.

Okrem toho, kto je osobou nadobúdajúcou obchodný podiel je dôležitý ešte text spoločenskej zmluvy.

Kúpna zmluva

Kúpa (alebo predaj) nehnuteľnosti je spojená s uzatvorením kúpnej (alebo kúpno-predajnej) zmluvy. Dochádza ňou k prevodu vlastníctva (vlastníckeho práva) k veci (napr. aj:odovzdanie veci (ak ide o kúpu/predaj hnuteľnej veci - napr. o kúpu/predaj nehnuteľnosti - napr. komplexne (ucelene). spomínaných zákonov (napr. zákonníka, ak sú zmluvné strany podnikatelia). zmluvu vo všeobecnosti môžu uzatvoriť nielen fyzické osoby (napr. aj právnické osoby (napr. spoločnosti - s. r. o., a. s.). fyzickými osobami (napr. medzi občanmi) sa riadi Občianskym zákonníkom. Ním sa spravuje aj kúpna zmluva o prevode nehnuteľností uzatvorená medzi podnikateľmi (napr. kúpna zmluva o prevode nehnuteľností) uzatvorená medzi podnikateľmi (napr. medzi právnickými osobami - s.r.o. sa spravuje Obchodným zákonníkom. (napr. prevádzanie tovaru (hnuteľných vecí), nie prevádzanie nehnuteľností. fyzickými osobami (napr. a podnikateľom (napr. Ivan predáva pozemok kupujúcemu živnostníkovi Borisovi alebo napr. predávajúci Developer s. r. o. spotrebiteľskú kúpnu zmluvu,podnikateľmi (napr. predávajúca Stavebná firma s. r. o. vlastníckeho práva k nehnuteľnosti písomnú formu. právne predpisy (napr. a kupujúceho (napr. (napr. o kúpu/predaj nehnuteľnosti (napr. (napr. dohodnutá kúpna cena za predaj pozemku predstavuje sumu vo výške 10 000,- eur, ktorú uhradí kupujúci predávajúcemu bezhotovostným prevodom na jeho bankový účet č. u. …………. uzatvorenia zmluvy (napr. v Žiline 10. 11. správa katastra môže vkladové konanie prerušiť. doručenia rozhodnutia o prerušení konania. realizovať formou písomného dodatku k zmluve. strana) potom musí v určenej lehote vytýkané nedostatky odstrániť. nehnuteľnosti prechádza na kupujúceho (t. j. práva do katastra nehnuteľností.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Dôležité aspekty pri kúpe nehnuteľnosti

Pri kúpe nehnuteľností je dobré dať si pozor na niekoľko zásadných vecí. viaznu nejaké ťarchy (napr. vlastníctva dostupného na portáli katastra nehnuteľností,. ťarchy nie sú prekážkou pri kúpe nehnuteľnosti. viacero možností, ako sa s takouto ťarchou vyrovnať (napr. ponúkať nehnuteľnosť na predaj, t. j. plánovaný účel, pre ktorý ju kupujúci kupuje (napr. Občianskym zákonníkom (tzv. všeobecné náležitosti - napr. označenie nehnuteľnosti ako predmetu kúpy, určenie kúpnej ceny), katastrálnym zákonom (tzv. osobitné náležitosti - napr. ďalej označenie právneho úkonu a jeho predmet, miesto a čas právneho úkonu), zákonom o vlastníctve bytov a nebytových priestorov (tzv. náležitosti, ak je predmetom kúpy byt alebo nebytový priestor - napr. vymedzenie veľkosti spoluvlastníckeho podielu vlastníka bytu atď.Dôraz treba klásť na presné označenie zmluvných strán. je jednou z podstatných náležitostí kúpnej zmluvy. rodného priezviska (to platí nielen pre ženy, ale aj pre mužov). priezvisko (absentuje najmä pri mužoch). odstránenie nedostatkov (napr. (prípadne 15 dní, ak bol podaný zrýchlený návrh na vklad). z najbezpečnejších spôsobov úhrady kúpnej ceny. nad zákonnom ustanovený limit. v hotovosti účinná od 1. 7. osoby. 000 eur, v prípade fyzickej osoby podnikateľa alebo právnickej osoby do 150 000 eur). tejto sumy sa započítava aj úhrada rezervačného poplatku. častých zmien legislatívy). vlastníctve bytov a nebytových priestorov (napr. označenie vchodu či poschodia, na ktorom sa byt nachádza). zmluva - tipy z praxeKúpa nehnuteľnosti je pomerne zložitý proces. jej preštudovanie. bežný štandard. a pod.) napovie veľa o kvalite zmluvy. vyžiadať si taktiež znenie kúpnej zmluvy. kúpnej zmluvy prílohou zmluvy o budúcej zmluve. nepríjemnostiam či strate peňazí. sa venuje úplne inej agende, nie je to vhodný kandidát na kontrolu zmluvy). a navrhnúť lepšie riešenie. ktoré musí zmluva obsahovať (napr. vyššej bezpečnosti transakcie (napr. zmluvy, aby sa vyhli prekvapeniam (napr. pred podpisom môže vyžiadať k nahliadnutiu jeho doklad totožnosti. (napríklad plná moc, zmluva o sprostredkovaní predaja nehnuteľnosti). potrebné úkony zabezpečí (napr. transakcia trvať. natiahnuť alebo pokaziť (napr. hrozia, a či sú nastavené obojstranne. o tom, ako bude uhradená kúpna cena za nehnuteľnosť. cena (resp. jej časť) bola uhradená (napr. hypotekárnej banky), a čo sa bude diať, ak kúpna cena (resp. uhradená nebude. ceny). notársku/advokátsku úschovu alebo vinkulovaný účet. zabezpečiť, že napr. vhodné pozrieť sa na to, kto platí poplatky (napr. a pod.). práva, prípadne sa to delí medzi kupujúceho a predávajúceho. požaduje, resp. zrýchleného konania 15 dní), obvykle to ale trvá dlhšie. list vlastníctva, kde bude zapísaný ako nový vlastník.

Rezervačná zmluva

Konečne ste našli dom alebo byt, ktorý vám dokonale vyhovuje. Je vo vašej vysnívanej lokalite, má ideálnu rozlohu a dispozíciu. Teraz sa treba už len dobre dohodnúť s predávajúcim, aby ste sa mohli čím skôr nasťahovať. Lenže pred vami ešte stoja dve mátohy, ktorým sa hovorí rezervačná a kúpna zmluva. Rezervačná zmluva vám zabezpečuje „zmrazenie“ danej nehnuteľnosti. Teda to, že ju majiteľ nebude ďalej ponúkať. Zmluva však musí obsahovať aj ďalšie náležitosti, ako napríklad opis danej nehnuteľnosti, čiže údaje z listu vlastníctva. Ak ste sa s majiteľom dohodli, že k domu či bytu bude prislúchať garáž, zapísaná v nej musí byť aj tá. V dokumente musia byť identifikované zmluvné strany, teda majiteľ, kupujúci a prípadne realitný agent či kancelária. Lehota trvania rezervačnej zmluvy je vecou dohody oboch strán. Existujú však určité štandardy. Pri hypotekárnom úvere ide väčšinou o 4 až 8 týždňov. V prípade, že máte kompletnú hotovosť, môže stačiť aj týždeň. Rovnako do nej vložte aj ďalší dôležitý dátum, a tým je termín uvoľnenia nehnuteľnosti. Je to deň, keď predávajúci dáva byt alebo dom k dispozícii novému majiteľovi, teda vám.

Ukončenie podnikania a zmluvy o predaji

Vlastníte s.r.o., ktorej sa chcete zbaviť? Aké možnosti má podnikateľ, ak chce ukončiť podnikanie? Z verejne dostupných štatistík vyplýva, že ročne ukončí podnikanie až 9000 obchodných spoločností. Existujú šesť najčastejšie využívaných možností ako môže podnikateľ ukončiť svoje podnikateľské aktivity:

• Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o prevode obchodného podielu
• Predaj firmy prostredníctvom Zmluvy o predaji podniku
• Likvidácia s.r.o.
• Zlúčenie alebo splynutie s.r.o.
• Výmaz spoločnosti súdom z úradnej povinnosti
• Konkurz s.r.o.

Likvidácia s.r.o.

Likvidácia je ďalší spôsob využívaný pri ukončení podnikania. Má zmysel v prípade, ak podnikateľ chce ukončiť svoje aktivity a nemá záujem predať spoločnosť alebo sa mu nepodarilo nájsť kupujúceho. Likvidácia predstavuje zložitý proces, ktorý spočíva vo vyplatení všetkých záväzkov podnikateľa a následnom výmaze spoločnosti z obchodného registra. Pri likvidácii spoločnosť zaniká bez toho, aby túto spoločnosť niekto kúpil alebo by sa zlúčila s inou spoločnosťou. Dochádza k úplnému, čistému zániku spoločnosti bez akýchkoľvek budúcich rizík pre jej majiteľov.

Zjednodušene povedané, celý proces likvidácie začína rozhodnutím o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Po vstupe do likvidácie nasleduje zaplatenie všetkých dlhov a uplatnenie pohľadávok. Následne sa rozdelí zvyšný majetok medzi spoločníkov. Po rozdelení majetku sa podá návrh na výmaz spoločnosti do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Výhodou likvidácie je komplexné zrušenie spoločnosti. Spoločnosť prestáva existovať. Podnikateľ neručí za záväzky spoločnosti, ako je tomu napr. pri predaji podniku. Nevýhodou je veľmi zdĺhavý proces spočívajúci v zostavovaní účtovných závierok, podaní návrhov do obchodného registra, zverejnenia likvidácie v Obchodnom vestníku. Nevýhodou sú aj vyššie náklady ako pri predaji s.r.o. alebo zlúčení.

Zlúčenie alebo splynutie s.r.o.

Ďalší spôsob, ktorým zaniká firma, je zlúčenie alebo splynutie obchodných spoločností. Podstata spočíva v tom, že namiesto doterajšej spoločnosti nastupuje nová spoločnosť. To je aj rozdiel oproti zmluve o prevode obchodného podielu alebo predaji podniku, pri ktorej ostáva tá istá spoločnosť, mení sa len osoba majiteľa. Aké sú rozdiely medzi zlúčením a splynutím?

Zlúčenie je postup, kedy jedna alebo viacero spoločností zaniká, nástupcom sa stáva iná už existujúca spoločnosť. Pri splynutí zanikajú minimálne dve spoločnosti, pričom ich nástupcom sa stáva novozaložená spoločnosť. Zlúčenie, resp. splynutie využívajú najmä veľké spoločnosti, ktoré chcú pohltiť konkurenciu. Tento spôsob nachádza uplatnenie aj v prípade, ak má podnikateľ viacero spoločností.

Výhodou zlúčenia, resp. splynutia je časová a finančná dostupnosť. Súčasne dochádza k zániku pôvodných spoločností a k zlúčeniu, resp. splynutiu. Celý proces trvá len pár týždňov (štandardne 2 - 3). Nevýhodou je, že nástupca ručí za záväzky predchádzajúcej spoločnosti.

Výmaz spoločnosti súdom z úradnej povinnosti

Menej častým spôsobom, ktorým dochádza k zániku obchodnej spoločnosti, je jej výmaz z Obchodného registra súdom, ak nastane zákonom stanovený dôvod. Súd rozhodne o zrušení obchodnej spoločnosti, ak:

• sa nekonalo valné zhromaždenie v kalendárnom roku alebo ak spoločnosť nemá orgány viac ako tri mesiace,
• spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
• zaniknú predpoklady na vznik spoločnosti,
• spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond,
• spoločnosť poruší povinnosť podľa § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka - povinnosť, že určité činnosti môžu vykonávať iba oprávnené osoby (napr. spoločníkom sr.o, ktorá poskytuje právne služby, môže byť len advokát),
• spoločnosť neuloží do zbierky listín účtovnú závierku za dva a viac účtovných období po sebe (teda ak sa uloží účtovná závierka za roky 2013, 2015 a 2017 súd nemôže vymazať spoločnosť),
• spoločnosť nemá vlastnícke alebo nájomné právo k nehnuteľnosti, kde má sídlo.

Pre iné dôvody súd z úradnej povinnosti s.r.o. nevymaže. V praxi je však bežné, že aj keď by niektorá spoločnosť mohla byť vymazaná z týchto dôvodov, súd ju nevymaže, pretože si to nevšimne (neskúma pravidelne každú spoločnosť, či je splnený niektorý dôvod). Výmaz spoločnosti rozhodnutím súdu sa spravidla deje na návrh osoby. Výhodou tohto procesu je že nestojí nič, keďže o výmaz spoločnosti sa postará súd. Nevýhodou je predovšetkým časová náročnosť - kým súd vymaže spoločnosť, môže to trvať rok - dva a presne dôvody, pre ktoré súd vymaže s.r.o. (z iných nie).

Konkurz s.r.o.

Konkurz je ďalší „spôsob” skončenia podnikania. Ide o nútený spôsob. Podnikateľ si nemôže vybrať, či využije konkurz alebo nie. Konkurz sa uskutoční vždy, ak má podnikateľ nesplatené záväzky voči svojim obchodným partnerom (ak má aspoň dva záväzky voči aspoň dvom veriteľom alebo ak má aspoň dvoch veriteľov a záväzky sú vyššie ako majetok). V rámci konkurzu sa vysporiadajú všetky záväzky spoločnosti. Ak po konkurze ostane spoločnosti majetok, vykoná sa ešte likvidácia. Ak neostane žiadny majetok, súd ju vymaže z Obchodného registra.

Keďže ide o nútený spôsob ukončenia podnikania, nemá zmysel hovoriť o výhodách a nevýhodách. Pre menej poctivých podnikateľov predstavuje konkurz možnosť zbaviť sa záväzkov bez ich zaplatenia v plnej výške. Pri konkurze spravidla dochádza k zaplateniu iba zlomku celej výšky dlhov. Nevýhodou je zdĺhavosť, keďže konkurz trvá spravidla niekoľko rokov.

Ako postupovať pri skončení podnikania

Ako vidíte, možností ako skončiť podnikanie je viacero. Ako si vybrať tú správnu možnosť? Pred skončením podnikania:

• Zhodnoťte existujúci stav - premyslite si, či chcete spoločnosť predať a niečo na jej predaji ešte zarobiť, alebo úplne ukončiť jej podnikanie.
• Pripravte spoločnosť na jej skončenie - ak chcete spoločnosť predať, predovšetkým zabezpečte čisté účtovníctvo, aby ste tak zvýšili svoje šance, prípadne zaregistrujte spoločnosť na DPH, čo zvýši záujem.
• Vyberte si vhodnú alternatívu:
  • ak má firma „čisté“ účtovníctvo, je platiteľom DPH a nebojíte sa neserióznych kupujúcich, tak zvážte Zmluvu o prevode obchodného podielu,
  • ak má firma viacero prevádzok, chcete predať len niektorú a chcete pokračovať v podnikaní, využite Zmluvu o predaji podniku,
  • ak sa vám nepodarilo nájsť kupujúceho alebo nechcete riskovať jeho neserióznosť a s.r.o. má majetok, tak odporúčame likvidáciu,
  • ak sa vám nepodarilo nájsť kupujúceho a s.r.o. nemá majetok - odporúčame výmaz spoločnosti súdom,
  • ak máte viacero spoločností a chcete sa venovať iba jednej z nich môžete využiť zlúčenie, resp. splynutie.

tags: #zmluva #o #predaji #vlastných #výrobkov #vzor