Zmluva o prevode obchodného podielu, zodpovednosť za škodu a relevantné judikáty

Tento článok sa zameriava na problematiku zmluvy o prevode obchodného podielu, špecificky na zodpovednosť za škodu, ktorá môže vzniknúť v súvislosti s takouto zmluvou. Analyzuje sa zodpovednosť za škodu z pohľadu platnosti a neplatnosti zmluvy, ako aj relevantná judikatúra súdov Slovenskej a Českej republiky.

Úvod do problematiky prevodu obchodného podielu

Prevod obchodného podielu predstavuje dôležitý inštitút obchodného práva, ktorý umožňuje zmenu v štruktúre spoločníkov obchodnej spoločnosti. Zmluva o prevode obchodného podielu je právny úkon, ktorým jeden spoločník (prevodca) prevádza svoj obchodný podiel na iného (nadobúdateľa). S prevodom obchodného podielu sú spojené nielen práva, ale aj povinnosti, a preto je dôležité, aby bola zmluva o prevode obchodného podielu platná a účinná.

Zodpovednosť za škodu pri prevode obchodného podielu

Zodpovednosť za škodu pri prevode obchodného podielu môže vzniknúť v rôznych situáciách, napríklad:

• Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu: Ak je zmluva o prevode obchodného podielu neplatná, napríklad pre rozpor so zákonom, pre nedostatok formy alebo pre omyl, môže vzniknúť škoda na strane prevodcu alebo nadobúdateľa.
• Porušenie povinností prevodcu: Prevodca zodpovedá za to, že obchodný podiel, ktorý prevádza, má vlastnosti, ktoré zaručil nadobúdateľovi v zmluve. Ak tieto vlastnosti nemá, prevodca zodpovedá za škodu, ktorá tým nadobúdateľovi vznikla.
• Porušenie povinností nadobúdateľa: Nadobúdateľ zodpovedá za to, že zaplatí prevodcovi kúpnu cenu za obchodný podiel. Ak túto povinnosť nesplní, prevodca má nárok na náhradu škody.

Vyporiadací vzťah pri neplatnej alebo zrušenej zmluve

Autorka sa v článku zaoberá vyporiadacím vzťahom medzi prevodcom a nadobúdateľom, ktorý medzi nimi vznikol ako dôsledok neplatnej alebo zrušenej zmluvy o prevode obchodného podielu. Vzájomné práva a povinnosti vo vyporiadacej fáze ich vzťahu sa však netýkajú iba vrátenia obchodného podielu (resp. obnovenia pozície spoločníka v obchodnej spoločnosti) oproti vráteniu kúpnej ceny alebo iného protiplnenia. Z pohľadu korporačného práva mal nadobúdateľ voči obchodnej spoločnosti postavenie riadneho spoločníka, a preto všetky vyplatené plnenia zo strany spoločnosti vrátane podielu na zisku, vyrovnacieho podielu, výplaty z kapitálových fondov sú považované za plnenia vyplatené skutočnému spoločníkovi. Rovnako všetky povinnosti, ktoré na seba domnelý spoločník prebral, sú považované za povinnosti prevzaté skutočným spoločníkom (príplatková povinnosť, prevzatie záväzku na nový vklad). Neplatnosť alebo zrušenie zmlúv o prevode účasti na obchodnej spoločnosti v dôsledku odstúpenia so sebou okrem zmien v korporátnych vzťahoch v rámci obchodnej spoločnosti prináša tiež zmeny vo vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Neplatná zmluva o prevode alebo zrušená zmluva v dôsledku odstúpenia medzi prevodcom a nadobúdateľom v zásade nevyvoláva zamýšľané právne účinky. Nadobúdateľ obchodného podielu buď nikdy platne nenadobudol obchodný podiel, alebo mu v dôsledku odstúpenia vzniká povinnosť obchodný podiel previesť späť na pôvodného spoločníka, pretože viac neexistuje titul na ponechanie si obchodného podielu ako účasti na spoločnosti. Neplatnosť a odstúpenie vyvolávajú povinnosť vydať zo zmluvy poskytnuté plnenia. Práve tento vyporiadací vzťah, inými slovami, práva a povinnosti medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu, bude predmetom posúdenia v tomto článku. Ešte skôr, než začneme rozoberať konkrétne práva a povinnosti medzi prevodcom a nadobúdateľom, žiada sa ustáliť, ktoré zákonné pravidlá sa na tento vzťah použijú. 1. Neplatná zmluva vo všeobecnosti (bez ohľadu na to, či je neplatná absolútne, alebo relatívne) nevyvoláva vecnoprávny účinok. Nadobúdateľ sa tak nestáva vlastníkom veci, hoci ju vďaka odovzdaniu na základe zmluvy má vo svojej dispozícii a užíva ju s vedomím, že je jej vlastník. Aj obchodný podiel ako súbor práv a povinností spoločníka možno vecnoprávne "držať", držba sa totiž nevzťahuje iba na veci, ale tiež na práva, ak ich povaha pripúšťa trvalý alebo opätovný výkon (§ 129 ods. 2 OZ). Núka sa tak riešenie vzájomného vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom cez úpravu držby (§ 130 až 131 OZ). Na druhej strane plnenie z neplatnej zmluvy je štandardne bezdôvodným obohatením a ak ide o zmluvu vzájomnú, obidve zmluvné strany majú voči sebe postavenie obohateného a ukráteného s povinnosťou vydať všetko, čo nadobudli na základe neplatnej zmluvy (plnenie z neplatnej zmluvy je podraditeľné pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia vzniknutého na základe plnenia z neplatného právneho úkonu podľa § 451 ods. 2 OZ, druhá skutková podstata). Kolízia dvoch súborov vyporiadacích pravidiel by sa nejavila až tak problematická, ak by oba vyvolávali rovnaké právne dôsledky. Materiálne je však medzi majetkovým vyrovnaním vo vzťahu vlastník - držiteľ a vo vzťahu obohatený - ukrátený z neplatnej zmluvy niekoľko nezanedbateľných rozdielov. Zrejme najpodstatnejší rozdiel súvisiaci s vyporiadaním plnení zo zmlúv je možnosť (dobromyseľného obohateného, resp. oprávneného držiteľa) dovolať sa odpadnutia obohatenia. Oprávnený držiteľ počas celej doby oprávnenosti jeho držby (trvania jeho dobrej viery v oprávnenosť držby nad vecou) drží vec pre seba a má právo správať sa k veci ako jej vlastník. Na druhej strane v práve bezdôvodného obohatenia sa v rovnakých situáciách, v ktorých by oprávnený držiteľ nemal povinnosť vlastníkovi nič nahrádzať, obohatený držiteľ nemôže s odvolaním na svoju dobrú vieru zbaviť povinnosti plniť ukrátenému, ale v situácii, v ktorej nevie vydať predmet obohatenia, musí zaň poskytnúť peňažnú náhradu (§ 458 ods. Odlišne je tiež normovaná povinnosť nahradiť náklady vynaložené na cudziu vec. Nakoniec bezdôvodné obohatenie na rozdiel od držby výslovne adresuje niektoré špecifické otázky týkajúce sa neplatných zmlúv, typicky vylučuje kondikciu v prípade neplatnosti zmluvy len pre nedostatok (dohodnutej) formy (§ 455 ods. alebo vzájomnosť plnení poskytnutých na základe neplatnej alebo zrušenej zmluvy (§ 457 OZ). Je vidieť, že voľba súboru vyporiadacích pravidiel môže významným spôsobom ovplyvniť obsah a vzájomný pomer reštitučných povinností v horizontálnom vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Prikláňame sa k riešeniu vzťahu z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu cez pravidlá o bezdôvodnom obohatení. Hoci má prevodca z neplatnej zmluvy voči nadobúdateľovi postavenie majiteľa obchodného podielu a pred ich vzájomným postavením vlastník - držiteľ nemožno zatvárať oči, bezdôvodné obohatenie predsa len na problém vyporiadania neplatných zmlúv nahliada cielene, inými slovami, predstavuje oproti úprave držby špeciálnu reguláciu. V prvom rade nemožno prehliadať, že plnenie z neplatnej zmluvy spadá pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia osobitne venovanej práve plneniam z neplatných právnych úkonov. Ak sa núka možnosť aplikovať na situáciu inštitút, ktorého účelom je riešenie práve takýchto špecifických situácií, žiada sa uprednostniť ho pred všeobecnejšou reguláciou. S tým súvisí potreba uprednostniť bezdôvodné obohatenie osobitne normujúce konkrétne aspekty vyporiadania neplatných zmlúv. Ak by sa strany vyporiadavali cestou oprávnenej držby, dobromyseľný obohatený, ktorý napríklad nevedel o dôvode neplatnosti zmluvy, by sa mohol úspešne dovolať toho, že obohatenie viac netrvá, čím by do dôsledkov prijal toto plnenie bezodplatne. Táto strana by sa tak mohla úspešne dovolať vrátenia kúpnej ceny, nemusela by však vracať prijaté protiplnenie.

Aplikácia inštitútu bezdôvodného obohatenia

Prikláňame sa k riešeniu vzťahu z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu cez pravidlá o bezdôvodnom obohatení. Hoci má prevodca z neplatnej zmluvy voči nadobúdateľovi postavenie majiteľa obchodného podielu a pred ich vzájomným postavením vlastník - držiteľ nemožno zatvárať oči, bezdôvodné obohatenie predsa len na problém vyporiadania neplatných zmlúv nahliada cielene, inými slovami, predstavuje oproti úprave držby špeciálnu reguláciu. V prvom rade nemožno prehliadať, že plnenie z neplatnej zmluvy spadá pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia osobitne venovanej práve plneniam z neplatných právnych úkonov. Ak sa núka možnosť aplikovať na situáciu inštitút, ktorého účelom je riešenie práve takýchto špecifických situácií, žiada sa uprednostniť ho pred všeobecnejšou reguláciou. S tým súvisí potreba uprednostniť bezdôvodné obohatenie osobitne normujúce konkrétne aspekty vyporiadania neplatných zmlúv. Ak by sa strany vyporiadavali cestou oprávnenej držby, dobromyseľný obohatený, ktorý napríklad nevedel o dôvode neplatnosti zmluvy, by sa mohol úspešne dovolať toho, že obohatenie viac netrvá, čím by do dôsledkov prijal toto plnenie bezodplatne. Táto strana by sa tak mohla úspešne dovolať vrátenia kúpnej ceny, nemusela by však vracať prijaté protiplnenie.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Judikáty relevantné k zodpovednosti za škodu pri prevode obchodného podielu

Rozhodovacia prax súdov je v oblasti zodpovednosti za škodu pri prevode obchodného podielu rozsiahla. Medzi relevantné judikáty patrí napríklad:

• Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008: Podľa tohto rozsudku je možné, aby si zmluvné strany dohodli „vlastnosti,“ aké má mať prevádzaný obchodný podiel, resp. podnik spoločnosti, ktorej obchodný podiel je prevádzaný a v prípade, že tieto vlastnosti nebudú splnené pripustili súdy analogickú aplikáciu nárokov z vád tovaru.

Ďalšie právne inštitúty

Do úvahy by tiež prichádzala aplikácia inštitútu sľubu odškodnenia upraveného v ustanovení § 725 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“), ktorým by sa prevádzajúci zaviazal nadobúdateľovi nahradiť škodu, ktorá by mu vznikla z jeho konania. V zmysle ustanovenia § 49a Občianskeho zákonníka je právny úkon neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť.

Bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM)

Obchodný podiel nadobudnutý počas trvania manželstva predstavuje majetok resp. hodnotu, ktorá sa v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej ako „BSM“) ako súčasť BSM vyporiadáva podľa zásad zakotvených v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník umožňuje vyporiadanie BSM dohodou alebo rozhodnutím súdu. Pokiaľ sa neskôr objaví majetok patriaci do BSM, ktorý nebol zahrnutý do dohody o vyporiadaní BSM alebo do rozhodnutia súdu o vyporiadaní BSM, vzťahuje sa na takýto majetok právna úprava zakotvená v ustanovení § 149 ods. 5 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej pre takýto majetok platí domnienka, že pokiaľ nedôjde k vyporiadaniu BSM v lehote troch (3) rokov od zániku BSM, sú hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve toho z manželov, kto ich ako vlastník výlučne užíva pre svoju potrebu alebo pre potreby svojej rodiny a domácnosti. Čo sa týka ostatných hnuteľných vecí a nehnuteľností, platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve oboch manželov, pričom ich spoluvlastnícke podiely sú rovnaké. Právna úprava umožňuje, aby bezpodieloví spoluvlastníci uzavreli dohodu o vyporiadaní BSM, do ktorej by zahrnuli iba časť majetku spadajúceho do BSM. Zákon takisto umožňuje, aby bolo v dohode o vyporiadaní BSM obsiahnuté aj vyhlásenie o tom, že účastníci dohody voči sebe nemajú ďalšie nevyporiadané nároky z BSM.

Nedodržanie vyhlásení a záruk prevodcu

Pomerne problematická situácia nastáva v prípade nedodržania vyhlásení a záruk prevodcu obchodného podielu bežne zakotvených v zmluvách o prevode obchodného podielu, nakoľko právne názory na tuto problematiku nie sú jednotné.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #prevode #obchodneho #podielu #zodpovednosť