Zmluva o spoločnom podnikaní: Vzor a právne aspekty

Spoločné podnikanie predstavuje pre podnikateľov atraktívnu možnosť, ako spojiť sily, zdroje a kapacity s cieľom dosiahnuť synergický efekt a maximalizovať trhový potenciál. Jednou z foriem, ako túto spoluprácu právne ošetriť, je zmluva o spoločnom podnikaní. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o spoločnom podnikaní, jej náležitosti, právne aspekty a vzorové príklady.

Úvod do spoločného podnikania

V praxi sa často stretávame so situáciami, kedy podnikatelia z rôznych dôvodov uvažujú o spojení sa s inými podnikateľmi. Cieľom je optimálne využitie kapacít, kumulácia kapitálov zúčastnených účastníkov združenia, ako aj príležitostí, ktoré im ponúka trh. Dôvody môžu byť rôzne. Ak niekoľko osôb alebo spoločností uvažuje o spoločnom podnikaní alebo o spoločnom výkone inej samostatnej zárobkovej činnosti, môže prísť do úvahy viacero foriem podnikania, ktoré umožňuje slovenská legislatíva. Jedným z možných a často využívaných spôsobov hlavne v prípade podnikateľov - fyzických osôb - je vytvorenie združenia v súlade s § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka.

Právny rámec zmluvy o združení

Podmienky, pri dodržaní ktorých by malo prebiehať spoločné podnikanie alebo iná spoločná zárobková činnosť vo forme takéhoto združenia, nie sú zákonne presne a podrobne definované. Avšak na druhej strane môže byť spoločné podnikanie prostredníctvom takéhoto združenia spojené s možnými rizikami pri vzájomných nezhodách a názoroch na ďalšie smerovanie podnikania a využitia dostupných finančných zdrojov.

Podľa tohto spomínaného zákona, združenie vzniká zmluvou, ktorej náležitosti sú určené v Občianskom zákonníka, a to pre daňové účely nevyhnutne písomnou formou (povinná príloha dokladaná aj k podávanému daňovému priznaniu). Z právneho hľadiska je potrebné si predovšetkým uvedomiť, že združenie, ktoré vzniká podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka, nemá právnu subjektivitu, t. j. nemá právnu spôsobilosť na práva a povinnosti. Na spoločné podnikanie na základe zmluvy o združení to má významné dôsledky, a to práve z uvádzaného dôvodu, že zmluvou o združení nevzniká nový právny subjekt a subjektom práv a povinností (záväzkov) sú všetci jednotliví účastníci združenia. Keďže ide o občianskoprávny vzťah, rozhodujúca je dohoda zúčastnených strán. Zmluvou o združení sa niekoľko osôb združuje, aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dojednaného účelu.

Tak ako už bolo uvedené, pre uzavretie zmluvy o združení Občiansky zákonník nepredpisuje žiadnu formu, ale v záujme právnej istoty účastníkov združenia je vhodné, aby bola zmluva vyhotovená písomne a najlepšie aj s overenými podpismi jednotlivých účastníkov. Naproti tomu však písomnú zmluvu vyžaduje zákon č. 595/2003 Z. z.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Formy združení

Z titulu rôzneho účelu a poslania združenia môžu vzniknúť viaceré formy združení. Ide o najčastejšie sa vyskytujúcu formu na Slovensku, pri ktorej všetci účastníci zmluvy o združení disponujú živnostenským oprávnením na rovnaké, resp. totožné predmety činnosti. Účastníci združenia sa dohodnú len na presne určenom a špecifikovanom jednom účele, ktorý chcú spoločným združením činností a prostriedkov dosiahnuť.

Náležitosti zmluvy o spoločnom podnikaní

Vzniká na základe zmluvy o združení, ktorú upravuje Občiansky zákonník (§ 829). Cieľom takéhoto združenia niekoľkých osôb je spoločne dosiahnuť dohodnutý účel. Zákon neobmedzuje účel, na ktorý sa môžu fyzické či právnické združovať. Takýmto účelom môže byť aj spoločné podnikanie. Účastníkmi združenia, teda aj zmluvy na spoločné vykonávanie podnikateľskej činnosti môžu byť len osoby, ktoré sú podnikateľmi. Podnikateľské činnosti, ktoré sa v rámci združenia vykonávajú, sa nemôžu vykonávať v mene združenia, pretože združenie nemá právnu subjektivitu (nie je právnickou osobou), nemôže byť teda subjektom záväzkových vzťahov. Činnosti sa preto môžu vykonávať iba v mene konkrétnych účastníkov združenia.

Legislatíva neupravuje konkrétne náležitosti zmluvy medzi účastníkmi, mala by však obsahovať:

• Účel, ktorý má byť spoločne dosiahnutý
• Akú činnosť budú jednotliví účastníci vykonávať na dosiahnutie účelu
• Spôsob rozhodovania o spoločných záležitostiach
• Podmienky vystúpenia a vylúčenia zo združenia
• Spôsob vysporiadania účastníkov pri rozpustení združenia

Záväzok účastníka nemôže spočívať len v poskytovaní majetkového vkladu bez pracovnej činnosti. Účastníci môžu prispieť k dosiahnutiu účelu tým, že:

• Sú povinní poskytnúť svoju činnosť (§ 830)
• Môžu byť povinní poskytnúť majetkový vklad - podľa zmluvy (§ 831)

Práva a povinnosti nevznikajú združeniu, ale jednotlivým účastníkom združenia, ktorí za ich splnenie zodpovedajú celým svojím majetkom. Za záväzky voči tretím osobám (veriteľom) sú účastníci zaviazaní spoločne a nerozdielne (§ 835). Poskytnuté peniaze alebo iné veci určené podľa druhu sú v spoluvlastníctve všetkých účastníkov v pomernej výške (§ 833). Veci určené jednotlivo sú v bezplatnom užívaní všetkých účastníkov. Združenie nemá vlastný majetok, majetok získaný pri výkone spoločnej činnosti sa stáva spoluvlastníctvom všetkých účastníkov (§ 834). Podiely získané na majetku získanom spoločnou činnosťou sú rovnaké, ak zmluva neurčuje inak (§ 835). Všetci účastníci majú pri zániku - rozpustení združenia nárok na vrátenie hodnôt poskytnutých nadaný účel, majetok získaný spoločnou činnosťou sa rozdelí spôsobom určeným v zmluve.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Vzor zmluvy o dielo

Pre lepšiu ilustráciu uvádzame vzor zmluvy o dielo, ktorý je možné prispôsobiť pre potreby zmluvy o spoločnom podnikaní.

ZMLUVA O DIELO

uzatvorená podľa § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva“)

medzi

Meno a priezvisko / Obchodné meno: [Doplniť meno alebo IČO]

Miesto podnikania / Sídlo: [Doplniť miesto podnikania]

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

[Fyzická osoba / Živnostník / Spoločnosť]

(ďalej ako „Zhotoviteľ")

a

Meno a priezvisko / Obchodné meno: [Doplniť meno alebo IČO]

Miesto podnikania / Sídlo: [Doplniť miesto podnikania]

[Fyzická osoba / Živnostník / Spoločnosť]

(ďalej ako „Objednávateľ")

(Zhotoviteľ a Objednávateľ ďalej tiež spoločne ako "Zmluvné strany“ a každý jednotlivo ako "Zmluvná strana")

ZMLUVNÉ STRANY SA DOHODLI NA NASLEDUJÚCOM:

Článok I: Predmet zmluvy

Zhotoviteľ sa zaväzuje vykonať pre Objednávateľa dielo a Objednávateľ sa zaväzuje dielo prevziať a zaplatiť zaň Zhotoviteľovi dohodnutú cenu diela.

Článok II: Vykonanie diela

Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v lehote [Doplniť počet] dní od uzatvorenia tejto Zmluvy. Pri vykonávaní diela postupuje Zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi Objednávateľa. Zhotoviteľ diela nemôže poveriť jeho vykonaním inú osobu (subdodávateľa). Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie Diela je povinný obstarať zhotoviteľ.

Zhotoviteľ je povinný upozorniť Objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od Objednávateľa alebo pokynov daných mu Objednávateľom na vykonanie Diela. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní Diela, je Zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov Objednávateľa alebo písomného oznámenia, že Objednávateľ trvá na vykonávaní Diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov.

V prípade, že Zhotoviteľovi bude akákoľvek časť zadania Diela nejasná, má Zhotoviteľ právo informovať sa u Objednávateľa, resp. vyžiadať si od Objednávateľa upresňujúce informácie a Objednávateľ má povinnosť poskytnúť Zhotoviteľovi súčinnosť, a to bez zbytočného odkladu.

Zhotoviteľ má právo požadovať počas vykonávania Diela primeranú časť nákladov, ktoré vynaložil pri vykonávaní Diela na obstaranie vecí potrebných na vykonanie Diela. Objednávateľ sa zaväzuje poskytnúť Zhotoviteľovi potrebnú súčinnosť a podmienky nevyhnutné na vykonanie Diela. Zhotoviteľ nie je v omeškaní s plnením záväzku, ak mu Objednávateľ neposkytol potrebnú súčinnosť.

V prípade omeškania Objednávateľa so zaplatením akéhokoľvek finančného plnenia Zhotoviteľovi podľa tejto Zmluvy, má Zhotoviteľ právo prerušiť vykonávanie Diela do zaplatenia daného finančného plnenia. V prípade predčasného ukončenia Zmluvy má Zhotoviteľ právo na úhradu primeranej časti odmeny za vykonanú časť Diela. Vlastnícke právo k Dielu prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela. Nebezpečenstvo škody na Diele prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela.

Článok III: Všeobecné ustanovenia

V tejto Zmluve "Dielo" znamená: [Detailná špecifikácia Diela je uvedená v prílohe č. 1 tejto Zmluvy]. (ďalej len „Dielo“) Detailná špecifikácia v prílohe Určenie diela je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo. Špecifikujte dielo čo najpodrobnejšie tak, aby bolo nezameniteľné s iným dielom. Nejasná a neurčitá špecifikácia môže mať za následok neplatnosť zmluvy o dielo. Dielo možno určiť napr.

Článok IV: Povinnosti objednávateľa

Objednávateľ je povinný vykonané Dielo prevziať a zaplatiť Zhotoviteľovi Cenu podľa platobných podmienok dohodnutých tejto Zmluve.

Článok V: Povinnosti zhotoviteľa

Zhotoviteľ sa zaväzuje, že vykoná Dielo podľa podmienok dohodnutých v tejto Zmluve. Zhotoviteľ sa zaväzuje odovzdať Objednávateľovi doklady, ktoré sa vzťahujú k Dielu a ktoré sú potrebné na jeho užívanie.

Článok VI: Odstúpenie od zmluvy

Objednávateľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Zhotoviteľ je v omeškaní s vykonaním Diela dlhšie než [Doplniť počet] dní,
• Zhotoviteľ vstúpil do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Zhotoviteľa a/alebo Zhotoviteľ sa stane platobne neschopným,
• Zhotoviteľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než [Doplniť počet] dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Zhotoviteľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Objednávateľ je v omeškaní so zaplatením Ceny alebo jej časti dlhšie než [Doplniť počet] dní,
• Objednávateľ vstúpi do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Objednávateľa a/alebo Objednávateľ sa stane platobne neschopným,
• Objednávateľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než [Doplniť počet] dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Odstúpenie je účinné doručením písomného oznámenia o odstúpení druhej Zmluvnej strane.

Článok VII: Dôvernosť

Zmluvné strany sa zaväzujú, že nesprístupnia, ani nepoužijú žiadnu informáciu obchodnej a/alebo výrobnej povahy, s ktorou sa zoznámia v súvislosti s plnením tejto Zmluvy, najmä nesprístupnia, ani nepoužijú:

• Žiadnu takú informáciu obsiahnutú v tejto Zmluve,
• Databázu zákazníkov ani kontakty na ne,
• Cenovú politiku,
• Marketingovú stratégiu,
• Informácie o uzatvorených zmluvách a dodávateľoch,
• Spôsob fungovania podniku,
• Strategické rozhodnutia a podnikateľské zámery Objednávateľa

(ďalej len „Dôverná informácia“).

Povinnosť mlčanlivosti tejto Zmluvy platí s výnimkou prípadov, kedy:

• Zmluvné strany udelili predchádzajúci písomný súhlas s takým sprístupnením alebo použitím Dôvernej informácie,
• Právny predpis alebo verejnoprávny orgán stanoví povinnosť sprístupniť alebo použiť Dôvernú informáciu,
• Také sprístupnenie alebo použitie Dôvernej informácie je nevyhnutné pre realizáciu tejto Zmluvy,
• Je to podľa akejkoľvek zmluvy alebo dohody uzatvorenej medzi Zmluvnými stranami dovolené.

Medzi Dôverné informácie nepatria žiadne informácie, ktoré sú v dobe ich sprístupnenia alebo použitia bežne dostupné verejnosti. Objednávateľ týmto dává Zhotoviteľovi súhlas k tomu, aby ho Zhotoviteľ uvádzal ako svojho zákazníka.

V prípade ak sa písomnosť aj pri dodržaní týchto podmienok vráti nedoručená, Zmluvné strany sa dohodli, že účinky doručenia nastávajú tretím dňom po vrátení zásielky Zmluvnej strane, ktorá zásielku doručuje.

Článok VIII: Rozhodné právo

Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ustanoveniami § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Článok IX: Záverečné ustanovenia

Zmluvné strany vyhlasujú, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je obmedzená, túto zmluvu uzatvárajú slobodne a vážne, neuzavreli ju v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok, pozorne si ju prečítali, jej obsahu porozumeli a nemajú proti jej forme a obsahu žiadne námietky, čo potvrdzujú svojimi vlastnoručnými podpismi. Súčasne sa zaväzujú nahradiť škodu, ktorá tým vznikne, ak by sa toto vyhlásenie dodatočne preukázalo ako nepravdivé.

Zmluvné strany zároveň vyhlasujú, že mohli ovplyvniť obsah tejto Zmluvy. Pokiaľ v tejto zmluve z kontextu jasne nevyplýva inak, zahŕňa význam slova v jednotnom čísle rovnako význam daného slova v množnom čísle a naopak, význam slova vyjadrujúci určitý rod zahŕňa rovnako ostatné rody. Nadpisy sú uvádzané iba pre prehľadnosť a nemajú vplyv na výklad tejto Zmluvy.

Ak sa ktorékoľvek z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným alebo nevykonateľným, táto neplatnosť alebo nevykonateľnosť nespôsobí neplatnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy s výnimkou, ak by tieto ustanovenia nemohli byť oddelené od ostatného obsahu Zmluvy pre povahu Zmluvy, jej obsah alebo okolností, za ktorých bola Zmluva uzatvorená. V takomto prípade dohodnú zmluvné strany náhradnú úpravu, ktorá bude zodpovedať účelu sledovanému neplatným ustanovením.

Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami vo vzťahu k predmetu tejto Zmluvy a nahradzuje akékoľvek predchádzajúce ústne alebo písomné dojednania medzi Zmluvnými stranami týkajúce sa predmetu tejto Zmluvy. K zmene podmienok dohodnutých touto Zmluvou môže dôjsť len na základe vzájomnej dohody zmluvných strán formou písomného očíslovaného dodatku podpísaného osobami oprávnenými konať v mene Zmluvných strán.

Táto zmluva je vyhotovená v [Doplniť počet] rovnopisoch, pričom každý má platnosť originálu s určením jedného vyhotovenia pre každú Zmluvnú stranu. Každá zo Zmluvných strán nesie svoje vlastné náklady vzniknuté v dôsledku uzatvorenia tejto Zmluvy. Práva a povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy prechádzajú na právnych nástupcov oboch Zmluvných strán.

Pri riešení otázok touto zmluvou neupravených, sa Zmluvné strany budú riadiť príslušnými ustanoveniami záväzných predpisov platných na území Slovenskej republiky. Zmluvné strany sa zaväzujú, že riešenie prípadných sporných otázok sa bude uskutočňovať predovšetkým spoločným rokovaním a vzájomnou dohodou prostredníctvom svojich zástupcov. V prípade, ak sa vzniknutý spor nevyrieši vzájomnou dohodou ktorákoľvek zo Zmluvných strán je oprávnená predložiť tento na riešenie príslušnému súdu Slovenskej republiky.

Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť okamihom jej podpisu všetkými Zmluvnými stranami.

………………………………………..

Objednávateľ

………………………………………..

tags: #zmluva #o #spoločnom #podnikaní #vzor