Zmluva o budúcej zmluve: Podmienky a aspekty

Zmluva o budúcej zmluve je právny inštitút, ktorý upravuje záväzok zmluvných strán uzavrieť v budúcnosti konkrétnu zmluvu. V praxi sa často stretávame s týmto typom zmluvy pri prevodoch nehnuteľností, najmä ak medzi rezerváciou a samotným prevodom vlastníctva má uplynúť dlhší čas. Tento článok sa zameriava na zmluvu o budúcej zmluve v kontexte občianskeho práva, jej podmienky, náležitosti a praktické aspekty.

Úvod do problematiky

V realitnej praxi sa často stretávame s rezervačnými zmluvami, ktoré realitné kancelárie uzatvárajú s cieľom zabezpečiť si províziu. Avšak, je dôležité rozlišovať medzi rezervačnou zmluvou a zmluvou o budúcej zmluve, pretože tieto dva typy zmlúv majú odlišný účel a právne dôsledky. Rezervačná zmluva by mala slúžiť len na krátkodobú rezerváciu nehnuteľnosti pre kupujúceho, zatiaľ čo zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok uzavrieť v budúcnosti kúpnu zmluvu.

Rezervačná zmluva vs. Zmluva o budúcej zmluve

Realitné kancelárie nie vždy rozlišujú medzi rezervačnou zmluvou a zmluvou o budúcej zmluve. Častokrát ich zamieňajú, stotožňujú alebo neopodstatnene rozlišujú. Ak rezervačná zmluva obsahuje záväzok zmluvných strán uzavrieť v budúcnosti kúpnu zmluvu, ide v podstate o zmluvu o budúcej zmluve, aj keď je nesprávne označená ako rezervačná zmluva.

Účelom rezervačnej zmluvy by malo byť len rezervovanie nehnuteľnosti pre kupujúceho. Nemala by obsahovať priamu povinnosť uzavrieť kúpnu zmluvu, ani zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, pretože v tejto fáze obchodu ešte nie sú vyjasnené všetky podstatné náležitosti kúpnej zmluvy.

Podstatné náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Podľa § 50a Občianskeho zákonníka sa vyžaduje, aby v zmluve o budúcej zmluve boli dohodnuté všetky podstatné náležitosti kúpnej zmluvy. V prípade bytov a nebytových priestorov je potrebné zohľadniť aj zákon č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov, ktorý v § 5 definuje podstatné náležitosti zmluvy o prevode vlastníctva bytu alebo nebytového priestoru. Ak tieto náležitosti v zmluve o budúcej zmluve chýbajú, takáto zmluva môže byť neplatná.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Ak rezervačná zmluva obsahuje povinnosť uzavrieť v budúcnosti kúpnu zmluvu a zároveň v nej absentujú podstatné náležitosti kúpnej zmluvy, takáto zmluva bude pravdepodobne neplatná. V takom prípade by bola neplatná aj zmluvná pokuta za bezdôvodné neuzavretie kúpnej zmluvy.

Účel rezervačnej zmluvy a jej obmedzenia

Účelom rezervačnej zmluvy by malo byť len krátkodobé rezervovanie nehnuteľnosti pre kupujúceho za účelom prípravy podkladov, dokumentov a zmlúv. Takéto zmluvy by mali obsahovať len deklaratórne vyhlásenia o úmysle uzavrieť v budúcnosti kúpnu zmluvu. Záväznosť rezervačnej zmluvy by mala spočívať najmä v tom, aby vlastník nepredal nehnuteľnosť tretej osobe a aby si predávajúci a kupujúci poskytli vzájomnú súčinnosť pri príprave zmluvy o budúcej zmluve.

Preto je neopodstatnené, aby rezervačné zmluvy obsahovali sankcie za porušenie záväzku uzavrieť v budúcnosti inú zmluvu, keďže to nie je ich účelom. Akceptovateľné je len sankcionovanie za pasivitu pri spolupráci na príprave podkladov a zmlúv. Taktiež nie je vhodné, aby sa už na základe rezervačnej zmluvy vyplácali preddavky alebo rezervačné poplatky realitnej kancelárii, pretože v tejto fáze nie sú známe všetky podmienky predaja nehnuteľnosti.

Zmluva o budúcej zmluve v Občianskom a Obchodnom zákonníku

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 50a Občianskeho zákonníka. Obchodný zákonník upravuje zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy v § 289 a nasl. Rozdiel medzi týmito dvoma úpravami spočíva napríklad v tom, že podľa Občianskeho zákonníka sa zmluvné strany musia dohodnúť o všetkých podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy, zatiaľ čo podľa Obchodného zákonníka postačí, ak je predmet plnenia určený aspoň všeobecným spôsobom.

Môže nastať situácia, že rezervačná zmluva podľa Občianskeho zákonníka by mohla byť posúdená ako neplatná zmluva o budúcej zmluve, zatiaľ čo v režime obchodného práva by to mohla byť platná zmluva o uzavretí budúcej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve a jej dôsledky

Vzhľadom na vyššie uvedenú problematiku môže nastať situácia, že rezervačná zmluva alebo zmluva o budúcej zmluve bude neplatná. V takom prípade je otázne, či bude neplatná aj kúpna zmluva, ktorá bola uzatvorená na základe neplatnej zmluvy o budúcej zmluve. Je potrebné posúdiť, či bol právny úkon urobený slobodne, alebo na základe donútenia pod hrozbami vysokých sankcií za neuzavretie kúpnej zmluvy. Taktiež je potrebné zohľadniť ustanovenia o spotrebiteľských vzťahoch (§ 52a, ods. 2 a § 53d Občianskeho zákonníka).

Zmluva o budúcej zmluve v podnikateľskom prostredí

V podnikateľskom prostredí sa zmluva o budúcej zmluve uzatvára podľa § 289 a nasl. Obchodného zákonníka. Podstatným faktom pri uzatváraní zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy je skutočnosť, že musí byť vyhotovená v písomnej forme. Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa jedna alebo obe zmluvné strany zaväzujú uzavrieť v určenom čase budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

Ak zaviazaný subjekt nesplní záväzok uzavrieť zmluvu v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve. Alebo má k dispozícii tretiu alternatívu - môže požadovať náhradu škody spôsobenej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.

Príklady z praxe a judikatúra

• Príklad 1: Spoločnosť A, s.r.o. a spoločnosť B, s.r.o. uzatvoria zmluvu o budúcej zmluve, v ktorej sa zaväzujú, že do 30.04.2021 uzatvoria kúpnu zmluvu na dodanie určitého množstva tovaru. Spoločnosť A, s.r.o. pred uplynutím jedného roka, vyzvala dňa 10.04.2020 B, s.r.o. na uzatvorenie kúpnej zmluvy. B, s.r.o. však odmietla uzatvorenie kúpnej zmluvy. V takom prípade môže Spoločnosť A, s.r.o. podať žalobu na súd, aby súd určil obsah zmluvy, a to najneskôr do 10.4.2021.
• Príklad 2: Ján uzatvoril s Petrom zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, predmetom ktorej mal byť rodinný dom. V zmluve sa dohodli, že kúpnu zmluvu uzatvoria najneskôr do 30.10.2020. Ján si však v priebehu niekoľkých mesiacov našiel krajší a lacnejší rodinný dom. Peter preto vyzval Jána na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Ten to odmietal. V takom prípade sa Peter môže obrátiť na súd a domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy.

Judikatúra:

• Rozsudok NS SR, sp. zn. 6 Obdo 37/2008: "Obsah zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy musí zodpovedať požiadavkám a nárokom, vyplývajúcim z právnej úpravy zmluvy, ktorá má byť na jej základe uzatvorená. Ďalej záleží len na záujme zmluvných strán, či si už v tejto zmluve stanovia podmienky záväzkového vzťahu z budúcej zmluvy, resp. nie."
• Rozsudok Najvyššieho súdu sp. zn. 1 Cdo 107/2006 zo dňa 27.marca 2007 hovorí, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.

Praktické rady a odporúčania

Pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve je dôležité:

• Jasne definovať zmluvné strany: Identifikovať predávajúceho a kupujúceho.
• Určiť dobu, dokedy zmluvné strany uzatvoria budúcu zmluvu: Doba by mala byť určená presne a jednoznačne.
• Dohodnúť podstatné náležitosti hlavnej zmluvy: V zmluve by mali byť uvedené všetky podstatné náležitosti kúpnej zmluvy, ako je predmet kúpy, kúpna cena a pod.
• Zvážiť možnosť odchýlenia sa od dohody v hlavnej zmluve: Od znenia budúcej zmluvy je možné odchýliť sa, ale len so súhlasom všetkých účastníkov budúcej zmluvy.
• Riadne si prečítať zmluvu a poradiť sa s právnikom: Pred podpisom zmluvy je dôležité si ju dôkladne prečítať a v prípade nejasností sa poradiť s odborníkom.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #zmluve #v #buducnosti #podmienky