Zmluva spoločníkov prevádzky: Vzor a dôležité aspekty

Pri zakladaní a riadení obchodnej spoločnosti, najmä spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), zohráva kľúčovú úlohu zmluva spoločníkov. Táto zmluva, často označovaná aj ako spoločenská zmluva, definuje základné pravidlá fungovania spoločnosti, práva a povinnosti spoločníkov a upravuje vzájomné vzťahy medzi nimi. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný pohľad na zmluvu spoločníkov, jej vzor a dôležité aspekty, ktoré by mali byť zohľadnené pri jej tvorbe.

Úvod do problematiky

Zmluva spoločníkov je základným dokumentom pri založení s.r.o. a slúži ako interný predpis upravujúci vzťahy medzi spoločníkmi. Kvalitne vypracovaná zmluva spoločníkov môže predísť mnohým sporom a nejasnostiam v budúcnosti.

Čo je spoločenská zmluva?

Spoločenská zmluva je dohoda medzi spoločníkmi, ktorá upravuje ich vzájomné vzťahy, práva a povinnosti voči spoločnosti a voči sebe navzájom. Je to základný dokument, ktorý definuje pravidlá fungovania spoločnosti.

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy

Podľa Obchodného zákonníka musí spoločenská zmluva obsahovať nasledovné náležitosti:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Názov spoločnosti a adresa, na ktorej má spoločnosť svoje sídlo.
• Spoločníci: Identifikácia spoločníkov (meno a priezvisko, dátum narodenia, bydlisko u fyzických osôb; obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo u právnických osôb).
• Predmet podnikania: Činnosti, ktoré bude spoločnosť vykonávať.
• Základné imanie: Výška základného imania spoločnosti. Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur).
• Vklady spoločníkov: Výška vkladu každého spoločníka a spôsob jeho splatenia. Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania Spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný: Peter Marián - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR; Juraj Roman - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR.
• Určenie správcu vkladov: Osoba poverená správou vkladov spoločníkov do vzniku spoločnosti. Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.
• Obchodný podiel: Práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Vzor spoločenskej zmluvy s.r.o.

Nasledujúci vzor spoločenskej zmluvy slúži ako ilustračný príklad a je potrebné ho prispôsobiť individuálnym potrebám a požiadavkám spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Spoločenská zmluva o založení spoločnosti

Firma, s.r.o.

so sídlom Tichá 245, 821 09 Bratislava (ďalej len „spoločnosť“)

Článok I## Obchodné meno a sídlo

Obchodné meno spoločnosti je: Firma, s.r.o..

Sídlom spoločnosti je: Tichá 245, 821 09 Bratislava.

Článok II## Spoločníci

Spoločníkmi spoločnosti sú:

• Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
• Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Obchodný zákonník“).

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti, robiť si z nich kópie a výpisy. Spoločníci sú tiež oprávnení komunikovať o záležitostiach, finančných prostriedkoch a účtoch spoločnosti s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti a účtovníkmi najatými spoločnosťou, a to vo vhodnom čase a primerane často tak, ako to bude potrebné.

Článok III## Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
• Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností;
• Čistiace a upratovacie služby;
• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
• Administratívne služby;
• Vedenie účtovníctva;
• Reklamné a marketingové služby;
• Služby požičovní;
• Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí;
• Prenájom hnuteľných vecí;
• Počítačové služby;
• Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla;
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb.

Článok IV## Základné imanie, vklady spoločníkov a správca vkladu

Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur).

Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania Spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný:

• Peter Marián - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR;
• Juraj Roman - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR.

Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Článok V## Obchodný podiel a podiel na zisku

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu.

Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.

Hodnota vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti musí byť aspoň 750,- EUR.

Obchodný podiel sa dedí.

Podiel na zisku sa stanovuje na základe ročnej závierky. O vyplatení podielov na zisku rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti, pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak.

Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať od spoločnosti vrátenie ich vkladu do základného imania spoločnosti.

Pokiaľ spoločník zamýšľa previesť svoj obchodný podiel na iného, je povinný ho najskôr ponúknuť doterajším spoločníkom. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené.

Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti, ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Účinok prevodu obchodného podielu však nemôže nastať skôr, ako s ním vysloví súhlas valné zhromaždenie spoločnosti.

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.

Článok VI## Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú: konatelia, valné zhromaždenie, dozorná rada.

Článok VII## Konatelia spoločnosti

Prvými konateľmi spoločnosti sú:

• Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
• Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina

V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.

Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti. Neskôr sú konatelia menovaní a odvolávaní rozhodnutím valného zhromaždenia.

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.

Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Toto sú povinní uložiť aj do zbierky listín obchodného registra vedeného príslušným súdom.

Výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.

V rámci svojej pôsobnosti sú konatelia povinní najmä:

• zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva a predpísanej evidencie spoločnosti,
• informovať spoločníkov o stave spoločnosti,
• vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu spoločnosti,
• vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa,
• zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu podnikania,
• zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
• vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia s odbornou starostlivosťou.

Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:

• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti;
• sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti;
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením;
• vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť.

Článok VIII## Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.

Termín a program valného zhromaždenia spoločnosti treba oznámiť spoločníkom najmenej 7 dní vopred. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ spoločnosti písomnou pozvánkou. Právo zvolať valné zhromaždenie má aj dozorná rada, najmä ak to vyžadujú záujmy spoločnosti.

Spoločníci sú povinní zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Na valnom zhromaždení sa zúčastňujú aj členovia dozornej rady. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

Každý zo spoločníkov má na každých 100,- EUR svojho vkladu jeden hlas.

Rozhodnutia valného zhromaždenia musia byť písomné.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:

• schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
• schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
• rozhodnutie o rozdelení zisku a úhrade strát,
• rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania spoločnosti,
• vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa alebo konateľov spoločnosti,
• rozhodovanie o vylúčení spoločníka zo spoločnosti podľa § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 Obchodného zákonníka,
• rozhodovanie o zrušení, zlúčení, splynutí a rozdelení spoločnosti a o zmene jej právnej formy,
• menovanie a odvolanie prokuristov, vrátane určenia rozsahu ich oprávnenia konať a podpisovať v mene spoločnosti,
• vytvorenie koncepcie podnikateľskej činnosti spoločnosti a jej zmeny,
• rozhodnutie o spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom,
• súhlas s prevodom obchodného podielu alebo jeho časti na inú osobu alebo spoločníka,
• rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
• menovanie a odvolanie likvidátora a určovanie jeho odmeny,
• ďalšie otázky, o ktorých si vyhradí rozhodovanie valné zhromaždenie alebo ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákona alebo táto spoločenská zmluva.

Valné zhromaždenie si môže vyhradiť aj rozhodovanie v iných veciach, než sú uvedené v zákone alebo tejto spoločenskej zmluve.

Ak má spoločnosť jedného spoločníka, vykonáva tento pôsobnosť valného zhromaždenia svojimi písomnými rozhodnutiami.

Spoločník môže uplatniť svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu. Zástupca sa musí preukázať plnomocenstvom oprávňujúcim ho na zastupovanie spoločníka, pričom podpis spoločníka na plnomocenstve musí byť úradne overený.

Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát do roka. Dátum, čas a miesto zasadnutia valného zhromaždenia a program jeho rokovania musia konatelia oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej 15 dní vopred. Ak s tým všetci spoločníci vyjadria súhlas, valné zhromaždenie môže byť zvolané aj iným spôsobom a v lehote kratšej.

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú na ňom účastní spoločníci, ktorí disponujú aspoň 51% všetkých hlasov.

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho:

• nepeňažnom vklade;
• vylúčení zo spoločnosti a podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa proces prijatia rozhodnutia začne tak, že konateľ na návrh ktoréhokoľvek spoločníka predloží všetkým spoločníkom návrh uznesení s požiadavkou písomného zaznamenania hlasovania spoločníka a jeho pripomienok v rámci určenej lehoty na vyjadrenie, ktorá nesmie prekročiť 10 dní. Spoločníci zasielajú svoje hlasovanie a vyjadrenia spoločnosti v tejto lehote. Ak spoločník neodošle svoje hlasovanie alebo pripomienku Spoločnosti v uvedenej lehote, platí domnienka, že hlasoval proti prijatiu tohto uznesenia. Konatelia oznámia výsledok hlasovania o každom uznesení všetkým spoločníkom.

Článok IX## Dozorná rada

Zriaďuje sa dozorná rada spoločnosti, ktorá má troch členov.

Prvými členmi dozornej rady sú:

tags: #zmluva #spoločníkov #prevádzky #vzor