Rozhodnutie Jediného Spoločníka: Kľúčový Dokument pre S.R.O.

Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) iba jedného spoločníka, tento spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia. Toto rozhodnutie, známe ako rozhodnutie jediného spoločníka, je kľúčovým dokumentom pre riadenie a fungovanie takejto spoločnosti. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na túto problematiku, od formálnych náležitostí až po praktické prípady použitia.

Čo je Rozhodnutie Jediného Spoločníka?

Podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak má s.r.o. jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník všetky právomoci, ktoré by inak prislúchali valnému zhromaždeniu. To znamená, že jediný spoločník rozhoduje o zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti, ako sú zmeny v obchodnom mene, sídle, personálne zmeny v orgánoch spoločnosti, prevod obchodného podielu, rozdelenie zisku a mnoho ďalších.

Formálne Náležitosti Rozhodnutia

Rozhodnutie jediného spoločníka musí mať písomnú formu a musí byť podpísané spoločníkom. Zákon ustanovuje, v ktorých prípadoch je potrebný úradne osvedčený podpis spoločníka. Rozhodnutie musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Miesto a čas prijatia rozhodnutia.
• Opis jednotlivých bodov rozhodnutia.
• Samotné rozhodnutie urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.

Príklady Rozhodnutí Jediného Spoločníka

Rozhodnutie jediného spoločníka sa využíva v rôznych situáciách. Tu sú niektoré z nich:

Zmena Obchodného Mena Spoločnosti

Ak jediný spoločník rozhodne o zmene obchodného mena spoločnosti, toto rozhodnutie musí byť zaznamenané v rozhodnutí jediného spoločníka. Napríklad:

Prečítajte si tiež: Všetko o dodatkoch k nájomnej zmluve a príspevkoch na bývanie

"Schvaľuje sa zmena doteraz platného obchodného mena spoločnosti ABC, s.r.o., z doterajšieho obchodného mena ABC, s.r.o., na nasledovné nové obchodné meno: DEF, s.r.o."

Zmena Sídla Spoločnosti

Podobne, ak sa mení sídlo spoločnosti, musí to byť uvedené v rozhodnutí. Napríklad:

"Schvaľuje sa zmena sídla spoločnosti ABC, s.r.o. Nová adresa sídla spoločnosti po zmene bude: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika."

Personálne Zmeny: Odvolanie a Vymenovanie Konateľa

Rozhodnutie jediného spoločníka sa používa aj pri odvolávaní a vymenúvaní konateľov spoločnosti. Na odvolanie z funkcie konateľa sa súhlas tejto osoby nevyžaduje, ale pri jeho ustanovení do funkcie už takýto súhlas potrebný je. Tento súhlas môže byť daný priamo podpisom na zápisnici z valného zhromaždenia spoločnosti alebo podpísaním podpisového vzoru konateľa. Príklad rozhodnutia:

"Schvaľuje sa odvolanie doterajšieho konateľa spoločnosti ABC, s.r.o.: Jozef Novák, nar. 01.01.1990, r.č.: 900101/1234, bydliskom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika. Deň skončenia funkcie: 01.02.2015."

Prečítajte si tiež: Vzor dodatku k nájomnej zmluve

"Schvaľuje sa vymenovanie nového konateľa spoločnosti ABC, s.r.o.: Peter Novák, nar. 02.02.1990, r.č.: 900202/1234, bydliskom Okružná 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika. Deň vzniku funkcie: 01.02.2015. Spôsob konania konateľa spoločnosti: Za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne."

Prevod Obchodného Podielu

Ak jediný spoločník prevádza svoj obchodný podiel na inú osobu, musí s tým vysloviť súhlas prostredníctvom rozhodnutia. Konkrétne podmienky prevodu obchodného podielu sú predmetom osobitného návrhu zmluvy o prevode obchodného podielu, podpísanej prevádzajúcim. Príklad:

"Schvaľuje sa prevod celého obchodného podielu doterajšieho jediného spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosť ABC, s.r.o., t.j. prevod obchodného podielu predstavujúceho 100 % obchodného imania spoločnosti ABC, s.r.o., na právnickú osobu, ktorou je spoločnosť XYZ, s.r.o., so sídlom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 12 345 67, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo:123456/R."

Ďalšie Rozhodnutia

Medzi ďalšie rozhodnutia, ktoré môže jediný spoločník prijať, patrí:

• Rozšírenie predmetu podnikania.
• Vstup do likvidácie.
• Rozdelenie zisku.
• Zvýšenie alebo zníženie základného imania.
• Schválenie zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku.

Prevod Obchodného Podielu Jediným Spoločníkom: Postup a Dokumenty

Prevod obchodného podielu jediným spoločníkom na inú osobu je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dodržanie určitých krokov a predloženie potrebných dokumentov.

Prečítajte si tiež: Všetko o príspevku na mobilitu

Krok 1: Zistenie Pripustnosti Prevod

Predtým, ako pristúpite k samotnému prevodu obchodného podielu na inú osobu, je potrebné zistiť, či tento úkon pripúšťa spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, ktorá môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia.

Krok 2: Rozhodnutie Jediného Spoločníka

Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť podpísané spoločníkom.

Krok 3: Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Najzásadnejším dokumentom pri prevode obchodného podielu je Zmluva o prevode obchodného podielu. Tak ako každá zmluva, musí mať písomnú formu a musí obsahovať identifikačné údaje oboch zmluvných strán (prevodcu a nadobúdateľa). Podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené. V predmete zmluvy je potrebné uviesť:

• Presnú špecifikáciu s. r. o.
• Vzťah prevodcu k danej spoločnosti.
• Výšku prevádzaného podielu uvedenú v percentách, príp. zlomkom.

V zmluve je nutné uviesť aj informáciu, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod.

Krok 4: Dodatok k Zakladateľskej Listine

Po úspešnom vykonaní predchádzajúcich krokov je nutné uviesť v dodatku k zakladateľskej listine všetky zmeny, ktoré sa uskutočnili. Rovnocenným dokumentom je vypracovanie úplného znenia zakladateľskej listiny, v ktorom sa uvedú vykonané zmeny a údaje, ktoré sa nezmenili, ostanú zachované.

Krok 5: Ostatné Dokumenty

Podľa ustanovenia § 105a Obchodného zákonníka môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. V prípade, že sa obchodný podiel prevádza na právnickú osobu, podľa spomínaného ustanovenia, nemôže byť nadobúdateľ jednoosobová s.r.o. Na z margo týchto skutočností je potrebné vyhotoviť vyhlásenie na základe daných ustanovení.

S prevodom obchodného podielu môže byť spojené vyhotovenie aj ďalších dokumentov, najmä v prípade, že boli prijaté aj iné zmeny v spoločnosti.

V prípade, že sa menil konateľ spoločnosti, je nutné vyhotoviť jeho podpisový vzor spolu s vyhlásením o súhlase s ustanovením do funkcie konateľa.

Ak nastala aj zmena sídla spoločnosti, bude potrebné pri podávaní návrhu na zápis zmien do obchodného registra predložiť súhlas vlastníka nehnuteľnosti zo zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.

Aj keď preberací protokol nie je obligatórnym dokumentom pri prevode obchodného podielu a nie je ani povinná príloha pri zápise zmien do obchodného registra, jeho vyhotovenie a podpísanie zmluvnými stranami sa odporúča. V preberacom protokole je vhodné uviesť dokumenty, ktoré pôvodný spoločník odovzdáva novému spoločníkovi, dokumenty, ktoré boli za účelom prevodu obchodného podielu vyhotovené či odovzdané účtovníctvo. Najvýznamnejšiu súčasťou preberacieho protokolu by malo byť vyhlásenie, že spoločnosť nemá žiadne záväzky a pohľadávky.

Zmena Konateľa: Postup a Dokumenty

Pri zmenách v osobe konateľov spoločnosti je potrebné vychádzať z právnej úpravy uvedenej v Obchodnom zákonníku. Podľa nej vymenovanie a odvolanie konateľov patria do pôsobnosti valného zhromaždenia s.r.o. Ak má s.r.o. jediného spoločníka, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento spoločník.

Krok 1: Rozhodnutie Jediného Spoločníka

Toto rozhodnutie sa vypracuje v písomnej forme, a to buď ako zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti, alebo v prípade jednoosbovej s.r.o. ako rozhodnutie jediného spoločníka. Na odvolanie z funkcie konateľa sa súhlas tejto osoby nevyžaduje. Pri jeho ustanovení do funkcie už takýto súhlas potrebný je. Tento súhlas môže byť daný priamo podpisom na zápisnici z valného zhromaždenia spoločnosti alebo podpísaním podpisového vzoru konateľa.

Krok 2: Podpisový Vzor Konateľa

Podpisový vzor konateľa je dokument, v ktorom konateľ uvedie príslušnému registrovému súdu svoj podpis, ktorý bude používať pri výkone funkcie konateľa v mene spoločnosti.

Krok 3: Zápis Zmeny do Obchodného Registra

Posledným krokom je zápis nového konateľa do obchodného registra. Prílohami návrhu sú zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti (prípadne rozhodnutie jediného spoločníka), podpisový vzor konateľa, dodatok k spoločenskej zmluve (prípadne úplné znenie spoločenskej zmluvy). Návrh sa podáva písomne alebo elektronicky.

Rozdelenie Zisku

O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa / konateľov. Vyplýva to z § 135 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.“ Pokiaľ bude spoločník rozhodovať o rozdelení zisku, musí brať do úvahy aj potrebu vytvárania rezervného fondu. Rezervný fond je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania. Spoločník musí najskôr schváliť individuálnu účtovnú závierku a následne rozhodne o rozdelení zisku alebo úhrade straty.

tags: #dodatok #k #rozhodnutiu #jediného #spoločníka #vzor