Akcionár spoločnosti a cestovné náklady: Práva, povinnosti a aspekty odmeňovania

Akcionári, spoločníci, členovia predstavenstva alebo konatelia spoločností sa neustále zaoberajú otázkou odmeňovania, jej výškou, povahou a možnosťou vykonávať funkciu bezodplatne. Tento článok sa zameriava na práva a povinnosti akcionárov, s dôrazom na odmeňovanie členov predstavenstva a súvisiace aspekty, ako aj na cestovné náklady a iné výdavky spojené s výkonom funkcie.

Právo na odmenu člena predstavenstva

Základným materiálnym právom člena predstavenstva je právo na odmenu. Funkcia člena predstavenstva je v zásade funkciou odplatnou, čo vyplýva z § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, pretože na zmluvu o výkone funkcie sa primerané použijú ustanovenia o mandátnej zmluve, pričom tá v § 571 Obchodného zákonníka má odplatnosť ako obligatórnu náležitosť. Dokonca aj v prípade, ak si mandant s mandatárom nedohodnú odmenu v zmluve, je mandant povinný mandatárovi zaplatiť odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitostí.

Bezodplatný výkon funkcie

Ani predmetné ustanovenie však nevylučuje dohodnúť s členom predstavenstva bezodplatný výkon funkcie. Umožňuje to § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka. Je však potrebné bezodplatnosť výkonu funkcie dohodnúť priamo v zmluve o výkone funkcie, pretože ak by takéto ustanovenie v zmluve o výkone funkcie absentovalo, použili by sa primerane ustanovenia o mandátnej zmluve a tá odplatnosť vyžaduje. Je vylúčené upraviť bezodplatnosť člena predstavenstva v stanovách, prípadne rozhodnutím valného zhromaždenia, pretože člen predstavenstva by mal stále právo domáhať sa odmeny obvyklej. Samozrejme, dobrovoľné vzdanie sa odmeny samotným členom štatutárneho orgánu je taktiež prípustné, pretože ide o jeho slobodný prejav vôle.

Stanovenie obvyklej odmeny

Vzniká tu však otázka, čo možno považovať za odmenu obvyklú. Stanovenie obvyklej odmeny bude veľmi zložité a bude závisieť od kritérií objektívnych (veľkosť akciovej spoločnosti), ako aj subjektívnych, akými sú najmä činnosti vykonané členom predstavenstva. Výška odplaty sa určí kritériom obvyklej odplaty za výkon rovnakej funkcie v čase vymenovania do funkcie, resp. v čase uzavretia zmluvy. Určenie obvyklej odmeny bude nesmierne zložité, a to aj z dôvodu, že platové pomery členov štatutárnych orgánov porovnávaných akciových spoločností nie sú verejne dostupné a len ťažko možno usudzovať, že pre posúdenie obvyklej odmeny zverejnia iné spoločnosti, resp. členovia predstavenstva svoje odmeny. Faktorov, ktoré vstupujú do určenia obvyklej odmeny, je veľa, preto bude naozaj veľmi zložité určiť obvyklú odmenu, pričom ak sa to nepodarí dohodou, tak poslednou inštanciou bude súd, ktorý bude musieť nariadiť znalecké dokazovanie, pretože nepochybne ide o odbornú otázku, ktorú on sám nie je schopný určiť.

Kompetencia valného zhromaždenia

Otázka výšky odmeny je plne v kompetencii valného zhromaždenia, ktoré schvaľuje písomnú zmluvu o výkone funkcie. Nie je vylúčené, že valné zhromaždenie určí odmenu jednotlivým členom predstavenstva odlišne. „V prípade, ak valné zhromaždenie neschváli ustanovenia o odmeňovaní upravené v zmluve o výkone funkcie člena predstavenstva, má to za následok neúčinnosť tohto ustanovenia, nie je však porušením povinnosti spoločnosti, za ktoré by zodpovedala druhej zmluvnej strane (členovi predstavenstva).“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Cdo 2733/2010 zo dňa 17. 8. Domnievame sa, že to nebude mať za následok neplatnosť celej zmluvy, ale len časti o odmene pre člena predstavenstva, ktorému by v takom prípade prináležala obvyklá odmena až do času riadneho schválenia odmeny valným zhromaždením.

Prečítajte si tiež: Politická rola Martina Glváča v Smere

Európske právo a odmeňovanie

V oblasti európskeho práva sa venuje problematike odmeňovania taktiež náležitá pozornosť. Významným je najmä odporúčanie Európskej komisie 2004/913/ES zo dňa 14. 12. 2004 o zavedení vhodného systému odmeňovania členov správnych orgánov spoločností registrovaných na burze, ktoré bolo doplnené odporúčaním Komisie 2009/385/ES z 30. 4. 2009. Odporúčanie Európskej komisie kládlo hlavný dôraz na transparentnosť postupov pri odmeňovaní, kontrolu akcionárov týkajúcu sa politiky odmeňovania a individuálneho odmeňovania prostredníctvom zverejňovania informácií a zavedením účinného dozoru, pričom Komisia sa zaviazala problematiku aj naďalej sledovať a vyhodnocovať, či je potrebný ďalší zásah zo strany Komisie. Komisia odporúčaním 2009/385/ES z 30. 4.

Tantiémy ako podiel na zisku

Od odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva treba odlíšiť tantiémy. Tantiémy sú podielom na zisku spoločnosti, pričom Obchodný zákonník v § 178 ods. 3 umožňuje, aby aj členovia predstavenstva sa podieľali na zisku spoločnosti. O výške tantiém rozhoduje valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie. Podiel na zisku nie je nárokovateľnou odmenou a je len na ľubovôli akcionárov spoločnosti, či prácu predstavenstva ohodnotia aj týmto spôsobom. Nárok na tantiému by mal byť vymedzený v stanovách spoločnosti, ak zo stanov nevyplývajú odchylné pravidlá, budú sa primerane aplikovať pravidlá pre určenie dividendy akcionárom pri rozhodovaní valného zhromaždenia. Nie je celkom zrejmé, či postačí, keď valné zhromaždenie rozhodne o celkovej čiastke, ktorá bude rozdelená na tantiémy, alebo či má valné zhromaždenie rozhodovať o výške tantiém pre jednotlivých členov predstavenstva a dozornej rady. Najvyšší súd SR ako odvolací súd potvrdil rozhodnutie prvostupňového súdu, ktorým súd rozhodol, že „ak valné zhromaždenie spoločnosti nerozhodlo o prerozdelení tantiém presne každému členovi predstavenstva v určitej výške, avšak rozhodlo o vyplatení tantiém v sume 450 000 Sk, súd je toho názoru, že vznikne nárok na vyplatenie tantiém pre každého člena predstavenstva v rovnakej výške“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu sp. zn. 6 Obo 13/2009 zo dňa 22. 10.

Motivačný prvok tantiém

Domnievame sa, že tantiémy majú aj významný motivačný prvok, pretože ak akcionári na valnom zhromaždení majú zaužívanú prax v štedrom odmeňovaní členov predstavenstva, sú títo motivovaní dosahovať čo najlepšie výsledky. K tomuto Najvyšší súd ČR zaujal nasledovné stanovisko: „uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktorým bol schválený zisk k prerozdeleniu s tým, že podiel na ňom bude vyplatený iba členom orgánov spoločnosti a nie i jej akcionárom, je neplatné pre rozpor s ustanovením § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 zo dňa 25. 2. 2010). Súd argumentoval skutočnosťou, že ak valné zhromaždenie spoločnosti rozhodne o prerozdelení zisku, musí byť tento prioritne rozdelený medzi akcionárov. Podľa súdu „takýto záver vyplýva z § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka a zodpovedá aj taktiež postaveniu akcionára spoločnosti, pretože je to práve akcionár, a nie člen orgánu spoločnosti, ktorý sa prostredníctvom investícií do akcií podieľa na podnikaní spoločnosti a medzi ktorého základné práva podiel na zisku patrí“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 zo dňa 25. 2.

Právo na podiel na zisku (dividendu)

Domnievame sa, že dochádza k stretu dvoch práv. „akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podľa ustanovenia § 178 ods. 1 slovenského Obchodného zákonníka „akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Domnievame sa, že ani z výslovnej citácie zákonných ustanovení českého a slovenského Obchodného zákonníka nevyplýva argument pre jednoznačný súhlas s rozhodnutím Najvyššieho súdu ČR, pretože z neho vyplýva len právo akcionára na dividendu, ktoré valné zhromaždenie určilo na prerozdelenie. Je potrebné mať na zreteli aj právo akcionárov slobodne sa rozhodnúť, či chcú zo zisku spoločnosti vyplatiť dividendu alebo nie. Na druhej strane treba vziať do úvahy aj prípady akciových spoločností, v ktorých majoritný akcionár je aj členom štatutárneho orgánu, pričom by rozhodol, že zo zisku, ktorý dosiahla spoločnosť, sa vyplatia len tantiémy pre členov štatutárneho orgánu, ktorého je aj on sám členom (a keďže má majoritný podiel akcií, sú tam všetko osoby jemu spriaznené) a zároveň rozhodne, že dividendy sa vyplácať akcionárom nebudú. Takéto rozhodnutia by mohli viesť k nepriamemu squeeze out (vytláčaniu najmä drobných akcionárov z akciovej spoločnosti, až by nakoniec zostal len jeden akcionár), pretože je možné predpokladať, že minoritní akcionári by nemali záujem ponechať svoju investíciu v spoločnosti, ktorá síce dosahuje zisk, ale nikdy im de facto nebude prerozdelený. Z tohto pohľadu má rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR svoje opodstatnenie. Je však potrebné podčiarknuť, že nik (ani súd) nemôže prinútiť valné zhromaždenie rozhodnúť o prerozdelení zisku. V obdobnom prípade Vrchný súd v Prahe položil, podľa nášho názoru úplne správne, argumentáciu práve na ustanovením § 56a Obchodného zákonníka (Rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe sp. zn.

Dividendová politika v USA a Nemecku

V USA je dividendová politika zverená výlučne do rúk predstavenstva. Predstavenstvo je sudcom finančnej a obchodnej situácie spoločnosti a tiež toho, v akej výške a kedy bude dividenda vyplatená akcionárom. Relatívne silné postavenie pri vyplácaní dividend má predstavenstvo v nemeckom obchodnom práve.

Prečítajte si tiež: Akcionárska štruktúra Philips

Odstupné a naturálne výhody

Právo na odstupné je nenárokovateľným plnením. Je však v rozpore s udržateľným chodom spoločnosti dohodovať tzv. „zlaté padáky“. Odstupné je čisto zmluvným plnením dohodnutým medzi členom predstavenstva a spoločnosťou v zmluve o výkone funkcie. Medzi ostatné nenárokovateľné plnenia patria tzv. naturálne výhody v podobe služobného auta, osobného počítača a podobne.

Cestovné náklady a iné výdavky

Medzi náklady vynaložené pri výkone funkcie možno zaradiť najmä cestovné náklady, náklady na mobilný telefón a pod. Bolo by vhodné, aby spôsob ich uhrádzania určovala priamo zmluva o výkone funkcie. V prípade sporov so spoločnosťou musí opodstatnenosť vynaloženia týchto nákladov preukázať člen predstavenstva, na ktorého pleciach je dôkazné bremeno.

Práva akcionára v akciovej spoločnosti

Obchodný zákonník (OBZ) ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Taktiež platí, že spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako. Okrem toho, výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe OBZ alebo osobitného zákona. Toto sú tri základné pravidlá výkonu a ochrany akcionárskych práv. Každé konanie v rozpore s týmito pravidlami nebude požívať právnu ochranu.

Majetkové a riadiace práva akcionára

Práva akcionára sa z hľadiska ich predmetu často delia na práva majetkové a práva na riadenie a kontrolu spoločnosti. Spoločným a podstatným rysom všetkých týchto práv je, že sú založené zakladateľskou zmluvou a stanovami spoločnosti a vyjadrujú účastnícky vzťah akcionára k spoločnosti. Právo na podiel na zisku je jedným zo základných práv akcionára. Toto právo sa týka tej časti zisku, ktorá je v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia (VZ) určená na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti (dividenda). Právo na vyplatenie konkrétnej dividendy nevzniká akcionárovi priamo zo skutočnosti, že spoločnosť dosiahla v hospodárskom roku zisk, ale vzniká až rozhodnutím VZ o rozdelení časti zisku medzi akcionárov spoločnosti a môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia VZ o rozdelení zisku akcionárom.

Obmedzenia pri vyplácaní dividend

Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu, teda vyplácanie záloh na dividendu je zákonom výslovne zakázané. Keďže v zmysle zákona má akcionár právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý VZ podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie, VZ by malo rozhodnúť takým spôsobom, že určí, aká časť zisku sa má medzi akcionárov rozdeliť. Táto časť zisku sa potom medzi akcionárov rozdelí podľa pomeru menovitej hodnoty ich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Iný spôsob prerozdelenia je možný iba v prípade odlišnej úpravy rozdelenia časti zisku určenej na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti v stanovách spoločnosti, ak spoločnosť vydala prioritné akcie. Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s OBZ alebo s osobitným zákonom alebo stanovami spoločnosti sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, ibaže ide o dividendu prijatú akcionárom dobromyseľne. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

Prečítajte si tiež: Povinnosti akcionára

Určenie osoby oprávnenej na dividendu

Určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu je v akciových spoločnostiach viazané na rozhodujúci deň, ktorý určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania VZ, a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania VZ. Ak VZ rozhodujúci deň neurčí, o tom, ktorý deň je považovaný za rozhodujúci deň, rozhoduje povaha akciovej spoločnosti. V súkromných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach sa za rozhodujúci deň považuje 30. deň od konania VZ. Pri akciách, ktoré nie sú verejne obchodovateľné, bude rozhodujúce, či akcia znie na meno alebo na doručiteľa. Pokiaľ vydala spoločnosť akcie na doručiteľa, bude oprávnenú osobu na výplaty dividendy k rozhodujúcemu dňu spoločnosť identifikovať prostredníctvom výpisu z registra emitenta cenného papiera, ktorý vedie centrálny depozitár, keďže akcie na doručiteľa musia byť vydané v zaknihovanej podobe. Pri akciách na meno bude osoba oprávnená na inkaso dividendy osoba, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná v zozname akcionárov, keďže práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať iba osoba zapísaná v zozname akcionárov a na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov.

Splatnosť a spôsob výplaty dividend

Akcionár sa môže domáhať vyplatenia dividendy najskôr v deň jej splatnosti. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda v zmysle OBZ splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa. OBZ výslovné ustanovenie o splatnosti dividendy v súkromných akciových spoločnostiach neobsahuje. Túto otázku by malo riešiť VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku, a to v nadväznosti na stanovy spoločnosti alebo v prípade, že stanovy spoločnosti neurčujú lehotu splatnosti dividendy alebo spôsob jej určenia, môže túto určiť uznesenie VZ, ktoré rozhodne o rozdelení zisku bez obmedzenia určeného v stanovách. V prípade, že lehota splatnosti nie je určená žiadnym z uvedených spôsobov, lehota splatnosti sa určí podľa ustanovení OBZ o plnení peňažných záväzkov. V takomto prípade môže akcionár požadovať vyplatenie dividendy bezprostredne po skončení VZ, ktoré odsúhlasilo vyplácanie dividend. Spoločnosť je povinná svoju povinnosť splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ju akcionár o vyplatenie dividendy požiadal. Pokiaľ by sa spoločnosť dostala s plnením svojho záväzku na výplatu dividendy do omeškania, je akcionár oprávnený požadovať od spoločnosti zaplatenie úrokov z omeškania vo výške určenej v stanovách spoločnosti. Pokiaľ stanovy spoločnosti výšku úrokov z omeškania neurčujú, je spoločnosť povinná zaplatiť akcionárovi úroky z omeškania o 1 % vyššie, ako sú obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v sídle akciovej spoločnosti. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Ak VZ spôsob a miesto výplaty dividendy neurčí a ani stanovy takúto úpravu neobsahujú, spôsob plnenia sa bude spravovať ustanoveniami OBZ o spôsobe plnenia (§ 324 až 334). V tejto súvislosti poukazujeme na skutočnosť, že ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník. Dividenda vzhľadom na svoj peňažný charakter má povahu donosného záväzku. To znamená, že spoločnosť je povinná na svoje nebezpečenstvo a náklady vyplatiť dividendu akcionárovi v jeho sídle alebo mieste podnikania, prípadne v mieste jeho bydliska.

Ochrana dobromyseľného akcionára

OBZ obsahuje osobitné ustanovenie zakotvené v § 179 ods. 1 o ochrane dobromyseľného akcionára, ktorý prijal výplatu dividendy. Takýto akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti prijatú dividendu. Spoločnosť by bola v prípade vymáhania vrátenia dobromyseľne prijatej dividendy od akcionára v súdnom spore neúspešná. To však neznamená, že akcionár v prípade, ak sa tak rozhodne, nemôže z vlastnej vôle takúto dividendu vrátiť. Vrátením takejto dividendy nevzniká na strane spoločnosti bezdôvodné obohatenie a takýto postup je zo strany akcionára možný. Aj ustanovenia o zániku spoločnosti bez likvidácie ochraňujú dobromyseľných akcionárov. Podľa ust. § 218i ods.

Právo účasti na riadení spoločnosti

Základné práva akcionára týkajúce sa účasti na riadení spoločnosti sú obsiahnuté v ust. § 180 OBZ. Podľa ust. § 180 ods. 2 OBZ na uplatnenie uvedených práv akcionára je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na VZ alebo v oznámení o konaní VZ. Týmto dňom môže byť deň konania VZ alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto VZ. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania VZ. Na valnom zhromaždení je oprávnený zúčastniť sa každý akcionár. Účasť na VZ však nie je súčasne povinnosťou akcionára. Je na vôli každého akcionára, či sa vzhľadom najmä na jeho program VZ zúčastní.

Zastúpenie akcionára na valnom zhromaždení

Pokiaľ ide o možnosť zastúpenia akcionára na VZ, zákon takéto zastúpenie umožňuje na základe písomného splnomocnenia. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom VZ viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na VZ zapísal do listiny prítomných skôr (§ 184 ods. 1 OBZ). Z tohto ustanovenia sa dá odvodzovať, že splnomocnenie viacerým osobám na spoločné konanie nie je prípustné. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti. Úradné overenie podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve podľa nášho názoru nie je potrebné ani v prípade, ak tak stanovujú stanovy spoločnosti, keďže z OBZ, Obchodného zákonníka ani zo ZCP takáto podmienka platnosti plnomocenstva nevyplýva. V takomto prípade ide o uloženie povinnosti akcionárovi nad rámec zákona. Zákon výslovne vylučuje iba člena dozornej rady ako splnomocnenca akcionára. Je nepochybné, že splnomocnenec však okrem toho musí byť subjekt práva spôsobilý na právne úkony, pričom ním nesmie byť osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami akcionára.

Hlasovacie právo akcionára

Právo hlasovať na VZ umožňuje akcionárovi vyjadriť jeho vôľu k prerokúvaným otázkam. V zmysle jazykového výkladu ust. § 180 OBZ je toto právo uplatniteľné iba na VZ. Hlasovanie a prijímanie rozhodnutí mimo VZ nie je prípustné. Na to, aby akcionár mohol toto svoje právo uplatniť, musí využiť svoje právo účasti na VZ. V prípade, že akcionár splnomocnil na svoje zastupovanie na VZ tretiu osobu, mal by ju splnomocniť v rámci udelenej plnej moci aj na výkon všetkých akcionárskych práv, ktoré sa vykonávajú na VZ, t. j. aj na výkon hlasovacieho práva. V zásade platí, že počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. To znamená, že k akciám s rovnakou menovitou hodnotou patrí rovnaký počet hlasov. Spôsob hlasovania určujú stanovy, ktoré takisto môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií. Rovnakým spôsobom môže obmedziť výkon hlasovacieho práva osobitný zákon. Obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa však musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov. Aj keď právo účasti na VZ majú všetci akcionári, nie všetci akcionári musia mať aj hlasovacie právo. Zákon umožňuje, aby stanovy určili vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na VZ. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia VZ o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď VZ rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na VZ, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

Dohody obmedzujúce hlasovacie právo

Zákon zakazuje dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov dodržiavať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo ktorými sa zaväzuje uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou. Zákon postihuje sankciou neplatnosti ustanovenia stanov spoločnosti, ktoré zaväzujú akcionára na uvedený postup. Aj keď zákon výslovne nehovorí o neplatnosti uvedených dohôd, ako to bolo pred účinnosťou zákona č. 500/2001 Z. z., takéto dohody sú nepochybne neplatné, vzhľadom na ustanovenie § 39 OZ. Okrem toho, na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy, sa uvedený zákaz vzťahuje na verejné, ako aj na súkromné akciové spoločnosti. Podľa prechodných ustanovení OBZ sa uvedené ustanovenia týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv použijú aj na dohody, ktoré boli uzavreté pred dňom účinnosti zákona č. 500/2001 Z. z., teda pred 1.

Právo na informácie a vysvetlenia

Rovnako ako hlasovacie právo, aj právo požadovať od VZ informácie a vysvetlenia má akcionár možnosť uplatniť iba na VZ. Z dikcie ustanovenia § 180 OBZ sa v praxi odvodzuje, že akcionár nemá právo žiadať spoločnosť o vysvetlenia mimo konania VZ. Realizácia tohto práva bola vzhľadom na jeho nepresnú a nevhodnú zákonnú formuláciu veľmi ťažká a sporná. Zákon totiž hovoril, že akcionár má právo požadovať vysvetlenia od VZ. Podľa ust. § 184 ods. 1 OBZ valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Skutočnosť, že VZ sa v zmysle zákona skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov, bývala často zneužívaná inými orgánmi spoločnosti, ktoré sa stavajú do pozície, že im neprináleží podávať akcionárom na VZ vysvetlenia. Členovia predstavenstva alebo dozornej rady v takýchto prípadoch tvrdili, že vysvetlenie má byť poskytnuté VZ, ktoré sa skladá z prítomných akcionárov, a nie iným orgánom spoločnosti. Takýto prístup k výkladu tohto zákonného ustanovenia bol však podľa nášho názoru aj v minulosti neprípustný. Posledná novela OBZ tieto problémy rieši v ustanoveniach § 180 ods. 3, 4 a 5, a to pomerne vyčerpávajúcim spôsobom. Zákon výslovne ustanovuje povinnosť predstavenstva každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na VZ úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia. Táto povinnosť však nie je absolútna a je obmedzená v prvom rade na informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na VZ úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na VZ požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ju akcionárovi v písomnej podobe najneskôr do 30 dní od konania VZ. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Často sa vyskytovali prípady, keď akcionárovi nebolo vysvetlenie poskytnuté s odvolaním sa na skutočnosť, že požadovaná záležitosť je predmetom obchodného tajomstva. Ani túto otázku OBZ dosiaľ neriešil. Poslednou novelou OBZ však zákonodarca ustanovil presné podmienky, kedy môže byť poskytnutie informácií odmietnuté.

#

tags: #akcionár #spoločnosti #cestovné #náklady