Ako oceniť obchodný podiel v inej spoločnosti: Metódy a postupy

Článok sa zaoberá problematikou oceňovania obchodného podielu v inej spoločnosti, pričom zohľadňuje slovenské účtovné predpisy a legislatívu. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad metód a postupov, ktoré sa pri oceňovaní obchodného podielu používajú, a to ako z pohľadu účtovného, tak aj daňového.

Úvod

Vstup do vlastníckej štruktúry inej spoločnosti prostredníctvom obchodného podielu je bežnou súčasťou podnikateľského prostredia. Správne ocenenie takéhoto podielu je kľúčové pre účely účtovníctva, zdaňovania, ale aj pre rozhodovanie o investíciách a fúziách. V článku sa venujeme rôznym metódam oceňovania obchodného podielu, s dôrazom na ich aplikáciu v slovenskom právnom a účtovnom kontexte.

Použité skratky

Pre zjednodušenie textu sú v článku použité nasledovné skratky:

• PÚ: Postupy účtovania
• ZÚ: Zákon o účtovníctve
• OZ: Obchodný zákonník
• ZI: Základné imanie
• ÚJ: Účtovná jednotka
• DHM: Dlhodobý hmotný majetok
• OC: Obstarávacia cena

Všeobecné princípy oceňovania obchodného podielu

Oceňovanie je priraďovanie peňažných súm jednotlivým zložkám majetku, záväzkom zaúčtovaným v účtovných knihách a vykazovaných a uvádzaných v účtovnej závierke, v súvahe a vo výkaze ziskov a strát a v poznámkach. V účtovníctve je dôležité uvedomiť si, že oceňovanie sa vykonáva ku dňu ocenenia. Zásady oceňovania upravuje ZÚ v § 25. Zákon stanovuje a definuje jednotlivé druhy oceňovacích veličín s uvedením majetku a záväzkov, pre ktoré platia.

Podľa § 25 ods. 1 ZÚ sa majetok a záväzky oceňujú nasledovne:

Prečítajte si tiež: Závažné dôsledky v konaní

• Obstarávacou cenou (OC): Cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám. Súčasťou obstarávacej ceny nie sú úroky z úverov na obstaranie cenných papierov a podielov, kurzové rozdiely a náklady spojené s držbou cenného papiera.
• Reálnou hodnotou: V zmysle § 25 ods. 1 písm. e) zákona o účtovníctve, nakoľko obchodný podiel predstavuje majetok nadobudnutý vkladom. Trhová cena na účely zákona o účtovníctve je definovaná v § 27 ods. 3 až 5 zákona o účtovníctve. Ak trhovú cenu nie je možné spoľahlivo určiť, reálna hodnota sa stanoví kvalifikovaným odborným odhadom, ktorý je definovaný v § 27 ods. 6 zákona o účtovníctve ako súhrn všetkých budúcich výdavkov alebo príjmov pri použití najčastejšie sa vyskytujúcej úrokovej miery pre podobný nástroj emitenta s podobným ohodnotením alebo úrokovej miery, ktorá menovitú hodnotu tohto nástroja znižuje o úrokovú zrážku tohto nástroja na cenu, za ktorú by sa tento nástroj predal. Samotný iný odborný odhad nie je bližšie v zákone o účtovníctve špecifikovaný. Musí spĺňať podmienku možnosti odborného posúdenia reálnej hodnoty iným odborníkom, preto ak sa nepoužije znalecký posudok, môže sa za odborný odhad považovať stanovenie reálnej hodnoty znalcom pre daný majetok. V niektorých prípadoch sa môže využiť stanovenie odborného odhadu napríklad audítorom.
• Metódou vlastného imania: Podľa § 27 ods. 8 ZÚ, pri ocenení metódou vlastného imania sa postupuje tak, že podiel na základnom imaní, ktorý je pri obstaraní ocenený obstarávacou cenou, sa pri ocenení ku dňu ocenenia upravuje na hodnotu zodpovedajúcu miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní (čistom obchodnom imaní) spoločnosti, v ktorej má účtovná jednotka podiel na základnom imaní. Podiel na základnom imaní sa ocení nulou, ak hodnota zodpovedajúca miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní je rovná alebo menšia ako nula.

Metódy oceňovania obchodného podielu

1. Oceňovanie obstarávacou cenou

Obstarávacia cena (OC) je cena, za ktorú sa majetok obstaral a náklady súvisiace s obstaraním. Súčasťou obstarávacej ceny cenného papiera a podielu sú náklady súvisiace s obstaraním CP, napríklad poplatky a provízie maklérom, poradcom, burzám. Súčasťou obstarávacej ceny nie sú úroky z úverov na obstaranie cenných papierov a podielov, kurzové rozdiely a náklady spojené s držbou cenného papiera.

2. Oceňovanie reálnou hodnotou

Reálnou hodnotou v zmysle § 25 ods. 1 písm. e) zákona o účtovníctve, nakoľko obchodný podiel predstavuje majetok nadobudnutý vkladom. Vychádzajúc zo smernice Rady č. Trhová cena na účely zákona o účtovníctve je definovaná v § 27 ods. 3 až 5 zákona o účtovníctve. Ak trhovú cenu nie je možné spoľahlivo určiť, reálna hodnota sa stanoví kvalifikovaným odborným odhadom, ktorý je definovaný v § 27 ods. 6 zákona o účtovníctve ako súhrn všetkých budúcich výdavkov alebo príjmov pri použití najčastejšie sa vyskytujúcej úrokovej miery pre podobný nástroj emitenta s podobným ohodnotením alebo úrokovej miery, ktorá menovitú hodnotu tohto nástroja znižuje o úrokovú zrážku tohto nástroja na cenu, za ktorú by sa tento nástroj predal. Samotný iný odborný odhad nie je bližšie v zákone o účtovníctve špecifikovaný. Musí spĺňať podmienku možnosti odborného posúdenia reálnej hodnoty iným odborníkom, preto ak sa nepoužije znalecký posudok, môže sa za odborný odhad považovať stanovenie reálnej hodnoty znalcom pre daný majetok. V niektorých prípadoch sa môže využiť stanovenie odborného odhadu napríklad audítorom.

3. Metóda vlastného imania

Pri ocenení metódou vlastného imania sa postupuje tak, že podiel na základnom imaní, ktorý je pri obstaraní ocenený obstarávacou cenou, sa pri ocenení ku dňu ocenenia upravuje na hodnotu zodpovedajúcu miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní (čistom obchodnom imaní) spoločnosti, v ktorej má účtovná jednotka podiel na základnom imaní. Podiel na základnom imaní sa ocení nulou, ak hodnota zodpovedajúca miere účasti účtovnej jednotky na vlastnom imaní je rovná alebo menšia ako nula.

Účtovanie goodwillu a záporného goodwillu pri zlúčení, splynutí a rozdelení spoločností

Podľa § 37 ods. 11 postupov účtovania, goodwill alebo záporný goodwill vznikajúci pri zlúčení, splynutí, rozdelení sa účtuje v prípade, ak hodnota podielu jednej zúčastnenej spoločnosti v inej zúčastnenej spoločnosti je vyššia než reálna hodnota majetku a záväzkov pripadajúca na tento podiel, pričom účtovnou hodnotou podielu pri splynutí a rozdelení sa rozumie hodnota podielu ocenená reálnou hodnotou. Pre účely jednoznačnosti aplikácie § 37 ods. 11 je dôležitým ozrejmenie pojmu „zúčastnená spoločnosť alebo zúčastnená účtovná jednotka“. Dané pojmy sa uvádzajú v ustanovení § 26 ods. 6 a § 37 ods. 11 postupov účtovania. Zúčastnená spoločnosť, zúčastnená účtovná jednotka je spoločnosť (účtovná jednotka), ktorá vystupuje v zmluve o zlúčení alebo splynutí, alebo v projekte rozdelenia ako zanikajúca alebo nástupnícka spoločnosť.

Zo základného definovania vzniku goodwillu (§ 37 ods. 11 postupov účtovania) vyplýva, že goodwill alebo záporný goodwill vzniká na úrovni nástupníckej účtovnej jednotky, a to pri zániku bez likvidácie.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Úprava goodwillu alebo záporného goodwillu

Goodwill vykázaný v otváracej súvahe nástupníckej účtovnej jednotky („prvotný“ goodwill) je následne upravovaný do jeho konečnej hodnoty účtovne. Bežne môže nastať aj situácia, že goodwill vykázaný v otváracej súvahe má hodnotu 0, avšak jeho úpravy podľa § 37 ods. 12 postupov účtovania je účtovná jednotka povinná vykonať.

Účtovanie úpravy prvotného goodwillu alebo záporného goodwillu podľa § 37 ods. 12 písm. a):

• ak nástupnícka spoločnosť identifikuje nehmotný majetok spĺňajúci kritériá podľa § 37 postupov účtovania, ktorý bol u zanikajúcej účtovnej jednotky vytvorený vlastnou činnosťou a neúčtovaný na účty majetku (účtovanie na ťarchu účtov nákladov), zavedie ho do účtovníctva zaúčtovaním na ťarchu účtu príslušného nehmotného majetku a v prospech účtu goodwillu. Takáto úprava sa neúčtuje u právneho nástupcu pri zlúčení podľa § 26 ods. 7 postupov účtovania, t. j. v prípade, ak nástupníckou účtovnou jednotkou je dcérska účtovná jednotka.

Účtovanie úpravy prvotného goodwillu alebo záporného goodwillu podľa § 37 ods. 12 písm. b):

• zaúčtovaním (odúčtovaním) sumy nerozdelených výsledkov hospodárenia minulých rokov účtovanej na účtoch 428, 429 u zanikajúcej účtovnej jednotky a prevzatej nástupníckou účtovnou jednotkou do otváracej súvahy (ak pripadajú nástupníckej účtovnej jednotke a vznikli od nadobudnutia príslušného podielu nástupníckou účtovnou jednotkou v zanikajúcej účtovnej jednotke) účtovnými zápismi na ťarchu účtu 428 v prospech účtu 015 alebo na ťarchu účtu 015 a v prospech účtu 429.

Účtovanie úpravy prvotného goodwillu alebo záporného goodwillu podľa § 37 ods. 12 písm. c):

• pri účtovaní goodwillu sa zisťuje, v akej výške sa v budúcnosti v súvislosti s goodwillom zvýšia ekonomické úžitky a v súvislosti so záporným goodwillom znížia ekonomické úžitky. Ak budúce zvýšenie ekonomických úžitkov bude pravdepodobne nižšie, než je výška goodwillu zaúčtovaná na účte 015, príslušná časť goodwillu sa odpíše pri zlúčení, splynutí a rozdelení.

Vklad do spoločnosti a jeho účtovné aspekty

Vklad spoločníka obchodnej spoločnosti predstavuje majetok, ktorý sa spoločník zaviazal vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku hospodárenia spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Obchodný zákonník v § 59 definuje vklad ako súbor peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.

• pri ostatných obchodných spoločnostiach a družstvách sú vklady vyjadrené jednou sumou (ide o podiel) a listiny alebo záznamy osvedčujúce vklady nemajú povahu cenného papiera (výnimku tvorí družstvo, ktoré môže v určitých špecifických prípadoch vydávať cenné papiere, tzv. členské podielnické listy).

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Zvyčajne pôjde o vloženie peňažnej sumy na osobitný účet v banke zriadený správcom vkladu alebo predstavenstvom.

Pri zaviazaní sa k peňažnému vkladu v cudzej mene do tuzemskej spoločnosti sa cudzia mena ocení kurzom NBS ku dňu upísania vkladu. Pri splatení vkladu vložením na devízový účet sa použije na prepočet Sk kurz NBS ku dňu splatenia vkladu.

Nepeňažný vklad

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra.

Pre takéto prípady § 59 ods. 2 OZ upravuje povinnosť spoločnosti písomne vyzvať spoločníka, aby zaplatil do 90 dní od doručenia výzvy hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému sa zaviazal a spoločnosť k nemu nenadobudla vlastnícke právo.

Spoločnosť DA, s. r. o., sa zaviazala vložiť ako nepeňažný vklad (25 % podiel na ZI) do spoločnosti ZET, s. r. o., rôzny drobný hmotný majetok, ktorého obstarávacia cena bola nižšia ako 30 000 Sk, ale doba použiteľnosti presahovala jeden rok. DA, s. r. o., účtovala tento majetok v zásobách a jeho účtovná hodnota je nulová.

Vklad pohľadávky

Pohľadávka predstavuje oceniteľné majetkové právo, s ktorým možno nakladať ako s vecou. Prevod pohľadávky pri vklade do obchodnej spoločnosti sa všeobecne riadi ustanoveniami o postúpení pohľadávok (cesia - § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka). Vklad pohľadávkou je splatený dňom nadobudnutia účinnosti zmluvy o postúpení pohľadávky.

Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Ustanovenie § 59 ods. 5 OZ ukladá spoločníkovi zodpovednosť za vymožiteľnosť pohľadávky, ktorú vložil ako nepeňažný vklad do spoločnosti. Ak má spoločník postavenie ručiteľa, možno vychádzať z podstaty inštitútu ručenia upraveného v § 546 až § 550 ObZ, resp. v § 303 až § 312 OZ. Podľa § 308 OZ ručiteľ, ktorý splnil svoj záväzok, za ktorý ručil, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uspokojenie nároku voči dlžníkovi, za ktorého zaplatil.

Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti (kapitalizácia pohľadávky a záväzku). Kapitalizácia pohľadávky môže byť len pri dodatočných vkladoch do spoločnosti. Pohľadávke veriteľa - spoločníka, zodpovedá v spoločnosti záväzok dlžníka - samotnej spoločnosti.

Základné imanie a jeho účtovanie

Vlastnícke práva ku vkladom alebo ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním. Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

Prenovozaloženú spoločnosť alebo obchodnú spoločnosť už existujúcu sú prijaté vklady súčasťou vlastného kapitálu. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu.

Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným a pri družstve. Na účte 411 - Základné imanie sa účtuje len základné imanie zapísané do obchodného registra. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania.

• pri akciovej spoločnosti súhrnom všetkých menovitých hodnôt akcií. Menovitá hodnota (nominálna hodnota) akcie je podiel akcie na základnom imaní. Základné imanie je tvorené povinne vo výške minimálne 1 mil. Sk. Jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať podľa rozhodnutia valného zhromaždenia.
• pri spoločnosti s ručením obmedzeným súhrnom všetkých vopred určených vkladov, ku ktorým sa spoločníci v spoločenskej zmluve zaviazali. Základné imanie je tvorené povinne v minimálnej výške 200 tis. Sk a jeho hodnota sa zapisuje do obchodného registra. Minimálna výška vkladu každého spoločníka je 30 000 Sk. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať novými peňažnými aj nepeňažnými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúcej hodnotu základného imania.
• pri komanditnej spoločnosti peňažnými aj nepeňažnými vkladmi komanditistov. Táto výška vkladov sa zapisuje do obchodného registra. Vklady komanditistov do základného imania sú povinné v minimálnej výške 10 000 Sk. Výšku základného imania však Obchodný zákonník neurčuje. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich nesplatených vkladov. Spoločenská zmluva môže obsahovať aj dohodu o vkladoch komplementárov. Vklady komplementárov do zapisovaného základného imania nevstupujú.
• družstvo predstavuje právny subjekt neuzavretého počtu osôb, v ktorom bez ohľadu na výšku svojho majetkového vkladu majú všetci členovia rovnaké hlasovacie právo (tzv. družstevná demokracia). Družstvo zapisuje do obchodného registra povinne základné imanie v minimálnej výške 50 000 Sk. Výšku členského vkladu si členovia družstva určia v stanovách. Družstvo si určí aj výšku vkladov, ktoré budú vstupovať do zapisovaného základného imania, pretože OZ neukladá družstvu povinnosť zapísať základné imanie v celej výške súhrnu všetkých členských vkladov. Zvyšovanie alebo znižovanie základného imania v družstvách je v kompetencii členskej schôdze družstva.

Emisné ážio

Účtuje sa tu rozdiel medzi menovitou hodnotu a vyššou predajnou cenou akcií, prípadne vkladov pri zvyšovaní základného imania upísaním nových akcií, prípadne vkladov. Emisné ážio predstavuje cenu, ktorú platia noví akcionári alebo spoločníci za prístup k jestvujúcim ostatným fondom spoločnosti, ak podiel akcie na vlastnom imaní (účtovná hodnota akcie) je vyšší ako jej nominálna hodnota. Pôvodní akcionári sú týmto chránení proti tzv. riedeniu kapitálu. Na účte sa účtujú ostatné kapitálové vklady, peňažné aj nepeňažné, ktoré pri ich tvorbe nezvyšujú základné imanie a nie je pre ne v iných účtoch určená obsahová náplň.

Daňové aspekty nepeňažných vkladov

S účinnosťou od 1. januára 2010 sa v zákone č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZDP“) upravil základ dane pri nepeňažnom vklade do obchodných spoločnosti, a to na strane vkladateľa nepeňažného vkladu, ako aj na strane prijímateľa vkladu.

Vklad do obchodnej spoločnosti je upravený v § 59 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

Nepeňažným vkladom je iná peniazmi oceniteľná hodnota, ktorú spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa ňou na výsledku podnikania. Obchodný zákonník neuvádza vyčerpávajúci zoznam možných nepeňažných vkladov, uvádza len kritériá kladené na tento vklad, a to že nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.

Oceňovanie nepeňažného vkladu

Hodnota nepeňažného vkladu sa určuje znaleckým posudkom. Výnimkou, kedy sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí určiť znaleckým posudkom, je, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu.

Uvedené však neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu (výraznou zmenou v negatívnom slova zmysle môže byť napr. kríza na trhu nehnuteľností, havária automobilu alebo iné poškodenie majetku, výraznou zmenou v pozitívnom slova zmysle by mohlo byť vykonané technické zhodnotenie majetku, vykonaná generálna oprava, napr. výmena motora automobilu atď.).

Hodnota nepeňažného vkladu sa tiež nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady (pretože v účtovnej závierke nie je hodnota majetku vyššia, než je jeho reálna hodnota, skôr naopak, je nižšia, napr. hodnota nehnuteľnosti).

Predmet nepeňažného vkladu

Predmetom nepeňažného vkladu môže byť:

• Hnuteľná vec (napr. osobný automobil)
• Nehnuteľnosť (napr. pozemok, budova)
• Právo duševného vlastníctva (buď z oblasti priemyselných práv, napr. rôzne patenty, licencie, alebo z oblasti autorského práva, napr. kniha)
• Iné oceniteľné právo (napr. právo na užívanie stavby)
• Cenné papiere a podiely (napr. akcie inej spoločnosti)
• Podnik alebo časť podniku (nie podiely alebo akcie daného podniku, ale podnik ako celok alebo časť podniku v podobe samostatnej divízie alebo „činnosti“, ktorá je samostatne schopná vytvárať výnosy, resp. vytvárať peňažné toky)

Nepeňažný vklad naopak nesmie byť určený v podobe záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby. Z uvedeného vyplýva, že nie je možné, aby spoločník splatil svoj vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným napr. tak, že sa zaviaže, že bude pre spoločnosť vykonávať účtovné práce.

Na valnom zhromaždení, resp. v prípade zakladania spoločnosti v spoločenskej zmluve sa môžu spoločníci dohodnúť, že hodnota, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, bude nižšia ako hodnota určená znaleckým posudkom. Opačne to nie je možné a bolo by to v rozpore s Obchodným zákonníkom.

Splatenie nepeňažného vkladu

Nepeňažný vklad do spoločnosti (resp. jeho časť) musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.

Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

Ak sa zakladá akciová spoločnosť na základe výzvy na upisovanie akcií (vytvorenie základného imania prevyšujúceho vklady zakladateľov), treba uviesť, že akcie nie je možné upisovať nepeňažnými vkladmi.

Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam, prípadne aj iné práva spojené s vkladmi, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke práva k nehnuteľnostiam však spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu uvedené písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

Ak predmetom vkladu je podnik alebo jeho časť, v takom prípade sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností použijú primerane ustanovenia § 476 a nasl. Obchodného zákonníka, ak je predmetom vkladu pohľadávka, použijú sa primerane ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávky. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

Vplyv nepeňažného vkladu na základ dane

Vplyv nepeňažného vkladu na základ dane z príjmov daňovníka - vkladateľa a prijímateľa vkladu, ktorý účtuje v sústave podvojného účtovníctva alebo vykazuje výsledok hospodárenia v individuálnej účtovnej závierke podľa medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo, je na účely ZDP upravený vo dvoch ustanoveniach, a to v závislosti od ocenenia nepeňažného vkladu u prijímateľa vkladu.

V prípade režimu ocenenia nepeňažného vkladu na daňové účely v reálnych hodnotách je síce u jeho prijímateľa ocenenie v účtovníctve totožné s ocenením na daňové účely (v reálnej hodnote, resp. v hodnote uznanej na vklad spoločníka), je však potrebné, aby vkladateľ nepeňažného vkladu zahrnul do základu dane z príjmov (a to buď v roku, kedy dôjde k splateniu nepeňažného vkladu, alebo počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období) položky taxatívne vymedzené v ZDP.

V prípade režimu ocenenia nepeňažného vkladu na daňové účely v pôvodných cenách sa u jeho prijímateľa vychádza pri ocenení v účtovníctve z reálnej hodnoty, resp. z hodnoty uznanej na vklad spoločníka, ale ocenenie na daňové účely bude prevzaté od vkladateľa.

Za nepeňažný vklad podľa § 17b ods. 1 ZDP sa považuje individuálne vložený majetok, podnik alebo časť podniku.

Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý zisťuje základ dane z výsledku hospodárenia [§ 17 ods. 1 písm. b) alebo písm. c) ZDP], je povinný upraviť pri zistení základu dane výsledok hospodárenia o taxatívne vymedzené položky v § 17b ods. 1 písm. a) ZDP, ak sa rozhodne použiť postupnú, resp. jednorazovú metódu zahrnutia rozdielu medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaného majetku do základu dane.

Pri jednorazovom uplatnení rozdielu medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaného majetku do základu dane nedochádza k úprave výsledku hospodárenia, pretože uvedený rozdiel je súčasťou výsledku hospodárenia.

Zákonom č. 331/2011 Z. z. platným od 1. 1. Pri takto zvolenom postupe je vkladateľ povinný dodržiavať podmienky ustanovené v § 17b ods. 1 písm. b) bod 1 až 4 ZDP.

tags: #ako #oceniť #obchodný #podiel #v #inej