Ako správne uzavrieť zmluvu: Kompletný sprievodca

Tento článok poskytuje komplexný pohľad na to, ako správne uzavrieť rôzne typy zmlúv podľa slovenského práva. Zameriava sa na dôležité aspekty, ako sú podstatné náležitosti zmluvy, rôzne spôsoby jej uzavretia, ako aj na práva a povinnosti zmluvných strán.

Úvod

Zmluvy sú základným kameňom obchodných a občianskoprávnych vzťahov. Je dôležité, aby boli správne uzavreté, aby nevznikali spory a aby boli práva a povinnosti strán jasne definované.

Zmluva o dielo

Zmluva o dielo patrí medzi najčastejšie uzatvárané zmluvy v obchodnoprávnych vzťahoch, najmä medzi podnikateľskými subjektmi.

Podstatné náležitosti zmluvy o dielo

Zmluva o dielo musí obsahovať podstatné náležitosti, aby bola platná. Medzi ne patrí:

• Identifikácia zmluvných strán: Jasné určenie, kto je objednávateľ a kto zhotoviteľ. Pri právnických osobách je potrebné uviesť názov spoločnosti, sídlo, IČO a údaje z obchodného registra vrátane konateľa, prípadne IBAN.
• Predmet zmluvy: Presné a zrozumiteľné vymedzenie predmetu zmluvy, t. j. čo si objednávateľ objednal a čo má zhotoviteľ zhotoviť (napr. druh a kvantita diela). Predmet zmluvy musí byť reálny a splniteľný, aby zmluva nebola neplatná z dôvodu nemožnosti plnenia.
• Cena: Dohodnutá cena diela alebo spôsob jej určenia (napr. odkaz na cenník, znalecký posudok alebo dohoda o uzavretí zmluvy za obdobných obchodných podmienok). Je dôležité dohodnúť spôsob určenia ceny hneď na začiatku, aby sa predišlo sporom o skutočnú výšku ceny diela.

Podstatné náležitosti zmluvy sú podmienkou jej platnosti. Okrem týchto náležitostí sa podľa Obchodného zákonníka nevyžadujú žiadne iné zmluvné dojednania.

Prečítajte si tiež: Invalidný dôchodok a cestovanie vlakom

Ďalšie dôležité náležitosti zmluvy o dielo

Okrem podstatných náležitostí je vhodné do zmluvy o dielo zakomponovať aj ďalšie dôležité náležitosti, ktoré upresňujú vzťah medzi objednávateľom a zhotoviteľom:

• Špecifikácia diela: Podrobný opis vlastností diela, ktoré sa majú jeho zhotovením dosiahnuť (napr. technické parametre) a prípadne aj projekt stavby.
• Spôsob vykonania diela: Upresnenie, akým spôsobom bude dielo zhotovené.
• Doba vykonania diela: Stanovenie termínu, dokedy má byť dielo zhotovené.
• Prechod nebezpečenstva škody: Dohoda o tom, kto nesie zodpovednosť za náhodné poškodenie diela.
• Kontrola vykonávaných prác: Právo objednávateľa kontrolovať vykonávané práce (napr. spíše zápisnica alebo protokol).
• Sankcie: Dohoda o sankciách za porušenie povinností niektorej zmluvnej strany - napr. zmluvná pokuta za omeškanie s vykonaním diela.
• Rozpočet: Ak sa v zmluve dohodne cena podľa rozpočtu, je dôležité určiť, či ide o rozpočet zaručený (nemenný) alebo nezáväzný (neúplný).

Forma zmluvy o dielo

Podľa Obchodného zákonníka sa pre zmluvu o dielo nevyžaduje písomná forma. To znamená, že môže byť uzavretá aj ústne, t. j. ústnou dohodou účastníkov. Písomná forma zmluvy sa vyžaduje len vtedy, ak to vyžaduje zákon alebo ak si to zmluvné strany dohodnú za podmienku jej platnosti.

Uzavretie zmluvy

Na platné uzavretie zmluvy je potrebné, aby došlo k včasnému prijatiu návrhu zmluvy.

Návrh na uzavretie zmluvy (oferta)

Návrh na uzavretie zmluvy musí spĺňať nasledovné podmienky:

• Musí byť určený jednej alebo viacerým určitým osobám.
• Musí byť dostatočne určitý v precizácii záväzkov zmluvných strán.
• Musí z neho vyplývať, že navrhovateľ ním bude v prípade jeho prijatia viazaný.

Návrh pôsobí od času, keď dôjde osobe, ktorej je určený. Ak nie je v návrhu na uzatvorenie zmluvy inak, nie je návrh odvolateľný počas lehoty ustanovenej na prijatie návrhu zmluvy.

Prečítajte si tiež: O mentálnom postihnutí

Návrh zaniká:

• Uplynutím doby, ktorá v ňom bola uvedená na prijatie návrhu zmluvy.
• Uplynutím primeraného času, pričom sa prihliada na povahu písomne navrhovanej zmluvy a na rýchlosť prostriedkov, ktoré navrhovateľ použil na zaslanie návrhu zmluvy, ak lehota na prijatie nebola v návrhu uvedená.
• Ústny návrh zmluvy zaniká, ak nie je prijatý ihneď, iba ak z jeho obsahu nevyplýva a niečo iné.
• Doručením prejavu vôle, ktorým sa návrh na uzavretie zmluvy odmieta.

Verejný návrh zmluvy

Osobitným kontraktačným postupom je situácia, keď sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy. Na to, aby išlo o verejný návrh zmluvy, musí byť návrh zmluvy daný na známosť verejnosti. Zmluva na základe verejného návrhu je uzavretá s osobou, ktorá v uvedenej lehote ako prvá navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma a navrhovateľ jej prijatie návrhu potvrdí.

Obchodná verejná súťaž

Obchodná verejná súťaž je vyhlásenie súťaže o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy. Účelom obchodnej verejnej súťaže je tak umožnenie kontraktácie s tým, kto ponúkne najvýhodnejšie podmienky na uzavretie určitej zmluvy. Na vyhlásenie obchodnej verejnej súťaže je nevyhnutné písomné verejné vyhlásenie podmienok súťaže. Vyhlasovateľ nie je oprávnený podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ak si toto právo nevyhradil v uverejnených podmienkach súťaže.

Zmluva o budúcej zmluve

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy preberá jedna alebo obidve zmluvné strany záväzok uzavrieť v určenej dobe zmluvu s ustanoveným predmetom plnenia.

Zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať:

Prečítajte si tiež: Dopyt verzus vyšší dôchodok

• Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu.
• Určenie doby, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá.
• Vymedzenie predmetu plnenia budúcej zmluvy aspoň všeobecným spôsobom.

Zmluva musí mať písomnú formu, inak je neplatná. Strana, ktorá prevzala záväzok uzavrieť budúcu zmluvu, je tak povinná urobiť bez zbytočného odkladu po tom, čo ju k tomu oprávnená strana vyzvala. Výzva oprávnenej strany sa musí uskutočniť v čase a spôsobom, ktorý ustanovuje zmluva o uzavretí budúcej zmluvy. Právo na určenie obsahu zmluvy sa premlčuje v lehote jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala povinnú stranu k uzavretiu budúcej zmluvy, pokiaľ zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neustanovuje inú premlčaciu lehotu. Premlčacia lehota však nemôže byť dlhšia ako 10 rokov.

Zabezpečenie záväzkov

Zabezpečenie záväzkov má predovšetkým preventívnu funkciu - pôsobí v smere zodpovednejšieho preberania záväzkov a ich plnenia.

Záložné právo

Záložné právo vzniká zo zmluvy, dedičskej dohody alebo zo zákona. Toto právo je možné zriadiť na zabezpečenie peňažnej i nepeňažnej pohľadávky. Záložným právom možno zabezpečiť i záväzok, ktorý ešte len vznikne, a záväzok, ktorého vznik je viazaný na splnenie podmienky. Zmluva, ktorou sa toto právo zabezpečuje, musí mať písomnú formu. V zmluve sa musí určiť predmet záložného práva a pohľadávka, ktorú zabezpečuje. Zmluva sa stáva účinnou, ak ide o nehnuteľnosti, až jej registráciou v katastri nehnuteľností.

Pri hnuteľných veciach nestačí na vznik tohto práva uzavrieť zmluvy, ale právo vznikne až odovzdaním zálohu záložnému veriteľovi alebo vyznačením vzniku záložného práva v listine, ktorá osvedčuje vlastníctvo záložcu k zálohu a ktorá je nevyhnutná na dispozíciu vecou alebo odovzdaním zálohu tretej osobe na základe dohody účastníkov záložnej zmluvy. K zániku zabezpečovného práva môže dôjsť napríklad zánikom zabezpečenej pohľadávky alebo zálohu, zložením ceny zabezpečenej veci veriteľovi, uplynutím času, vzdaním sa zabezpečovacieho práva vo forme notárskej zápisnice a pod. Osobitným spôsobom vzniku záložného práva nehnuteľnostiam podľa Obchodného zákonníka je hypotekárny záložný list.

Zmluvná pokuta

Účastník záväzkového vzťahu, ktorý porušil povinnosť zabezpečenú zmluvnou pokutou, je povinný zmluvnú pokutu zaplatiť bez ohľadu na to či druhému účastníkovi vznikla z porušenia povinnosti škoda. Nie je však povinný ju zaplatiť, ak porušenie povinnosti nezavinil. Zmluvná pokuta musí byť dohodnutá písomnou formou a súčasne musí byť určená jej výška alebo spôsob jej určenia. Zaplatením zmluvnej pokuty nezaniká povinnosť toto pokutou zabezpečená.

Ručenie

Ručenie vzniká písomným vyhlásením ručiteľa veriteľovi, že uspokojí jeho pohľadávku, pokiaľ dlžník nesplní svoj určitý záväzok. Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka. Ak dlžník nesplní svoj záväzok v primeranom čase po tom, čo ho veriteľ písomne vyzval, alebo ak vyzvanie nemožno urobiť, alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, je veriteľ oprávnený domáhať sa splnenia záväzku na ručiteľovi. Ručiteľ môže voči veriteľovi použiť všetky námietky, ktoré by mohol použiť dlžník a môže tiež vykonať započítanie započítateľnej pohľadávky dlžníka, prípadne svojej pohľadávky voči veriteľovi. Ručiteľ, ktorý splnil záväzok, za ktorý ručil, stáva sa týmto veriteľom dlžníka.

Zánik záväzkov

Záväzky môžu zaniknúť rôznymi spôsobmi.

Splnenie záväzku

Podmienkou, aby záväzok zanikol splnením, je, aby záväzok bol splnený včas a riadne.

Náležitosti zániku záväzku splnením sú:

• Dlžník poskytne veriteľovi to, čo je predmetom záväzku, určeným spôsobom.
• Dlžník splní svoj záväzok včas.

Spôsob plnenia

Záväzok musí byť splnený dohodnutým spôsobom. Ak však záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, právo určiť spôsob plnenia má dlžník, ak toto právo nebolo zmluvou zverené veriteľovi. Ak však veriteľ svoje právo voľby plnenia nevyužije, môže spôsob plnenia určiť dlžník. Vykonanú voľbu nemožno meniť bez súhlasu druhej strany. Záväzok treba splniť naraz, pokiaľ zmluva neustanovuje inak. Veriteľ je však povinný prijať aj čiastočné plnenie, ak to neodporuje povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom v čase uzavretia zmluvy.

Miesto plnenia

Miesto plnenia by malo byť určené predovšetkým v zmluve. Ak nie je určené v zmluve ani v rámci úpravy príslušného zmluvného typu, platí zásada, že dlžník plní dlh v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy sídlo, miesto podnikania alebo bydlisko. Ak však ide o peňažný záväzok, je dlžník povinný ho plniť na svoje náklady a nebezpečenstvo v sídle, mieste podnikania, prípadne bydlisku veriteľa. Peňažný záväzok možno plniť aj v banke veriteľa v prospech jeho účtu. V takomto prípade je však záväzok splnený až dňom, keď je platená suma pripísaná na účet veriteľa.

Čas plnenia

Čas plnenia môže byť určený v prospech veriteľa, dlžníka alebo obidvoch.

Omeškanie dlžníka

Ak dlžník nesplní záväzok riadne a včas, je v omeškaní až do doby, keď záväzok určeným spôsobom zanikne.

Omeškanie dlžníka má tieto následky:

• Veriteľ môže trvať na splnení záväzku, pokiaľ zákon alebo zmluva neustanovujú inak.
• Veriteľ má právo na náhradu škody, ktorá mu omeškaním vznikla, ak nie je škoda krytá zmluvnou pokutou alebo úrokom z omeškania.
• Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy v prípadoch, keď tak ustanovuje zákon alebo zmluva.
• Nastanú účinky odstúpenia od zmluvy, ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na oneskorenom plnení a ak veriteľ ešte predtým dlžníkovi neoznámil, že na splnení záväzku trvá.
• Na dlžníka prechádza počas omeškania nebezpečenstvo škody na veci.

Omeškanie veriteľa

Veriteľ sa dostane do omeškania, ak v rozpore so svojimi povinnosťami neprevezme včas a riadne dlžníkom ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol záväzok splniť. Veriteľ je v omeškaní aj v prípade, ak odmietne vydať dlžníkovi potvrdenie o splnení záväzku, pretože potom môže dlžník plnenie odoprieť.

Odstúpenie od zmluvy

Odstúpenie od zmluvy je prejav vôle jednej zmluvnej strany, ktorej dôsledkom je zánik zmlúv, a tým aj práv a povinnosti zo zmluvy ak zákon neustanovuje inak. Odstúpenie od zmluvy je účinné, len čo je prejav vôle odstúpiť od zmluvy doručený druhej strane. Od zmluvy možno odstúpiť iba z dôvodov, ktoré si strany dohodnú v zmluve, alebo z dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku. Obchodný zákonník vo všeobecných ustanoveniach upravuje iba možnosť odstúpenia od zmluvy v dôsledku omeškania dlžníka alebo veriteľa. Možnosť odstúpenia od zmluvy v dôsledku omeškania sa odvíja od toho, či omeškanie znamená podstatné porušenie zmluvy, alebo len nepodstatné porušenie. Porušenie zmluvy je podstatné, ak strana, ktorá zmluvu porušila, v čase, keď bola zmluva uzavretá, vedela, že druhá strana nebude mať záujem na naplnení, ak k takémuto porušeniu povinností dôjde.

Zaplatenie odstupného

Odstupné je peňažná suma, ktorú platí jedna zmluvná strana druhej zmluvnej strane, ak táto využije právo zrušiť zmluvu s účinkami od jej uzavretia. Právo zrušiť zmluvu zaplatením odstupného musí byť medzi stranami výslovne dohodnuté. Podmienkou platnosti je, aby bola určená výška odstupného.

Výpoveď

Výpoveď je jednostranný právny úkon, pri ktorom účinky nastávajú až po uplynutí výpovednej doby. Výpoveď zmluvy spravidla nemá sankčný charakter, ale slúži na ukončenie dlhodobých záväzkových vzťahov.

Nemožnosť plnenia

Záväzok zanikne ak sa plnenie stane po uzavretí zmluvy objektívne nemožné. Nemožnosť plnenia je povinný preukazovať dlžník. Právna nemožnosť plnenia nastáva, ak právne predpisy vydané po uzavretí zmluvy zakazujú dlžníkovi správanie, ku ktorému je zaviazaný a účinnosť týchto predpisov nie je časovo obmedzená alebo plnenie vyžaduje úradné povolenie. Dlžník je povinný informovať veriteľa o tom, že splnenie sa stalo nemožným bez zbytočného odhadu po tom čo sa o tom dozvedel, inak zodpovedá veriteľovi za škodu, ktorá vznikla veriteľovi tým, že o nemožnosti plnenia nebol včas informovaný.

Zmarenie účelu zmluvy

Na to, aby mohlo dôjsť k zániku záväzku v dôsledku zmarenia účelu zmluvy, musí byť splnené niekoľko podmienok:

• V zmluve musí byť výslovne uvedený základný účel, ktorý sa zmluvou sleduje.
• Stanovený základný účel zmluvy bol zmarený.
• K zmareniu účelu zmluvy došlo po uzavretí zmluvy.
• K zmareniu účelu zmluvy došlo v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá.

Uplynutie doby

Záväzky zo zmlúv zanikajú tiež jednoducho uplynutím doby, na ktorú boli v zmluve obmedzené.

Neuplatnenie práva

Pod preklúziou rozumieme jednak uplynutie určenej doby a jednak neuplatnenie práva určeným spôsobom.

Splynutie

K zániku záväzkov môže dôjsť aj takým spôsobom, že záväzok splynie s pohľadávkou v jednej osobe.

Smrť dlžníka alebo veriteľa

Smrťou dlžníka jeho záväzky nezanikajú, ale prechádzajú na dedičov do výšky hodnoty nadobudnutého dedičstva. Smrťou dlžníka zanikne iba záväzok, obsahom ktorého bolo plnenie, ktoré mal vykonať osobne dlžník. Ak právnická osoba zaniká a má právneho nástupcu, prechádzajú na právneho nástupcu aj všetky práva a záväzky.

Započítanie

Záväzky môžu zaniknúť aj tak, že sa navzájom započítajú vzájomné pohľadávky dlžníka a veriteľa. K zániku záväzkov započítaním dôjde, ak budú splnené tieto predpoklady:

• Existujú vzájomné pohľadávky medzi dlžníkom a veriteľom.
• Ide o pohľadávky rovnakého druhu.
• Pohľadávky sa vzájomne kryjú ak sa nekryjú zanikajú len v rozsahu v akom sa kryjú.
• Ide o započítateľné pohľadávky, pri ktorých je započítanie prípustné.
• Niektorá zo strán započítanie pohľadávok navrhne.

Podľa Obchodného zákonníka sú započítateľné tie pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. V obchodných vzťahoch sú však započítateľné aj premlčané pohľadávky. Nemožno započítať pohľadávky neplatné voči pohľadávkam splatným.

Premlčanie

Premlčaním právo nezaniká, iba sa oslabuje. Oslabenie práva spočíva v tom, že toto právo nemôže byť priznané alebo uznané súdom ak povinná osoba po uplynutí premlčacej doby vznesie námietku premlčania. Ak však dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať vrátenie toho, čo plnil.

Premlčacia doba

Základná premlčacia doba je podľa Obchodného zákonníka štvorročná a platí pre všetky prípady, pokiaľ zákon neustanovuje inú lehotu.

Začiatok plynutia premlčacej doby je:

• Pri právach vymáhateľných na súde je rozhodujúci deň, keď sa právo mohlo po prvýkrát uplatniť na súde, pokiaľ zákon neustanovuje inak.
• Pri právach uskutočniť právny úkon je rozhodujúci deň, keď sa právny úkon mohol urobiť ak zákon neustanovuje inak.

Dlhšia a kratšia premlčacia doba

Dlhšia premlčacia doba môže byť tiež dôsledkom predĺženia, zastavenia alebo prerušenia premlčacej doby. Kratšia premlčacia doba je určená pre práva na náhradu škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi, ktoré sa premlčujú uplynutím jedného roka.

Predĺženie premlčania

K predĺženiu premlčania môže dôjsť písomným vyhlásením dlžníka voči veriteľovi alebo zo zákona.

Prerušenie premlčacej doby

Prerušením premlčacej doby sa rozumie situácia, keď plynie nová premlčacia doba. Dôjde k tomu ak dlžník svoj záväzok uzná. Obchodný zákonník považuje za uznanie záväzku aj platenie úroku, a to tej sumy, z ktorej sa úrok platí. Záväzok možno uznať aj opakovane ale celková dĺžka premlčacej doby nesmie byť dlhšia ako 10 rokov.

Spočívanie premlčacej doby

Spočívanie premlčacej doby je situácia, keď premlčacia doba prestane plynúť.

Kúpna zmluva

Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť za vec kúpnu cenu. Medzi povinnosti predávajúceho patrí tiež povinnosť odovzdať kupujúcemu všetky doklady, ktoré sa viažu na vec, a umožniť tak kupujúcemu nadobudnúť k veci vlastnícke právo. Pokiaľ nie je v zmluve vyhradené, že predávajúci dodá tovar na určitom, konkrétnom mieste, tovar sa pokladá za dodaný jeho odovzdaním prvému dopravcovi určenému na prepravu tovaru ku kupujúcemu. Tovar je dodaný aj vtedy keď je prebraný na sklade.

Doba dodania tovaru

• Začiatok obdobia - prvých desať dní tohto obdobia
• V polovici mesiaca - od desiateho do dvadsiateho dňa mesiaca
• Koncom obdobia - posledných desať dní obdobia
• Ihneď

Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú nevyhnutné na prevzatie a užívanie tovaru súčasne s dodaním tovaru, ako aj ďalšie doklady, ktoré sú určené zmluvou.

Zmluva o budúcej zmluve (podrobnejšie)

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 50a Občianskeho zákonníka. V zmysle tohto ustanovenia sa účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach. Zmluvou o budúcej zmluve sa teda strany dohodnú na inom zmluvnom vzťahu, ktorého podstatu a náležitosti vyplývajúce z OZ sú povinní uviesť v zmluve o budúcej zmluve.

tags: #akym #sposobom #musi #byt #uzavreta #zmluva