Bezodplatná Zmluva o Výkone Funkcie Konateľa: Právny Rámec a Praktické Aspekty

Tento článok sa zaoberá problematikou bezodplatnej zmluvy o výkone funkcie konateľa, ktorá je relevantná pre spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na právne vzťahy vznikajúce pri výkone funkcie konateľa, a to aj v kontexte sociálneho a zdravotného poistenia.

Právne Východiská Výkonu Funkcie Konateľa

Právny vzťah medzi konateľom a spoločnosťou s ručením obmedzeným môže byť upravený rôznymi spôsobmi. Najčastejšie sa využíva inštitút mandátnej zmluvy alebo zmluvy o výkone funkcie konateľa.

Mandátna Zmluva: Základný Rámec

Mandátna zmluva, upravená v § 566 a nasl. Obchodného zákonníka, predstavuje jeden zo základných typov zmlúv o obstaraní záležitosti. V kontexte výkonu funkcie konateľa sa na spoločnosť s ručením obmedzeným (zastúpenú štatutárnym orgánom) hľadí ako na mandanta a na konateľa ako na mandatára. Konateľ sa zaväzuje zariadiť za odplatu určitú obchodnú záležitosť pre spoločnosť, a to buď uskutočnením právnych úkonov v mene spoločnosti, alebo inou činnosťou.

Na platnosť mandátnej zmluvy sa nevyžaduje písomná forma. Podľa § 566 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.

Zmluva o Výkone Funkcie Konateľa: Osobitný Zmluvný Typ

Zmluva o výkone funkcie konateľa, upravená v § 66 Obchodného zákonníka, je osobitným zmluvným typom, ktorý môže podrobnejšie upraviť práva a povinnosti konateľa. Táto zmluva môže byť prísnejšia a dôslednejšia ako mandátna zmluva, čo sa týka povinností konateľa.

Prečítajte si tiež: Všetko o bezodplatnej nájomnej zmluve

Pre platnosť zmluvy o výkone funkcie konateľa sa vyžaduje písomná forma a jej schválenie valným zhromaždením spoločnosti alebo písomne všetkými spoločníkmi, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.

Bezodplatný Výkon Funkcie Konateľa

V aplikačnej praxi sa často diskutuje o možnosti vykonávať funkciu konateľa bez nároku na odmenu.

Mandátna Zmluva a Bezodplatnosť

Problém nastáva pri aplikácii § 566 Obchodného zákonníka, ktorý predpokladá odplatnosť mandátnej zmluvy. V prípade, že sa činnosť konateľa vykonáva bezodplatne, niektorí právni teoretici navrhujú aplikáciu ustanovení Občianskeho zákonníka o príkaznej zmluve (§ 724 a nasl.). V tomto prípade by išlo o ad hoc aplikáciu neformálnej príkaznej zmluvy.

Zmluva o Výkone Funkcie Konateľa a Bezodplatnosť

V kontexte zmluvy o výkone funkcie konateľa existuje možnosť uzatvoriť zmluvu, ktorá nezakladá konateľovi právo na odmenu. Takáto úprava sa nepovažuje za rozpornú so zákonom.

Rovnaký právny názor zastáva aj český autor Eliáš, ktorý tvrdí, že funkciu konateľa je možné vykonávať bez nároku na odmenu, teda bezodplatne.

Prečítajte si tiež: Všetko o mandátnej zmluve

Vzor Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

Zmluva o výkone funkcie konateľa by mala obsahovať nasledovné náležitosti:

• Označenie zmluvných strán: Spoločnosť a konateľ.
• Úvodné ustanovenia: Uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa.
• Predmet zmluvy: Úprava vzťahu konateľa a spoločnosti pri výkone funkcie konateľa.
• Odmena konateľa: Uvedenie, či sa konateľovi poskytuje odmena a ak áno, v akej výške a forme. V prípade bezodplatného výkonu funkcie je potrebné túto skutočnosť výslovne uviesť.
• Práva a povinnosti konateľa: Vymedzenie práv a povinností konateľa pri výkone jeho funkcie.
• Ďalšie dojednania: Napríklad benefity pre konateľa, povinnosť mlčanlivosti, trvanie zmluvy a pod.
• Záverečné ustanovenia: Počet rovnopisov zmluvy, možnosti jej zmeny, prípadné následky neplatnosti niektorých dojednaní, okamih nadobudnutia platnosti a účinnosti zmluvy.

Sociálne a Zdravotné Poistenie Konateľa

Postavenie konateľa z hľadiska sociálneho a zdravotného poistenia závisí od toho, či je konateľ zamestnancom spoločnosti alebo poberá odmenu za výkon funkcie.

Konateľ ako Zamestnanec

Ak je konateľ zamestnancom spoločnosti, na účely dane z príjmu a sociálneho poistenia sa posudzuje ako každý iný zamestnanec. Postup pri zdaňovaní príjmov konateľa, ktorý je zamestnancom, je identický ako u každého iného zamestnanca. Konateľ sa môže rozhodnúť, či podpíše vyhlásenie o uplatnení nezdaniteľnej časti základu dane, daňového bonusu a či je poberateľom nejakého druhu dôchodku.

Pri posudzovaní obsahu zamestnaneckého pomeru konateľa je nevyhnutné brať na zreteľ obsah pôsobnosti konateľa ustanovený Obchodným zákonníkom, pričom okruh týchto povinností nemôže tvoriť predmet pracovnej zmluvy.

Konateľ ako Samostatne Zárobkovo Činná Osoba (SZČO)

Ak konateľ poberá za výkon svojej funkcie odmenu, považuje sa za samostatne zárobkovo činnú osobu. Legálna definícia zárobkovej činnosti aplikovateľná na tento prípad sa nachádza v ustanovení § 3 ods. 1 písm. b) a ods. 2 a 3 zákona o dani z príjmov.

Prečítajte si tiež: Vzor mandátnej zmluvy na stiahnutie zdarma

V prípade, že odmena bude konateľovi vyplatená nepravidelne, prihlasuje sa ako zamestnanec do Sociálnej poisťovne na účely sociálneho poistenia na nepravidelný príjem, z vyplatenej odmeny konateľa platí dôchodkové poistenie do fondu dôchodkového poistenia.

Študent ako Konateľ a Zdravotné Poistenie

Študent, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, môže byť považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu, ktorá je z tohto titulu zahrnutá do osobného rozsahu verejného zdravotného poistenia.

Podľa § 10b ods. písm. b.) zákona o zdravotnom poistení je zárobková činnosť na účely verejného zdravotného poistenia definovaná ako činnosť vyplývajúca z právneho vzťahu, ktorý zakladá dosahovanie príjmu z podnikania a z inej samostatnej zárobkovej činnosti podľa zákona o dani z príjmov.

Pri posudzovaní danej právnej situácie treba brať do úvahy predovšetkým postavenie študenta sústavne pripravujúceho sa na povolanie v zmysle § 10 ods. 1 zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení.

Praktické Odporúčania pre Uzatvorenie Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

• Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť najmä vtedy, ak spoločnosť nemá v pláne vyplácať konateľovi alebo spoločníkovi nejakú odmenu za výkon jeho funkcie. Mandátna zmluva je postavená na princípe odmeňovania mandatára (konateľa, resp. spoločníka).
• Pre tých, ktorí sú konateľmi alebo spoločníkmi s.r.o. a nie sú nikde zamestnaní, nie sú SZČO a nie sú ani poistencami štátu a chcú minimalizovať svoje odvodové zaťaženie, je vhodné uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie, prípadne mandátnu zmluvu s nejakou nízkou pravidelnou alebo nepravidelnou odmenou.
• Zmluva o výkone funkcie sa vzťahuje na všetkých členov orgánov obchodných spoločností, teda napr. na členov štatutárneho orgánu s.r.o. (konateľov), členov dozornej rady s.r.o. a taktiež na spoločníkov s.r.o.

tags: #bezodplatná #zmluva #o #výkone #funkcie #konateľa