Dodatok k zakladateľskej listine s.r.o.: Vzor a potrebné dokumenty

Tento článok sa zameriava na problematiku dodatku k zakladateľskej listine spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) s jediným spoločníkom. Vysvetľuje, kedy je dodatok potrebný, aké dokumenty sú s tým spojené a ako postupovať pri prevode obchodného podielu na inú osobu.

Prevod Obchodného Podielu jediného spoločníka: Krok za Krokom

Ak ste jediným spoločníkom s.r.o. a rozhodli ste sa previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, je dôležité poznať správny postup a potrebné dokumenty.

Rozhodnutie jediného spoločníka

Pred samotným prevodom je potrebné overiť, či spoločenská zmluva (resp. zakladateľská listina) umožňuje prevod obchodného podielu a či nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Ak áno, vyhotoví sa zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť spoločníkom podpísané. Zákon ustanovuje, v ktorých prípadoch je potrebný úradne osvedčený podpis.

Rozhodnutie jediného spoločníka musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Miesto a čas prijatia rozhodnutia.
• Opis jednotlivých bodov rozhodnutia.
• Samotné rozhodnutie (urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia).

Často pri prevode obchodného podielu dochádza aj k ďalším zmenám, ako napríklad zmena obchodného mena, sídla, konateľa spoločnosti alebo rozšírenie/zúženie predmetov podnikania. Tieto zmeny môže spoločník prijať priamo v rozhodnutí o súhlase s prevodom obchodného podielu.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Najdôležitejším dokumentom je Zmluva o prevode obchodného podielu. Musí mať písomnú formu a obsahovať identifikačné údaje oboch zmluvných strán (prevodcu a nadobúdateľa). Podpisy musia byť úradne osvedčené.

Prečítajte si tiež: Všetko o dodatkoch k nájomnej zmluve a príspevkoch na bývanie

V predmete zmluvy je potrebné uviesť:

• Presnú špecifikáciu s. r. o.
• Vzťah prevodcu k spoločnosti.
• Výšku prevádzaného podielu (v percentách alebo zlomkom).

V zmluve sa musí uviesť, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod. Je možné uviesť aj ďalšie podmienky prevodu, najmä v súvislosti s odplatou za obchodný podiel. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve (prípadne stanovám). V záverečných ustanoveniach je potrebné uviesť, že zmluvné strany uzavreli zmluvu na základe slobodnej, vážnej a určitej vôle a zmluvná voľnosť nebola obmedzená.

Dodatok k zakladateľskej listine alebo úplné znenie

Po úspešnom vykonaní predchádzajúcich krokov je potrebné uviesť všetky uskutočnené zmeny v dodatku k zakladateľskej listine. Alternatívou je vypracovanie úplného znenia zakladateľskej listiny, ktoré obsahuje všetky zmeny a zachováva nezmenené údaje.

Ďalšie dokumenty

Podľa Obchodného zákonníka môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Ak sa obchodný podiel prevádza na právnickú osobu, nadobúdateľ nesmie byť jednoosobová s.r.o. V súvislosti s týmito ustanoveniami je potrebné vyhotoviť vyhlásenie.

Medzi ďalšie dokumenty, ktoré môžu byť potrebné, patria:

• Podpisový vzor nového konateľa a jeho vyhlásenie o súhlase s ustanovením do funkcie.
• Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla spoločnosti do obchodného registra (ak sa mení sídlo).
• Preberací protokol (odporúča sa) - obsahuje zoznam odovzdávaných dokumentov, účtovníctva a vyhlásenie o záväzkoch a pohľadávkach spoločnosti.

Dodatok k Zakladateľskej Listine: Podrobný Rozbor

Dodatok k zakladateľskej listine (alebo úplné znenie) je nevyhnutný pre zaznamenanie zmien v spoločnosti s ručením obmedzeným. Postup pri zmene zakladateľskej listiny je obdobný ako pri zmene spoločenskej zmluvy.

Rozhodovanie o Zmenách Zakladateľskej Listiny

Rozhodovanie o zmenách zakladateľskej listiny (resp. spoločenskej zmluvy) patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak to zakladateľská listina (spoločenská zmluva) nezveruje do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti. Ak spoločnosť má len jedného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a jeho rozhodnutie musí mať písomnú formu a byť podpísané.

Prečítajte si tiež: Vzor dodatku k nájomnej zmluve

Medzi rozhodnutia, o ktorých môže rozhodovať jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, patria:

• Zvýšenie alebo zníženie základného imania.
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.
• Zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy (ak to zakladateľská listina pripúšťa).
• Schválenie zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku.
• Rozšírenie predmetu podnikania.
• Vstup do likvidácie.
• Rozdelenie zisku.

Zvýšenie Základného Imania: Špecifický Prípad

Zvýšenie základného imania upravuje Obchodný zákonník. Rozhodnutie o zvýšení základného imania musí obsahovať pôvodnú a novú výšku základného imania, spôsob zvýšenia a výšku vkladu spoločníkov. Horná hranica základného imania nie je zákonom stanovená.

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len ak sú doterajšie peňažné vklady splatené úplne. Nové peňažné vklady treba splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do 5 rokov. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred splatením peňažných vkladov (nepeňažné vklady musia byť splatené úplne pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra).

Ak sa bude základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie znalecký posudok na ocenenie nepeňažného vkladu. Doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením.

Podkladom pre rozhodnutie o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti je účtovná závierka schválená valným zhromaždením, overená audítorom s výrokom bez výhrad. Účtovná závierka musí byť zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého po deň, keď valné zhromaždenie rozhoduje o zvýšení základného imania, neuplynulo viac ako šesť mesiacov.

Zápis Zmien do Obchodného Registra

Konatelia spoločnosti sú povinní podať návrh na zápis zmeny údajov zapisovaných do obchodného registra najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania. Návrh sa podáva na tlačive a je spoplatnený súdnym poplatkom. Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má deklaratórny účinok. V prípade, že návrh na zápis zmeny je podaný v elektronickej podobe, súdny poplatok sa platí vo výške 50%, ak je návrh podpísaný zaručeným elektronickým podpisom. V opačnom prípade musí navrhovateľ elektronické podanie doplniť písomným podaním. V prípade, že registrový súd návrh na zmenu nezapíše, môže navrhovateľ podať proti odmietnutiu návrhu námietky a v prípade zamietnutia námietok odvolanie na nadriadený súd.

Prečítajte si tiež: Všetko o príspevku na mobilitu

tags: #dodatok #jedineho #spolocnika #k #zakladatelskej #listine