Zmena štatutára v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Počas existencie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže nastať potreba zmeny štatutárneho orgánu, teda konateľa. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tom, kto je konateľ s.r.o., aké má práva a povinnosti, aký je rozdiel medzi konateľom a spoločníkom a ako správne vykonať zmenu konateľa, vrátane potrebných dokumentov a postupov.

Kto je konateľ s.r.o.?

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným. Zjednodušene povedané, konateľ je osoba, ktorá je oprávnená konať v mene spoločnosti navonok. Zastupuje spoločnosť pri právnych úkonoch, podpisuje zmluvy a rozhoduje o bežných záležitostiach spoločnosti.

Práva a povinnosti konateľa

Konateľ má rozsiahle práva a povinnosti, ktoré mu vyplývajú z Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy. Medzi hlavné patria:

• Riadenie spoločnosti: Konateľ je zodpovedný za riadne vedenie spoločnosti a za dosahovanie jej cieľov.
• Zastupovanie spoločnosti: Konateľ zastupuje spoločnosť navonok, voči tretím osobám a orgánom verejnej správy.
• Konanie v mene spoločnosti: Konateľ je oprávnený podpisovať zmluvy a iné právne dokumenty v mene spoločnosti.
• Informovanie spoločníkov: Konateľ je povinný informovať spoločníkov o dôležitých záležitostiach spoločnosti.
• Zodpovednosť za škodu: Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti porušením svojich povinností.
• Oznámenie zníženia základného imania: Konateľ je povinný oznámiť zníženie základného imania v Obchodnom vestníku do 15 dní od rozhodnutia, dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Rozdiel medzi konateľom a spoločníkom

Je dôležité rozlišovať medzi konateľom a spoločníkom s.r.o. Spoločník je vlastník podielu v spoločnosti, má právo na podiel zo zisku a podieľa sa na rozhodovaní valného zhromaždenia. Konateľ je výkonný orgán, ktorý riadi spoločnosť a zastupuje ju navonok. Jedna osoba môže byť zároveň spoločníkom aj konateľom, ale nie je to podmienkou. Spoločníci s.r.o. môžu neobmedzene rozhodovať o tom, kto bude vykonávať funkciu konateľa s.r.o.

Zmena konateľa s.r.o.

Zmena konateľa je pomerne bežný úkon v živote spoločnosti. Môže nastať z rôznych dôvodov, ako napríklad rezignácia konateľa, odvolanie konateľa spoločníkmi, vymenovanie nového konateľa alebo zmena osobných údajov konateľa (meno, priezvisko, bydlisko, akademický titul). Pri zmene štatutára v obchodnom registri je potrebné rozlišovať formu spoločnosti. Pokiaľ ide o spoločnosť s ručením obmedzeným, štatutárom je konateľ.

Prečítajte si tiež: Všetko o dodatkoch k nájomnej zmluve a príspevkoch na bývanie

Postup pri zmene konateľa

Zmena konateľa sa riadi Obchodným zákonníkom a vyžaduje si niekoľko krokov:

1. Rozhodnutie o zmene: Valné zhromaždenie (alebo jediný spoločník v jednoosobovej s.r.o.) rozhodne o odvolaní pôvodného konateľa a vymenovaní nového konateľa. Toto rozhodnutie sa vyhotovuje v písomnej forme ako zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka. Na odvolanie z funkcie konateľa sa súhlas tejto osoby nevyžaduje, pri jeho ustanovení do funkcie už takýto súhlas potrebný je.
2. Súhlas s vymenovaním: Nový konateľ musí s vymenovaním do funkcie súhlasiť. Tento súhlas môže byť vyjadrený priamo podpisom na zápisnici z valného zhromaždenia alebo podpísaním podpisového vzoru konateľa.
3. Podpisový vzor konateľa: Podpisový vzor je dokument, v ktorom konateľ uvedie svoj podpis, ktorý bude používať pri výkone funkcie konateľa v mene spoločnosti. Podpis na podpisovom vzore musí byť úradne overený.
4. Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra: Posledným krokom je zápis nového konateľa do obchodného registra. Návrh sa podáva písomne alebo elektronicky. V prípade elektronického podania viete ušetriť na súdnom poplatku. Poplatok pri písomnom podaní je 66,- EUR, pri elektronickom podaní je 33,- EUR. Ak podávate návrh na zápis zmeny papierovou formou, tak je sudca pridelený takmer okamžite - ešte v deň podania. Registrový súd má od pridelenia spisu konkrétnemu sudcovi 2 pracovné dni na vybavenie podania. Následne po úspešnom zápise zmeny v OR SR je vykonaná zmena konateľa v s.r.o. k nahliadnutiu aj na portáli OR SR- www.orsr.sk do 2 pracovných dní.

Potrebné dokumenty

K návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra je potrebné priložiť nasledujúce dokumenty:

• Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti (prípadne rozhodnutie jediného spoločníka)
• Podpisový vzor konateľa s úradne overeným podpisom
• Dodatok k spoločenskej zmluve (prípadne úplné znenie spoločenskej zmluvy) - vykonané zmeny v spoločnosti je potrebné premietnuť aj do týchto spomínaných dokumentov. Dodatok k zakladateľskej listine alebo vyhotovenie úplného znenia zakladateľskej listiny - vykonané zmeny v spoločnosti je potrebné premietnuť aj do týchto spomínaných dokumentov. Povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sú údaje len o prvom konateľovi.
• Potvrdenie o zaplatení súdneho poplatku

Dôležité rady a upozornenia

• Overenie podpisov: Pravosť podpisov na zápisnici z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutí jediného spoločníka) a na podpisovom vzore konateľa musí byť úradne overená. Osvedčenie o pravosti podpisu odporúčame overiť na mestskom/obecnom úrade - matričný úrad. Podpis je výrazne lacnejší ako u notára.
• Aktualizácia údajov: Často sa stáva, že konateľ žiada zapísať do OR SR akademický titul, ktorý však nemá premietnutý v občianskom preukaze. V tomto prípade to je možné, avšak je potrebné k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v s.r.o. V bežnej praxi je možné naraziť na prípady, kedy konateľ figurujúci v s.r.o. už nemá aktuálne údaje zapísané v OR SR napr. adresa trvalého bydliska, zmena rodného priezviska na priezvisko manžela, avšak osoba už ako konateľ v s.r.o. nechce pôsobiť. V takomto prípade vyhotovíme Čestné prehlásenie o zmene trvalého bydliska.
• Lehota na ohlásenie zmeny: Každú zmenu treba ohlásiť do 30 dní od rozhodnutia/vykonanej zmeny.
• Daňový úrad: Zmenu konateľa s.r.o. nezabudnite ohlásiť na daňovom úrade.
• Odmietnutie podania: V prípade odmietnutia podania treba mať na zreteli, že ak navrhovateľ nedokáže namietnuť relevantným spôsobom svoje podanie do 15 kalendárnych dní, jeho podanie automaticky prepadá a súdny poplatok sa mu nevracia!

Ďalšie zmeny v s.r.o.

Okrem zmeny konateľa môže počas existencie spoločnosti dochádzať aj k ďalším zmenám, ktoré je potrebné administratívne zachytiť a zapísať v príslušných registroch:

• Zmena obchodného mena: Môže nastať pri kúpe už existujúcej spoločnosti, kedy si názov spoločnosti chce kupujúci prispôsobiť svojim ideám alebo vo vlastnej spoločnosti dôjde k zmene firemnej identity.
• Zmena sídla: Môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, napr. vtedy keď sa konateľ/spoločník presťahuje a chce tak premiestniť aj sídlo firmy. Niekedy je to len súčasťou podnikateľskej stratégie alebo sa spoločnosť rozrástla a prenajala si nové kancelárske priestory a tam chce aj sídlo firmy.
• Zmena predmetu činnosti: Založili ste si spoločnosť a zistili ste, že tam nemáte činnosť, ktorú chcete vykonávať alebo ste si rozšírili obzory a chcete sa orientovať na viaceré podnikateľské smery, tak v tomto prípade potrebujete pridať predmet činnosti do živnostenského osvedčenia a obchodného registra. Na opačnej strane môže prísť k tomu, že máte zapísaný predmet podnikania, ktorý už nechcete vykonávať, najmä vtedy ak je viazaný na licenciu, certifikát a podobne alebo je to remeselná a viazaná živnosť a mali ste na ich prevádzkovanie menovaného zodpovedného zástupcu, ktorý už svoju funkciu skončil, vtedy treba daný predmet činnosti zrušiť a vymazať.
• Prevod obchodného podielu: Dohodli ste sa na inom percentuálnom podiele na základnom imaní spoločníkov alebo jeden zo spoločníkov chce predať celý svoj podiel na už zapísaného spoločníka alebo na tretiu osobu-nového spoločníka alebo chcete pridať nového spoločníka a navýšiť základné imanie.
• Zmena spôsobu konania konateľov: Môže nastať situácia, že Vám už nevyhovje súčasny stav spôsobu konania konateľa/konateľov, najmä ak sú viacerí konatelia a máte zapísané, že musia konajú spoločne a nie vždy je to potrebné.
• Zmena výšky základného imania: Minimálne základné imania je 5.000€. Pri väčších podnikoch je však dôveryhodnejšie ak je základné imanie vyššie a z toho dôvodu si aj spoločnosti navyšujú základné imania. Zvýšenie základného imania môže byť z nových vkladov spoločníkov, ale aj z majetku spoločnosti. Dôvody pre zníženie základného imania môžu byť rôznorodé, napr. chcete uhradiť straty spoločnosti alebo niektorému zo spoločníkov zanikla účasť a nepriberáte nového ani nerozdeľujete jeho podiel medzi ostatných spoločníkov. Je ptorebné brať ohľad na minimálne základné imania vo výške 5.000 €, ktoré musí byť dodržané.

Dodatok k zmluve

V priebehu trvania zmluvného vzťahu, či už ide o pracovnú zmluvu alebo inú zmluvu (napríklad mandátnu zmluvu), môže nastať potreba zmeniť dohodnuté podmienky. Táto zmena sa vykonáva prostredníctvom dodatku k zmluve.

Dodatok k pracovnej zmluve

V priebehu trvania pracovného pomeru dochádza často k situáciám, kedy dohodnuté pracovné podmienky nevyhovujú niektorej zmluvnej strane. Zmenu pracovnej zmluvy je možné dosiahnuť prostredníctvom dodatku k pracovnej zmluve.

Prečítajte si tiež: Vzor dodatku k nájomnej zmluve

Náležitosti pracovnej zmluvy

Podstatnými náležitosťami pracovnej zmluvy v zmysle ust. § 43 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z. z. (Zákonník práce) sú:

• Druh práce, na ktorý sa zamestnanec prijíma
• Miesto výkonu práce
• Deň nástupu do práce
• Mzdové podmienky

Pokiaľ ide o formu uzatvorenia pracovnej zmluvy, Zákonník práce ustanovuje písomnú formu, ale jej nedodržanie nesankcionuje neplatnosťou. Zamestnávateľ však môže byť pre nedodržanie tejto zákonnej povinnosti sankcionovaný zo strany inšpektorátu práce pokutou podľa zákona č. 125/2006 Z. z.

Mandátna zmluva a dodatok k nej

Mandátna zmluva je upravená v § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Uzatvára sa medzi mandantom (osoba, pre ktorú sa vykonáva dohodnutá činnosť) a mandatárom (osoba, ktorá pre mandanta vykoná dohodnutú činnosť).

Práva a povinnosti mandatára

Mandatár má pri výkone svojej činnosti určité práva a povinnosti, medzi ktoré patria:

• Zariadenie dohodnutej záležitosti môže vykonať mandatár osobne alebo prostredníctvom inej osoby.
• Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s náležitou odbornou starostlivosťou, tak aby mandantovi nevznikla škoda alebo iná ujma.
• Mandatár povinný konať v mene mandanta osobne a nie je oprávnený na svoju činnosť používať iné osoby.
• Mandatár nesmie konať v rozpore s dobrými mravmi alebo v rozpore so záujmami mandanta.
• Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi úradné doklady, veci alebo iný prospech, všetko čo získa v mene mandanta pri zabezpečovaní predmetu tejto zmluvy od tretej strany.
• Mandatár je povinný informovať mandanta o postupe plnenia predmetu činnosti a o všetkých dôležitých skutočnostiach súvisiacich s výkonom jeho činnosti.
• Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.
• Mandatár sa zaväzuje vrátiť mandantovi všetky podklady a ostatné veci, ktoré prevzal od mandanta alebo ktoré prevzal za neho pri plnení povinností podľa tejto zmluvy.
• Mandatár zaväzuje uskutočňovať predmet zmluvy podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, o ktorých mandatár vie, alebo by vedieť mal a mohol.
• Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri výkone zariaďovania záležitosti a ktoré by mohli mať vplyv na zmenu mandantových pokynov, resp. ktoré môžu mať vplyv na priebeh vykonávanej činnosti.
• Mandatár sa zaväzuje zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré sa dozvedel pri zariaďovaní obchodnej záležitosti pre mandanta.

Práva a povinnosti mandanta

• Mandant môže dávať mandatárovi pokyny k rozsahu zariaďovaných záležitostí a spôsobu zariaďovania. Tieto pokyny mandanta sú pre mandatára záväzné.
• Mandant je povinný mandatárovi odovzdať včas podklady, informácie a veci, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitostí podľa tejto zmluvy, ak z ich povahy nevyplýva, že mandatár si ich má obstarať sám.
• Mandant je povinný poskytnúť mandatárovi všetku potrebnú súčinnosť tak, aby mandatár mohol zariadenie záležitosti uskutočniť riadne a včas.

Zánik mandátnej zmluvy

Mandátna zmluva zaniká:

Prečítajte si tiež: Všetko o príspevku na mobilitu

• jej splnením, t. j. zariadením obchodnej záležitosti,
• dohodou zmluvných strán,
• výpoveďou niektorej zo zmluvných strán,
• zánikom mandatára ako právnickej osoby.

Mandant môže zmluvu vypovedať čiastočne alebo v celom rozsahu kedykoľvek bez udania dôvodu. Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď mandantovi doručená, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.

tags: #dodatok #k #zmluve #zmena #štatutára #vzor