Kedy musí byť vyplatený obchodný podiel pri prevode?

Tento článok sa zaoberá problematikou vyplatenia obchodného podielu pri prevode, pričom zohľadňuje rôzne aspekty a situácie, ktoré môžu nastať v praxi. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tejto problematike.

Nárok na podiel zo zisku

Podľa ustanovenia § 123 ods. 1 Obchodného zákonníka majú spoločníci nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. O vyplatení zisku rozhodujú vždy aktuálni spoločníci, a podiel na zisku vyplatený v rozpore so zákonnými ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť.

Príklad rozdelenia zisku

Spoločnosť s r. o. bola v rokoch 2022 a 2023 vlastnená spoločníkmi A a B. V roku 2024 spoločník A previedol časť svojho obchodného podielu na spoločníka B. V roku 2025 sa firma rozhodla vyplatiť nerozdelený zisk z rokov 2022 a 2023. Otázkou je, podľa akého kľúča sa tento zisk rozdelí. Rozdelí sa podľa rozdelenia podielov vo firme z rokov, keď zisk vznikol, alebo podľa aktuálnych podielov v roku 2025? Na túto otázku je potrebné hľadať odpoveď v Obchodnom zákonníku a v spoločenskej zmluve.

Prevod obchodného podielu

Problematiku prevodu obchodného podielu upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Je úzko prepojený s pojmom vklad spoločníka, ktorý je definovaný ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sú spoločníkom vložené do spoločnosti a ktorými sa podieľa na výsledku podnikania spoločnosti. Veľkosť vkladu spoločníka je určujúca pre veľkosť jeho obchodného podielu v spoločnosti.

Realizácia prevodu

Prevod obchodného podielu sa realizuje na základe písomnej zmluvy, ktorá musí dostatočne vymedziť predmet zmluvy a uviesť mieru splatenia vkladu prevodcu do spoločnosti. Ak vklad nebol v plnej miere splatený, prevádzajúci spoločník ručí za jeho splatenie. Od 17. júla 2022 sa už pri prevode obchodného podielu do obchodného registra neprikladá súhlas správcu dane.

Prečítajte si tiež: Príspevok pre SZČO: Podrobnosti

Súhlas valného zhromaždenia

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia. Prevod na tretiu osobu prichádza do úvahy len vtedy, ak to pripúšťa spoločenská zmluva. Ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce prevod obchodného podielu majú dispozitívny charakter, čo umožňuje spoločníkom dohodnúť sa na odlišnej právnej úprave prevodu.

Zmeny v zdaňovaní predaja obchodných podielov

Od roku 2024 nastávajú zmeny v zdaňovaní predaja spoločností, resp. obchodných podielov na spoločnostiach na strane fyzických osôb.

Oslobodenie od dane

S účinnosťou od 1. januára 2024 je podľa § 9 ods. 1 písm. k) zákona o dani z príjmov oslobodený príjem z predaja podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých po 31. decembri 2023, ak ide o prevod po uplynutí troch rokov odo dňa ich nadobudnutia. Časový test sa teda predlžuje na tri roky.

Predaj cenných papierov

Oslobodenie pri predaji cenných papierov podľa § 8 ods. 1 písm. e) zákona o dani z príjmov, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, zostáva v platnosti s časovým testom jeden rok.

Príklad zdaňovania

Ak fyzická osoba dosiahne v roku 2025 príjem z predaja obchodného podielu na s.r.o. Y, nadobudnutého kúpou v roku 2024, bude sa oslobodenie vzťahovať iba na obchodné podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023, teda len na príjem z predaja obchodného podielu na spoločnosti Y.

Prečítajte si tiež: Podmienky a suma príspevku pri narodení

Spoločník a jeho úloha v spoločnosti

Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť založila a je zapísaná v obchodnom registri. Môže ísť o fyzickú alebo právnickú osobu. Spoločník je majiteľom firmy a uplatňuje svoje práva v rámci riadenia a kontroly činností spoločnosti na valnom zhromaždení.

Práva a povinnosti spoločníka

Medzi základné práva spoločníka patrí účasť na riadení spoločnosti, právo na podiel zo zisku a právo na informácie o spoločnosti. Medzi základné povinnosti patrí vklad do základného imania spoločnosti a dodržiavanie spoločenskej zmluvy.

Ukončenie účasti spoločníka v spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť rozhodnutím spoločníka, súdnym rozhodnutím, vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka, exekúciou na obchodný podiel spoločníka, smrťou spoločníka alebo zánikom spoločnosti.

Vyrovnací podiel pri zániku účasti spoločníka

V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti má spoločník nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Prečítajte si tiež: Podmienky a sumy rodičovského príspevku

tags: #dokedy #musí #byť #vyplatený #obchodný #podiel