Dôsledky premlčania pri domáhaní sa nahradenia prejavu vôle v kontexte predkupného práva a vkladu vlastníckeho práva

Článok sa zaoberá problematikou premlčania nárokov pri porušení zákonného predkupného práva spoluvlastníkov, a to konkrétne v situácii, keď sa dotknutý spoluvlastník domáha nahradenia prejavu vôle nadobúdateľa, aby mu nadobudnutý spoluvlastnícky podiel ponúkol za rovnakých podmienok. Analyzuje relevantnú judikatúru slovenských a českých súdov, najmä s dôrazom na určenie počiatku plynutia premlčacej doby v týchto prípadoch.

Zákonné predkupné právo spoluvlastníka

Ak je hnuteľná alebo nehnuteľná vec v spoluvlastníctve viacerých osôb, v zmysle ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka platí, že v prípade prevodu spoluvlastníckeho podielu majú ostatní spoluvlastníci veci predkupné právo. Ide o tzv. zákonné predkupné právo. Pokiaľ teda spoluvlastník veci má v úmysle svoj spoluvlastnícky podiel previesť na inú osobu (okrem prípadu, že tou inou osobou je osoba prevodcovi blízka), je povinný svoj spoluvlastnícky podiel ešte pred uzatvorením zmluvy s nadobúdateľom ponúknuť najprv ostatným spoluvlastníkom veci, a to za rovnakých podmienok, za ktorých by ho potom previedol na nadobúdateľa. Aj napriek tomu, že sa tento právny inštitút nazýva "predkupné právo" uplatní sa pri akomkoľvek prevode vlastníckeho práva k spoluvlastníckemu podielu, vrátane bezodplatného prevodu, teda darovaní.

V prípade, že spoluvlastník veci prevedie svoj spoluvlastnícky podiel na inú osobu bez toho, aby svoj spoluvlastnícky podiel najprv riadne ponúkol ostatným spoluvlastníkom, ide o porušenie zákonného predkupného práva.

Nároky pri porušení predkupného práva a ich premlčanie

Pri porušení predkupného práva má oprávnený spoluvlastník na výber tri zákonné možnosti:

1. Domáhať sa vyslovenia relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode podielu zo spoluvlastníctva na tretiu osobu (§ 40a OZ). Prípadná žaloba oprávnenej osoby v takomto prípade smeruje voči všetkým účastníkom prevodnej zmluvy.
2. Domáhať sa voči nadobúdateľovi (tretej osobe), aby mu predaný spoluvlastnícky podiel ponúkla na kúpu za rovnakých podmienok, za ktorých ich kúpil od povinnej osoby. Ak tak nadobúdateľ podielu neurobí dobrovoľne, oprávnený spoluvlastník má právo domáhať sa na súde vydania rozhodnutia, ktorým sa pri kúpnej zmluve nahradí prejav vôle nadobúdateľa (§ 161 ods. 3 OSP).
3. Ponechať si predkupné právo, ktoré však začne pôsobiť až voči nadobúdateľovi.

Oba vyššie uvedené nároky sa však premlčujú, a to vo všeobecnej trojročnej premlčacej dobe. Tu však nastáva otázka, v ktorom okamihu začína premlčacia doba týchto nárokov plynúť, či je to už odo dňa uzavretia zmluvy o prevode spoluvlastníckeho podielu alebo až od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva k spoluvlastníckemu podielu nadobúdateľom (teda v prípade spoluvlastníckeho podielu na nehnuteľnosti vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností).

Prečítajte si tiež: Prejav Vôle v Právnom Poriadku

Počiatok plynutia premlčacej doby pri relatívnej neplatnosti zmluvy

Vo vzťahu k počiatku premlčacej doby pri nároku dotknutého spoluvlastníka na dovolanie sa relatívnej neplatnosti zmluvy má Najvyšší súd Slovenskej republiky jasno a vo svojej ustálenej rozhodovacej praxi (napr. Rozsudok sp. zn. 1 Cdo 27/2005 zo dňa 22.11.2005 alebo Rozsudok sp. zn. 4 Cdo 37/2007 zo dňa 30.01.2008) uvádza, že všeobecná trojročná premlčacia doba v takýchto prípadoch plynie už odo dňa uzatvorenia zmluvy o prevode vlastníckeho práva a nie až od okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva nadobúdateľom.

Najvyšší súd Slovenskej republiky si je vedomý, že spoluvlastníci však objektívne nemajú možnosť dozvedieť sa o tom, že iný spoluvlastník uzatvoril k svojmu spoluvlastníckemu podielu scudzovaciu zmluvu. O tejto skutočnosti sa môžu ostatní spoluvlastníci objektívne dozvedieť práve až z príslušného listu vlastníctva založenom v katastri nehnuteľností. Avšak v oboch vyššie uvedených rozhodnutiach výslovne uvádza, že právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti z porušenia zákonného predkupného práva "nie je nijako závislé od subjektívnej vedomosti oprávneného subjektu o podstate práva a o jeho výkone (uplatnení)."

K rovnakému záveru o počiatku plynutia premlčacej doby tohto nároku dospela aj ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu Českej republiky (viď napr. Rozsudok sp. zn. 32 Odo 568/2002 zo dňa 15.04.2003), pričom česká právna úprava predkupného práva bola v tom čase identická ako tá súčasná slovenská.

Počiatok plynutia premlčacej doby pri nároku na nahradenie prejavu vôle

Ako však bolo uvedené vyššie, táto ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa vzťahuje len k nároku na dovolanie sa relatívnej neplatnosti. Počiatok premlčacej doby nároku domáhať sa po nadobúdateľovi, aby mu nadobudnutý spoluvlastnícky podiel ponúkol za rovnakých podmienok, teda nerieši.

Túto otázku však vyriešil práve Najvyšší súd Českej republiky. V Rozsudku sp. zn. 33 Cdo 3371/2008 zo dňa 25.11.2010 uvádza, že: "Trojročná premlčacia doba k uplatneniu práva podielového spoluvlastníka, ktorého predkupné právo bolo porušené, domáhať sa voči nadobúdateľovi, aby mu spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti ponúkol ku kúpe, začína bežať dňom nasledujúcim po dni, ku ktorému vznikli účinky vkladu práva do katastra nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené".

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na slobodu prejavu

Z vyššie uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky teda vyplýva, že počiatok plynutia premlčacej doby je viazaný na okamih nadobudnutia vlastníckeho práva. Tento právny názor je nevyhnutné aplikovať aj na Slovensku (pozn. účinky vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nastávajú v Českej republike spätne ku dňu podania návrhu na vklad a na Slovensku až povolením vkladu, to však na aplikovateľnosti tohto právneho záveru nič nemení). Pokiaľ by totiž premlčacia doba tohto nároku začala taktiež plynúť už odo dňa uzavretia zmluvy, bol by to návod pre špekulantov ako môžu obísť predkupné právo ostatných spoluvlastníkov spoločnej veci.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7 Cdo 269/2019 a jeho význam

Rozhodujúcim rozhodnutím pre ustálenie právneho názoru najvyššieho súdu bolo uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7 Cdo 269/2019 zo dňa 31.5.2022, zverejnené v ZbNS pod R 53/2022, ktorého právna veta znie: „Oprávnenie spoluvlastníka, ktorého predkupné právo bolo porušené (§ 140 Občianskeho zákonníka) domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec ponúkol na predaj v zmysle § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka vzniká až momentom, keď nadobúdateľ nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, keďže až týmto momentom je s predmetnou nehnuteľnosťou oprávnený nakladať (§ 123 Občianskeho zákonníka).“

Špecifikom sporu riešeného v konaní 7 Cdo 269/2019 pred najvyšším súdom a v predchádzajúcom konaní pred súdmi nižšieho stupňa bola situácia, keď prevodná (kúpna) zmluva bola uzavretá dňa 17.4.2009. Súdy nižších stupňov tvrdili, že právo na podanie žaloby o nahradenie prejavu vôle sa žalobcovi premlčalo dňa 18.4.2012, teda po 3 rokoch od uzavretia zmluvy. Žalobca v dovolaní na najvyšší súd poukázal nato, že zmluva síce bola uzavretá v roku 2009, ale návrh na vklad do katastra podľa nej bol podaný až v roku 2015, teda po 6 rokoch od jej uzavretia.

Najvyšší súd SR pri rozhodovaní vo veci 7 Cdo 269/2019 situáciu následne neriešil cez korektív dobrých mravov ako to žiadal dovolateľ, ale vychádzal zo záverov vyššiecitovaného rozhodnutia českého najvyššieho súdu a preto určil začiatok plynutia premlčacej doby inak ako ho určili súdy nižších stupňov. Svoj záver najvyšší súd odôvodnil takto:

• Pri zmluvnom prevode nehnuteľnosti sa vlastníctvo nadobúda vkladom do katastra nehnuteľnosti, resp. právoplatným rozhodnutím o povolení vkladu. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti preto nevzniká podpisom zmluvy, ale až na základe následného zápisu práva do katastra nehnuteľností.
• Aj keď právo spoluvlastníka bolo porušené už uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy, avšak oprávnenie domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec ponúkol na predaj v zmysle § 603 ods. 3 OZ mu vzniká až momentom, keď nadobúdateľ nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, keďže až týmto momentom je s predmetnou nehnuteľnosťou oprávnený nakladať (§ 123 OZ). Nadobúdateľ sa uzavretím samotnej zmluvy nestáva spoluvlastníkom nehnuteľnosti, a preto nemôže byť ani držiteľom práv vyplývajúcich z § 123 Občianskeho zákonníka.
• Ak by súd pripustil iný výklad § 101 OZ vo vzťahu k začatiu plynutia premlčacej lehoty podľa § 603 ods. 3 OZ, tak by spoluvlastníkom, ktorých predkupné právo bolo porušené, bez ich zavinenia mohla uplynúť premlčacia lehota na podanie žaloby podľa § 603 ods. 3 OZ, keďže ak by bola takáto žaloba podaná po uzavretí kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené, ale pred vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, teda v momente keď by poukazom na § 133 ods. 2 OZ spoluvlastníkom nehnuteľnosti bol ešte pôvodný spoluvlastník, tak táto žaloba by bola zamietnutá pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie, nakoľko by nesmerovala voči spoluvlastníkovi veci.
• Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/37/2007, tiež vyplýva, že právo (nárok) môže byť vykonané resp. uplatnené po prvý raz v deň, kedy nárok dosiahol vo svojom vývoji najvyššie procesné štádium, ktorým je právo (nárok) podať žalobu na súde (tzv. actio nata). Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalobcovi toto právo vzniklo až zápisom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, a nie dňom uzatvorenia kúpnej zmluvy.

Na toto rozhodnutie neskôr nadviazali a z neho vychádzajú nasledujúce rozhodnutia Najvyššieho súdu SR: uznesenie 5Cdo/124/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 5Cdo/103/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 9Cdo/100/2021 zo dňa 20.4.2023, ako aj uznesenie sp. zn. 1Cdo/166/2021 zo dňa 15.8.2023.

Prečítajte si tiež: Nahradenie prejavu vôle žalovaných: Kompletný prehľad

Dôsledky odstúpenia od zmluvy

Pokiaľ sa sťažovatelia ako oprávnení spoluvlastníci pri porušení predkupného práva nedovolávali neplatnosti právneho úkonu podľa § 40a Občianskeho zákonníka a domáhali sa (len) nadobudnutia prevedeného spoluvlastníckeho podielu podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ide o situáciu, keď platnosť zmluvy a jej právne účinky zostávajú zachované, čo samo osebe zakladá jednak právnu možnosť odstúpenia od takejto zmluvy a jednak možnosť uplatňovať zostávajúce nároky plynúce z porušenia predkupného práva vrátane oprávnenia domáhať sa nadobudnutia (odkúpenia) spoluvlastníckeho podielu za rovnakých podmienok, za akých došlo k jeho prevodu. Zrušením (ukončením) zmluvy v dôsledku odstúpenia (obdobne i dovolaním sa jej neplatnosti) ide o stav, keď zaniká efektívna možnosť dovolávať sa práva na kúpu spoluvlastníckeho podielu podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka z porušenia zákonného predkupného v zmysle § 140 Občianskeho zákonníka. Odstúpenie od zmluvy je totiž jedným z právnych nástrojov na dosiahnutie zrušenia zmluvy.

tags: #domahat #nahradenia #prejavu #vole #premlcanie #od