Založenie s.r.o.: Podrobný sprievodca procesom

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je obľúbená forma podnikania pre malé a stredné firmy. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na to, ako založiť s.r.o., od výberu obchodného mena až po registráciu na daňovom úrade. Cieľom je poskytnúť čitateľom zrozumiteľný a aktuálny postup, ktorý zohľadňuje legislatívne zmeny a praktické aspekty.

Čo je s.r.o. a prečo si ju vybrať?

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je typ obchodnej spoločnosti, ktorú si volia hlavne podnikatelia s malými alebo stredne veľkými firmami. Okrem podnikania môže byť s.r.o. založená aj na iné účely. S.r.o. ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Podľa obchodného zákonníka môže s.r.o. založiť minimálne jedna osoba a maximálne 50 spoločníkov.

Výhodou s.r.o. je, že pri nej ručíte len do výšky jej splateného základného imania, pričom živnostník ručí celým svojím majetkom. Taktiež sa táto forma právnickej osoby považuje za dôveryhodnejšieho partnera a má vyššiu prestíž. Jednoduchšie môžete aj optimalizovať daňové a odvodové zaťaženie. „Daň sa pri s.r.o. platí len zo zisku, čiže ak nezarábate, neplatíte žiadne dane zo zisku.

Podmienky založenia s.r.o.

Pred samotným založením s.r.o. je potrebné splniť niekoľko podmienok:

• Spoločníci: S.r.o. môže založiť jedna alebo viac osôb (maximálne 50). Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch s.r.o.
• Konateľ: Ak niekto spáchal nejaké ekonomické alebo hospodárske trestné činy, nemôže byť konateľom. Konateľom spoločnosti nemôže byť fyzická osoba, ktorá je v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.
• Základné imanie: Základné imanie s. r. o. (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť vo výške aspoň 5 000 eur. V prípade jediného spoločníka musí byť základné imanie splatené v plnej výške. Pri viacerých spoločníkoch musí každý z nich splatiť svoj vklad vo výške minimálne 30 %. Na Slovensku zákon vyžaduje minimálne základné imanie vo výške 5 000 eur, pričom každý spoločník musí vložiť aspoň 750 eur.
• Nedoplatky: Pri schvaľovaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra registrový súd preverí v elektronických systémoch, či spoločník, prípadne konateľ s. r. o. Ak zistí nedoplatky na sociálnom poistení či u správcu dane, alebo ak je osoba evidovaná ako povinná v registri exekúcií, návrh na zápis odmietne. Dlh preto treba uhradiť pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra a počkať, kým vás z registrov dlžníkov vymažú. Ak išlo o exekúciu, je možné doložiť aj potvrdenie od exekútora, že bola vyplatená.

Krok za krokom: Ako založiť s.r.o.

1. Výber obchodného mena

Obchodné meno spoločnosti bude vašu s. r. o. reprezentovať pravdepodobne dlhé roky, preto je dobré jeho výber nepodceniť. Skontrolujte si svoje nápady na webe Obchodného registra, či už náhodou neexistujú firmy s rovnakým alebo veľmi podobným názvom. Predídete tak aj prípadnému súdnemu sporu o zameniteľnosť obchodného mena. Daný názov firmy už nesmie existovať. Je vhodné, pokiaľ je .SK doména s Vaším názvom novej firmy voľná. Názov firmy nesmie byť registrovaná ochranná známka. Myslite na to, že názov firmy budete často krát diktovať cez telefón. Je teda vhodné, keď názov firmy bude dobre vyslovovateľný. Vyskúšajte názov firmy povedať cez telefón známemu. Je dôležité tiež, aby ste si vymysleli taký názov firmy, ktorý nie je príliš podobný už existujúcemu. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“

Prečítajte si tiež: Sprievodca účtovaním základného imania

2. Výber predmetu podnikania

Ďalším podstatným krokom je vybrať si predmet podnikania, teda v akej oblasti alebo oblastiach bude s. r. o. podnikať. V prípade viazaných a remeselných živností potrebujete ustanoviť aj zodpovedného zástupcu a získať jeho súhlas. Zoznam remeselných živností nájdete v prílohe číslo 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe číslo 2 živnostenského zákona. Nedávajte si do predmetu podnikania príliš veľa rôznych druhov činností.

3. Sídlo spoločnosti

Každá firma musí mať v obchodnom registri zapísanú adresu, kde sídli. Ako sídlo s. r. o. môžete zvoliť dom, byt aj nebytový priestor. Ako sídlo firmy nemôže byť určený P. O. Box, ale môže ním byť tzv. virtuálne sídlo. Ku zriadeniu sídla spoločnosti treba mať súhlas vlastníkov nehnuteľnosti. Častokrát sa sídlo firmy rieši cez službu registračné sídlo firmy. Je to služba, ktorú poskytujú firmy živiace sa poskytovaním sídla firmy pre spoločnosti s ručením obmedzeným. Ak ako firma budete mať prenajaté kancelárie, súhlas so zriadením sídla Vám môže dať Váš prenajímateľ. Keď sa budete neskôr sťahovať do iných kancelárií, je potrebné znova vypýtať súhlas na zriadenie sídla na novej adrese, a tiež vykonať zmenu sídla v obchodnom registry spolu s úhradou správneho poplatku.

4. Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina

Ak zakladá s. r. o. len jedna osoba, treba vypracovať zakladateľskú listinu. Ak ju zakladá viac spoločníkov, je potrebná spoločenská zmluva. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia (spoločníci). Pravosť podpisov zakladateľov - spoločníkov na spoločenskej zmluve musí byť úradne overená (notár, matrika). Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ (teda bude mať jediného spoločníka), spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným. Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. 110 odsek 1 Obchodného zákonníka definuje, čo musí spoločenská zmluva nevyhnutne obsahovať.

5. Živnostenské oprávnenie

Keď máte vypracované príslušné dokumenty, môžete pristúpiť k podaniu žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia. Ohlásiť živnosť môžete na tzv. živnostenskom úrade, čo je odbor živnostenského podnikania na okresnom úrade, príslušnom podľa sídla vašej s. r. Ak ohlasujete viazanú a remeselnú živnosť, je potrebné doložiť aj súhlas zodpovedného zástupcu spolu s preukázaním praxe. Živnosť môžete ohlásiť aj elektronicky. Použite elektronickú službu dostupnú na www.slovensko.sk. Budete k tomu potrebovať aj príslušenstvo, napríklad občiansky preukaz s aktivovaným elektronickým podpisom. Zároveň zaplatíte správny poplatok vo výške 11 eur za každú viazanú a remeselnú živnosť. Podnikateľa oprávňuje na vykonávanie podnikateľskej činnosti doklad živnostenského oprávnenia. Preto konateľ zakladajúcej s.r.o. Živnostenské oprávnenie sa vystavuje na obvodnom úrade na odbore živnostenského podnikania, skrátene živnostenský úrad. Na ktorom obvodnom úrade, to záleží od sídla zakladajúcej s.r.o. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade.

6. Zápis do obchodného registra

Spoločnosť do obchodného registra zapíšete elektronicky cez portál verejnej správy, na čo treba mať aj kvalifikovaný elektronický podpis. Ešte predtým treba vyplniť elektronický formulár návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra. K nemu je potrebné pripojiť všetky vypracované dokumenty a uhradiť aj súdny poplatok pri založení s. r. o. Ak ste splnili všetky zákonné podmienky, vašu novú s. r. o. zapíšu do obchodného registra. Od 1. 11. 2023 vie novú spoločnosť s. r. o. zaregistrovať do obchodného registra aj notár. Po podaní návrhu registrový súd vyrubí súdny poplatok, ktorý je v prípade s. r. o.

Prečítajte si tiež: Upísané vlastné imanie

7. Registrácia na daňovom úrade

Novozaložená spoločnosť zapísaná do obchodného registra sa musí do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Následne má daňový úrad 30 dní na to, aby vydal spoločnosti s.r.o. osvedčenie o registrácii a pridelil jej daňové identifikačné číslo (DIČ). Registruje sa osobitne na každý druh dane (napr. DPH, daň z príjmov právnických osôb). Na daňovom úrade treba ohlásiť aj všetky bankové účty spoločnosti s.r.o.

Zjednodušený spôsob založenia s.r.o.

Od 1. februára 2023 sa zaviedol aj druhý alternatívny spôsob založenia s. r. o. Na založenie s. r. o. Zjednodušený proces založenia s. r. o. nie je vhodný pre každého. Okrem toho zjednodušene založená s. r. o. má aj obmedzený počet predmetov podnikania - môže ich byť maximálne 15, a to výlučne len voľné živnosti. Remeselné alebo viazané živnosti nie je možné v rámci zjednodušeného založenia s. r. o.

Založenie s.r.o. prostredníctvom notára

Od 1.11.2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. V tomto prípade vám notár nahradí len posledný krok procesu vzniku s.r.o., ktorým je podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Pred vyplnením registračnej žiadosti u notára si musíte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a tiež aj vybaviť živnostenské oprávnenie na živnostenskom úrade. K notárovi už len donesiete všetky povinné prílohy k registrácií s.r.o., ako sú najmä zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané živnostenským úradom, vyplnený formulár návrhu na zápis, prípadne ďalšie dokumenty. Notár pred zápisom preverí splnenie všetkých zákonných podmienok rovnako, ako keby ste návrh na zápis podali priamo na obchodný register. Ak sú splnené všetky podmienky, vykoná notár zápis okamžite (na počkanie).

Čas a náklady na založenie s.r.o.

Založenie s. r .o. trvá minimálne 8 až 10 pracovných dní. Z toho 1 až 3 dni zaberie získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení a 5 až 6 dní zase zápis do obchodného registra (zápis viete urýchliť, ak využijete služby notára). Zjednodušený spôsob zakladania spoločnosti prostredníctvom online formulára trvá približne 3 dni.

Ak si spoločnosť zakladáte svojpomocne a vybavujete živnostenský úrad elektronicky, vyjde vás založenie asi na 220 eur. Ak si zakladáte s. r. o. cez sprostredkovateľa, vyjde vás založenie približne 280 eur.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad: Základné imanie a predaj s.r.o.

Elektronická schránka

Elektronická schránka (alebo aj len e-schránka) je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (napr. daňový úrad, Sociálna poisťovňa, súdy). Doručenie písomnosti do e-schránky má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov.

Najčastejšie chyby pri zakladaní s.r.o.

Ak chcete zakladať eseročku, čaká vás dávka byrokracie. Úrady vás pošlú domov, keď nesplníte to, čo hovoria zákony, aj keby to bola len drobnosť. Tým sa založenie vašej spoločnosti môže pekne natiahnuť aj o niekoľko týždňov.

Živnosť alebo s.r.o.?

Neviete, či pre vás bude výhodnejšie založiť s. r. o. alebo skôr živnosť? Výhodou s. r. o. je, že pri nej ručíte len do výšky jej splateného základného imania, pričom živnostník ručí celým svojím majetkom. Taktiež sa táto forma právnickej osoby považuje za dôveryhodnejšieho partnera a má vyššiu prestíž. Jednoduchšie môžete aj optimalizovať daňové a odvodové zaťaženie. V prospech živnosti hrá možnosť uplatnenia si paušálnych nákladov. „Živnosť sa oproti s. r. o. takmer vždy oplatí minimálne dovtedy, kým nevznikne povinnosť platiť odvody do Sociálnej poisťovne. Neskôr je vhodná prevažne pre podnikateľov, ktorí sa venujú službám a majú nízke, respektíve žiadne náklady. Takisto podnikateľom s príjmom 15- až 33-tisíc ročne, kde je daňovo-odvodová povinnosť vyššia alebo rovná minimálnym odvodom,“ radí Ján Svočák.

tags: #imanie #sro #pred #notárom