Zrušenie Nevýhodnej Zmluvy Podľa Obchodného Zákonníka: Práva a Možnosti

Kúpna zmluva, ako právne záväzný dokument, zakladá pre obe strany určité práva a povinnosti. Právna úprava kúpnej zmluvy je obsiahnutá v Obchodnom aj Občianskom zákonníku. Rozdiely medzi nimi spočívajú najmä v tom, že kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka uzatvárajú spravidla podnikatelia medzi sebou, zatiaľ čo pri kúpnej zmluve podľa Občianskeho zákonníka vystupuje jeden alebo viacerí nepodnikatelia. V niektorých prípadoch môže byť pre predávajúceho výhodnejšie uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka, pretože v takom prípade nesie zodpovednosť iba za vady, ktoré má vec pri prevzatí, a nie za vady, ktoré sa vyskytnú neskôr (ak nejde o vady spôsobené porušením povinnosti predávajúceho). Dôležité je, aby nešlo o spotrebiteľský vzťah, teda ak jedna strana koná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (podnikateľ) a druhá strana nekoná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (spotrebiteľ). Takýto spotrebiteľský vzťah sa vždy riadi predpismi občianskeho práva, aj keby si zmluvné strany v zmluve výslovne dohodli použitie Obchodného zákonníka.

Všeobecný Prehľad Kúpnej Zmluvy

Pri kúpnej zmluve rozoznávame dve zmluvné strany: predávajúceho a kupujúceho. Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu predmet zmluvy, a kupujúci je povinný predmet prevziať a zaplatiť zaň kúpnu cenu. Predmetom zmluvy môže byť nehnuteľnosť, automobil, pozemok alebo iný hnuteľný majetok, ktorý musí byť v zmluve jasne vymedzený, aby nedošlo k zámene. Zmluva musí obsahovať aj označenie zmluvných strán. V prípade porušenia kúpnej zmluvy zo strany jednej alebo oboch strán môže druhá strana požadovať sankcie, ako napríklad náhradu škody alebo zmluvnú pokutu. Je nevyhnutné, aby boli podmienky kúpnej zmluvy jasne stanovené a aby boli obe strany s nimi oboznámené, pretože spory vyplývajúce z nejednoznačných alebo nesprávnych ustanovení kúpnej zmluvy sú medzi zmluvnými stranami pomerne časté. Preto sa odporúča ponechať vypracovanie kúpnych zmlúv na odborníkov, alebo sa s nimi pri vypracovávaní zmluvy aspoň poradiť.

Zrušenie Právnickej Osoby a Obchodný Zákonník

Podnikanie so sebou prináša nielen tvorbu zisku, ale aj tvrdý konkurenčný boj a prípadnú stagnáciu, čo môže viesť k zadlžovaniu. Podnikateľský subjekt, ktorý je právnickou osobou, zaniká výmazom z obchodného registra. Všeobecnú úpravu zrušenia a likvidácie právnických osôb uvádza Občiansky zákonník v § 20a. Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená. Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca. Z § 20a Občianskeho zákonníka vyplýva, že ak osobitný zákon nestanovuje inak, zánik právnickej osoby je dvojstupňový. Týmto osobitným zákonom je v prípade obchodných spoločností Obchodný zákonník. K zániku spoločnosti nemôže dôjsť bez jej zrušenia.

V ďalších ustanoveniach, ktoré upravujú jednotlivé právne formy obchodných spoločností, sú obsiahnuté osobitné dôvody na zrušenie určitej právnej formy spoločnosti a ustanovenia, ktoré upravujú výšku likvidačného zostatku, vymenovanie a odvolanie likvidátora, resp. Uplynutím tejto lehoty vstupuje spoločnosť do likvidácie. Spoločnosť zrušením nestráca právnu subjektivitu a naďalej jej ostáva aj spôsobilosť byť účastníkom konania podľa § 61 Civilného sporového poriadku. Právnym dôsledkom zrušenia spoločnosti je povinnosť vykonať likvidáciu - s výnimkou prípadov, keď zákon likvidáciu nevyžaduje. Ak sa po zrušení spoločnosti musí vykonať likvidácia, spoločnosť nie je v zásade oprávnená pokračovať v predmete činnosti. Nové zmluvy môže spoločnosť uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov. Na konanie je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla právnickej osoby.

Finančná Situácia Podnikateľa a Konkurz

Nielen právnická osoba, ale aj fyzická osoba sa počas svojej existencie, ako aj výkonu podnikateľskej činnosti môže dostať do negatívnej ekonomickej, resp. hospodárskej situácie. Dôvody pre vznik tejto nepriaznivej situácie môžu byť rôznorodé (v súčasnej dobe však možno očakávať vznik týchto dôvodov najmä v kontexte šírenia ochorenia COVID-19, resp. opatrení prijímaných pred šírením tohto ochorenia, ako aj v súvislosti s infláciou a zvyšovaním cien), pričom existencia tejto negatívnej ekonomickej, resp. Sanačným riešením platobnej neschopnosti fyzickej alebo právnickej osoby môže byť vyhlásenie konkurzu na majetok právnickej alebo fyzickej osoby podľa druhej časti zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení (ďalej len "ZKR"), vyhlásenie malého konkurzu na majetok právnickej osoby podľa § 106 a nasl.

Prečítajte si tiež: Príspevok pre SZČO: Podrobnosti

Obchodný Podiel v Konkurze

Jednou z relatívne frekventovaných majetkových hodnôt, ktorá sa môže stať súčasťou konkurznej podstaty, je aj obchodný podiel spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, a to s prihliadnutím na ustanovenie § 148 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Právnu úpravu obchodného podielu, ako aj vyrovnacieho podielu, resp. Článok je zameraný výhradne na interpretačné a aplikačné problémy, ktoré sú v priamej súvislosti s problematikou obchodného podielu (§ 114 OBZ), resp. Podľa § 114 ods. Vyrovnací podiel možno rozumieť ako vyjadrenie kvalitatívnej stránky obchodného podielu, pričom v zásade tvorí len jedno z majetkových práv spoločníka, patriacich do súhrnu práv spoločníka, vyjadrených v obchodnom podiele, ktoré sa však realizuje až v okamihu, keď dôjde k zániku účasti spoločníka v spoločnosti inak, ako prevodom (zmluvou o prevode obchodného podielu), prípadne prechodom s právnym nástupcom (dedenie, fúzie a rozdelenie spoločnosti), to znamená vtedy, keď zanikne účasť spoločníka v spoločnosti napr. v kadučnom konaní (§ 113 OBZ), zrušením účasti spoločníka súdom (§ 148 ods. 1 OBZ), vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka spoločnosti (§ 148 ods.

Právna úprava zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným v OBZ je primárne sústredená do ustanovenia § 148 a nasl. OBZ. V súlade s § 148 ods. Nie je dôvod mať pochybnosti o tom, že toto ustanovenie má kogentný charakter, a tak nie je prípustné, aby spoločníci prostredníctvom spoločenskej zmluvy (prípadne zakladateľskej listiny) toto pravidlo modifikovali alebo úplne vylúčili. Ustanovenie § 148 ods. So zreteľom na znenie ustanovenia § 148 ods. 2 OBZ je vo všeobecnosti priamym zákonným dôsledkom vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka (§ 18 a 19 ZKR, § 106c ZKR, § 107a ZKR, § 167a ZKR) alebo zastavenia konkurzného konania pre nedostatok majetku (§ 20 ZKR), zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti. Spoločníkovi tak zaniká jeho účasť v spoločnosti, čo explicitne vyplýva zo znenia tohto ustanovenia in fine, keďže ustanovenie je založené na analogickej aplikácii ustanovenia § 148 ods. Ustanovenie § 148 ods.

Ak nastane vyhlásenie konkurzu alebo zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku na úpadcu (dlžníka), ktorým je jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným (v tzv. jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným), účasť tohto spoločníka v spoločnosti nezaniká, t.j. V tomto prípade tak do konkurznej podstaty bude patriť obchodný podiel jediného spoločníka, na majetok ktorého bude vyhlásený konkurz. Považujeme za vhodné poukázať na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici, ktorý v súvislosti s otázkou rozsahu oprávnení, ktoré môže správca konkurznej podstaty vykonávať v mene úpadcu ako spoločníka spoločnosti konštatoval, že správca konkurznej podstaty nie je oprávnený v spoločnosti, v ktorej je úpadca jediným spoločníkom, rozhodnúť o výmene štatutárneho orgánu. Podľa názoru súdu správca nenadobúda iné oprávnenia, ktorých súhrn tvorí obchodný podiel, ako sú práva hlasovacie a kontrolné a ani právo kreovať štatutárny orgán danej spoločnosti. Súd ďalej konštatoval, že jediný spoločník má naďalej zachované práva spoločníka, vrátane práva vykonať pôsobnosť valného zhromaždenia, voliť členov štatutárnych orgánov a podobne. Nemá však možnosť nakladať s majetkovými zložkami obchodného podielu, ako je napríklad vyplatenie podielu na zisku alebo prevod obchodného podielu, pretože nakladanie s obchodným podielom prechádza po vyhlásení konkurzu na správcu. Iné oprávnenia, ktorých súhrn tvorí obchodný podiel, teda práva hlasovacie a kontrolné a ani právo kreovať štatutárny orgán danej spoločnosti, správca nenadobúda.

Na to, aby mohol správca konkurznej podstaty zrealizovať prevod obchodného podielu, je však za určitých okolností nevyhnutné pripustiť aj jeho oprávnenie zvolať vo výnimočných prípadoch valné zhromaždenie (teda v mene jediného spoločníka vykonať pôsobnosť valného zhromaždenia) a rozhodnúť na ňom, pokiaľ sa podľa § 115 ods. 2 OBZ vyžaduje na prevod obchodného podielu na tretiu osobu súhlas valného zhromaždenia. Iba pre tento jediný účel je správca konkurznej podstaty oprávnený v mene úpadcu prijať rozhodnutie jediného spoločníka a rozhodnúť o prevode obchodného podielu. V takom prípade by v súlade s § 40 ods. Na rozdiel od citovaného rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici však preferujeme iný názor, tzn., domnievame sa, že správca konkurznej podstaty by mal mať pri uplatňovaní práv a plnení povinností, ktoré obchodný podiel, patriaci do konkurznej podstaty, tvoria, uplatňovať, resp. plniť tieto práva a povinnosti ako zákonný zástupca spoločníka v plnom rozsahu. V tejto súvislosti treba poukázať na špecifickú situáciu v kontexte vyhláseného konkurzu podľa štvrtej časti ZKR (tzv. osobný bankrot). Vo vzťahu k oprávneniu ustanoveného správcu konkurznej podstaty speňažovať obchodný podiel spoločníka podliehajúci konkurzu ako inú majetkovú hodnotu treba zdôrazniť, že mimoriadne opatrenia prijaté v justícií v súvislosti so šírením ochorenia COVID-19 zapríčinili, že v čase od 27. marca 2020 do 31. mája 2020 a následne od 19. januára 2021 do 28.

V takej situácii bude mať vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka v princípe likvidačné účinky vo vzťahu k účasti spoločníka v spoločnosti. Zákonným dôsledkom vyhlásenia konkurzu na jeho majetok je tak zánik účasti spoločníka v spoločnosti. Právnym dôsledkom je skutočnosť, že spoločníkovi vznikne nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu (§ 61 ods. 2 OBZ) voči spoločnosti. Pokiaľ ide o ďalší osud obchodného podielu tohto spoločníka, tento ako tzv. voľný obchodný podiel prejde na spoločnosť, ktorá bude následne povinná postupovať v súlade s § 113 ods. 5 a 6 OBZ, a teda tento voľný obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla z niektorého z uvedených tzv. konkurzných dôvodov, prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže buď previesť na iného spoločníka, resp. spoločníkov alebo na tretiu osobu. O prevode obchodného podielu na iného spoločníka, resp. spoločníkov, prípadne na tretiu osobu, rozhoduje valné zhromaždenie (resp. Ak spoločnosť neprevedie tento voľný obchodný podiel na iného spoločníka, resp. spoločníkov alebo na tretiu osobu, musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď účasť spoločníka v spoločnosti zanikla (ide o hmotnoprávnu lehotu), rozhodnúť o znížení základného imania o predmetný vklad vylúčeného spoločníka, inak môže príslušný registrový súd aj bez návrhu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a zároveň nariadiť jej likvidáciu (a contrario § 68 ods.

Prečítajte si tiež: Komplexná laserová rehabilitácia

K zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným s viacerými spoločníkmi (tzv. viacosobové spoločnosti s ručením obmedzeným) dochádza ex lege vyhlásením konkurzu, t.j. dňom nasledujúcim po dni zverejnenia uznesenia konkurzného súdu o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku (§ 199 ods. Podľa aktuálnej právnej úpravy sa výška vyrovnacieho podielu určí v súlade s § 61 ods. 2 OBZ na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Základom pre určenie výšky vyrovnacieho podielu preto bude individuálna účtovná závierka za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, čo znamená, že ak účasť spoločníka zanikne v priebehu roka 2022, pre určenie výšky vyrovnacieho podielu sa použije účtovná závierka za rok 2021. Tak v prípade § 61 ods. 2 OBZ, ako aj v prípade § 150 OBZ, však ide o dispozitívne ustanovenia, v dôsledku čoho je spoločníkom daná zákonná možnosť dohodnúť sa v spoločenskej zmluve, že základom pre určenie výšky vyrovnacieho podielu bude napr. Nie je ani vylúčené, aby v spoločenskej zmluve spoločníci dohodli výšku vyrovnacieho podielu v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka napr. pevnou sumou, ktorá môže byť dramaticky odlišná od skutočnej (reálnej) výšky vyrovnacieho podielu. K takým situáciám môže dochádzať v prípadoch, keď sa spoločníci snažia vopred predísť neželaným účinkom v neprospech spoločnosti v budúcnosti. Obchodný zákonník, pokiaľ ide o formu vyplatenia vyrovnacieho podielu, preferuje peňažnú (relutárnu) formu, ibaže by sa spoločníci v spoločenskej zmluve alebo v stanovách dohodli inak (napr.

V nadväznosti na uvedené, považujeme za relevantné poukázať aj na českú judikatúru, ktorá v tomto smere formuluje ako kľúčový aspekt tzv. Pokiaľ ide o splatnosť vyrovnacieho podielu, ustanovenie § 61 ods. Príslušný štatutárny orgán spoločnosti je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovná závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu spoločnosti, resp. Treba poukázať na skutočnosť, že v súvislosti so šírením ochorenia COVID-19 boli tieto lehoty modifikované tak, že počas obdobia pandémie boli upravené aj lehoty ustanovené zákonom č. 431/2002 Z.z.o účtovníctve, a teda aj lehota na zostavenie účtovnej závierky. V súlade s prijatou "covidovou legislatívou" sa lehoty počas obdobia pandémie podľa osobitných predpisov považujú za dodržané, ak účtovná jednotka zmeškané povinnosti splní do konca tretieho kalendárneho mesiaca nasledujúceho po skončení obdobia pandémie, alebo do uplynutia lehoty na podanie daňového priznania, t.j. do konca kalendárneho mesiaca nasledujúceho po skončení obdobia pandémie, podľa toho, ktorá z lehôt uplynie skôr. V rámci vyhláseného konkurzu na majetok fyzickej alebo právnickej osoby sa treba vyporiadať s celým objemom majetku a záväzkov patriacich tejto osobe. Pokiaľ je taká osoba spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, jej obchodný podiel a z neho vyplývajúci vyrovnací podiel budú nevyhnutnou súčasťou jej majetku, ktorý bude podliehať konkurzu a bude nevyhnutným predmetom vysporiadania v rámci konkurzu. Zánik účasti spoločníka na spoločnosti a naňho nadväzujúci vznik nároku na vyrovnací podiel či nadobudnutie obchodného podielu v prospech konkurznej podstaty sú priamymi zákonnými dôsledkami vyhlásenia konkurzu na majetok spoločníka, ktoré majú zabezpečiť naplnenie účelu konkurzu. Z praktického hľadiska treba konštatovať, že pre veriteľov bude nadobudnutie vyrovnacieho či obchodného podielu v prospech konkurznej podstaty právne relevantné len v prípade majetnosti príslušnej obchodnej spoločnosti a kladnej hodnoty tohto obchodného či vyrovnacieho podielu.

Zádržné v Zmluve o Dielo

V súčasnom trende realizovania developerských projektov (najmä tých zastrešovaných väčšími developerskými spoločnosťami) sa v rámci ich výstavby a usporiadania vzájomných vzťahov medzi developerom (objednávateľom) a stavebnou firmou (zhotoviteľom) v súvislosti s dodaním stavby, resp. stavebných prác na základe zmluvy o dielo podľa ust. §§ 536 a nasl. Obchodného zákonníka, súčasťou zmluvy ako štandardné ustanovenie stáva úprava tzv. zádržného. V súvislosti so zádržným je potrebné zdôrazniť, že slovenská právna úprava, či už v Obchodnom zákonníku, resp. Podstatou zádržného je zabezpečenie práva objednávateľa na riadne a včasné zhotovenie diela a na riadne a včasné odstránenie vád diela zo strany zhotoviteľa. Takýmto spôsobom si developer snaží „zabezpečiť“ plnenie záväzkov zhotoviteľa jednak počas zhotovovania samotného diela, ale najmä potenciálne budúce záväzky zhotoviteľa na odstránenie prípadných vád diela. Týmito podmienkami sú zvyčajne splnenie míľnikov výstavby v rámci realizácie stavby, dokončenie a odovzdanie celej stavby (diela) zhotoviteľom objednávateľovi a uplynutie záručnej doby na dielo resp. vrátane odstránenia všetkých vád diela. Objednávateľ zadržiava časť ceny za dielo pomerne dlhú dobu od odovzdania diela. Počas tejto doby môže na strane zhotoviteľa dôjsť k rôznym zmenám v jeho finančnom a právnom postavení, vrátane vyhlásenia konkurzu na majetok zhotoviteľa. Táto skutočnosť môže vážnym spôsobom zasiahnuť aj do postavenia objednávateľa. „Vzniká objednávateľovi povinnosť zaplatiť zádržné resp.

Zmluvný typ zmluvy o dielo je upravený v ustanoveniach §§ 536 až 565 Obchodného zákonníka, pričom pre náš prípad sú podstatné ust. 546 ods. 1 Obchodného zákonníka a najmä ust. § 548 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa ustanovenia § 548 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním diela.“ Vzhľadom na dispozitívny charakter ust. Úprava zmluvy o dielo v Českej republike do prijatia nového zákona č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník (účinný od 1.1.2014) je obsiahnutá v ustanoveniach § 536 až 565 českého Obchodního zákoníka. Úprava tzv. Keďže príslušné ustanovenia § 536 a nasl. českého Obchodního zákoníka upravujúce zmluvu o dielo, vrátane ust. § 548 ods. 1 českého Obchodního zákoníka upravujúceho splatnosť ceny a vznik nároku na cenu majú podobné znenie ako úprava v ustanoveniach § 536 a nasl. slovenského Obchodného zákonníka a ust. § 548 ods.1 slovenského Obchodného zákonníka, tak aj z týchto dôvodov je nižšie popísaná česká rozhodovacia prax použiteľná aj pre výklad slovenskej právnej úpravy resp.

V ustanovení § 14 ods. 1 písm. g) českého zákona č. 328/1991 Sb. Obdobná úprava je obsiahnutá v ustanovení § 46 ods. 1 aktuálneho slovenského zákona č. 7/2005 Z. z. Pričom v pôvodnej slovenskej úprave konkurzu v zákone č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoKV“), ktorý bol účinný do 1.1.2006 bolo znenie ustanovenie § 14 ods. 1 písm. Podľa vyššie uvedených ustanovení má vyhlásenie konkurzu za následok (okrem iných následkov špecifikovaných v týchto zákonoch), že nesplatné pohľadávky a záväzky úpadcu sa považujú v konkurze za splatné. Jednou z podmienok, aby nastala splatnosť pohľadávky (vo všeobecnosti ako účinok vyhlásenia konkurzu) je, že takáto pohľadávka vznikla, teda právne existuje. Podľa ust. Podľa ust. § 491 Občianskeho zákonníka záväzky vznikajú najmä zo zmlúv týmto zákonom výslovne upravených. Môžu však vznikať aj z iných zmlúv v zákone neupravených (§ 51) a zo zmiešaných zmlúv obsahujúcich prvky rôznych zmlúv.

Prečítajte si tiež: Štatistiky a radikulopatia: Dôchodková politika

Ak v zmluve o dielo uzavretej podľa § 536 a nasl. Obchodného zákonníka je objednávateľom a zhotoviteľom dohodnuté, že vznik práva na zaplatenie zádržného (časti ceny) je viazaný na splnenie určitých v zmluve špecifikovaných podmienok (v súlade s ust. § 548 ods. 1 Obchodného zákonníka), tak kým nenastanú tieto podmienky, a teda nevznikne právo na zaplatenie zádržného, nemôže ani nastať splatnosť zádržného. Rozhodovacia prax slovenských súdov v mnohých prípadoch v minulosti bola taká, že ak na majetok zhotoviteľa bol vyhlásený konkurz a následne si správca konkurznej podstaty úpadcu (zhotoviteľa) uplatnil voči objednávateľovi nárok na zaplatenie zádržného s odôvodnením a poukazom na ust. § 46 ods. 1 ZoKR (resp. v starších konkurzných konaniach na ust. § 14 ods. 1 písm. Z odôvodnení takýchto rozsudkov súdov je zrejmé, že v minulosti mnohokrát slovenské súdy nerozlišovali medzi vznikom práva na zaplatenie ceny diela (zádržného) a vznikom splatnosti ceny diela (zádržného). V prípade takéhoto rozhodnutia súdu bol developer ako objednávateľ povinný zaplatiť túto časť ceny diela (zádržné) aj v prípade, ak ešte nebola splnená podmienka stanovená v zmluve o dielo na vznik práva zhotoviteľa na zaplatenie zádržného napr. Na rozdiel od starších rozhodnutí slovenských súdov je rozhodovacia prax českých súdov iná, resp.

tags: #zrušenie #nevýhodnej #zmluvy #obchodný #zákonník