Kapitálový Fond: Podmienky a Možnosti pre Spoločnosti

Kapitálové fondy predstavujú dôležitý nástroj pre financovanie a riadenie spoločností. Ich tvorba, použitie a účtovanie však podliehajú určitým pravidlám a podmienkam. Tento článok sa zameriava na podrobné preskúmanie kapitálových fondov, ich podmienok a možností pre spoločnosti, s dôrazom na legislatívny rámec a praktické aplikácie.

Úvod do Kapitálových Fondov

Kapitálové fondy sú špecifickou formou vlastného imania spoločnosti, ktorá môže slúžiť na rôzne účely, od krytia strát až po financovanie rastu. Ich význam spočíva v tom, že umožňujú spoločnostiam flexibilnejšie riadiť svoje finančné zdroje a reagovať na meniace sa podmienky na trhu.

Legislatívny Rámec Kapitálových Fondov

Právna úprava kapitálových fondov na Slovensku je zakotvená predovšetkým v Obchodnom zákonníku. Konkrétne, § 217a Obchodného zákonníka, ktorý bol zavedený novelou zákona č. 264/2017 Z.z., definuje podmienky tvorby a použitia kapitálového fondu z príspevkov. Hoci kapitálové fondy existovali aj pred touto novelou, ich zákonná úprava priniesla väčšiu právnu istotu a odstránila niektoré aplikačné otázky.

§ 217a Obchodného zákonníka

Toto ustanovenie umožňuje spoločnostiam (najmä akciovým spoločnostiam a spoločnostiam s ručením obmedzeným) vytvárať kapitálové fondy z príspevkov akcionárov alebo spoločníkov. Dôležité je, že tieto fondy nie sú tvorené zo zisku spoločnosti, ale z vkladov jej vlastníkov.

Tvorba Kapitálového Fondu

Vytvorenie kapitálového fondu nie je zákonnou povinnosťou, ale dobrovoľným rozhodnutím akcionárov alebo spoločníkov. Ak sa rozhodnú pre jeho vytvorenie, musí byť táto skutočnosť upravená v zakladateľskej zmluve alebo stanovách spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa táto úprava nachádza v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve.

Prečítajte si tiež: Náš prehľad o kapitálových výdavkoch, príspevkoch a ÚPSVaR

Schvaľovanie Tvorby Fondu

Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu pred vznikom spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia spoločnosti. Ak ide o jeho vytvorenie po vzniku spoločnosti, schvaľuje ho valné zhromaždenie. Pri vytvorení kapitálového fondu nie je nutné, aby zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, spoločenská zmluva či stanovy obsahovali výšku kapitálového fondu.

Splatenie Príspevku do Fondu

Obchodný zákonník stanovuje, že na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch. Za kapitálový fond sa považujú okamihom splatenia. Vkladom môže byť tak peňažný, ako aj nepeňažný vklad.

Vklad Pohľadávky

V praxi bežne dochádza ku vkladu pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu. V tomto prípade je dôležité, že pohľadávka sa považuje za nepeňažný vklad, pri ktorom sa vyžaduje, aby jeho hodnota bola určená znaleckým posudkom za primeranej aplikácie § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka. Za určitých okolností môže valné zhromaždenie rozhodnúť o tom, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom. Pôjde o prípady podľa § 59b ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého platí, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu.

Skutočné Splatenie

Na splatenie príspevku do kapitálového fondu sa vyžaduje, aby došlo k jeho skutočnému splateniu. Nebude tak postačovať iba vyhlásenie o prevzatí záväzku na splatenie príspevku do kapitálového fondu.

Použitie Kapitálového Fondu

Ustanovenie § 217a ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje možnosti použitia kapitálového fondu. Splatený kapitálový fond z príspevkov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na zvýšenie základného imania.

Prečítajte si tiež: Definícia a účtovanie kapitálového fondu

Podmienky Prerozdelenia

Ak by ku prerozdeleniu splateného kapitálového fondu došlo v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka, primerane sa použijú ustanovenia § 67f ods.2 a ods. 3 Obchodného zákonníka. Suma vo výške prerozdeleného splateného kapitálového fondu by sa tak musela vrátiť spoločnosti. Akcionár (príp. spoločník) však nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov, v prípade ak preukáže, že toto plnenie prijal dobromyseľne.

Kapitalizácia Záväzkov

Najčastejším využitím kapitálových fondov je odstránenie záväzkov spoločnosti (napr. pôžičiek) ich kapitalizáciou. Napríklad, ak má spoločnosť z titulu pôžičky záväzok voči spoločníkovi, znamená to, že spoločník má zároveň pohľadávku voči spoločnosti. Spoločnosť teda v rámci svojho účtovníctva eviduje záväzky, t.j. dlhy čo nemusí byť ideálne v prípade, ak by spoločnosť napríklad chcela žiadať banku o poskytnutie úveru. Riešením je tzv. kapitalizácia, t.j. vklad pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu.

Pôžička od Spoločníka vs. Kapitálový Fond

V praxi sa často stáva, že spoločníci poskytujú spoločnostiam pôžičky. Ak má firma problém s cash-flow, môže pomôcť pôžička od majiteľa. Najmä v menších firmách v zlých finančných situáciách obvykle spoločník poskytne firme pôžičku na preklenutie tohto obdobia a následne si peniaze zo s.r.o. vráti.

Rozdiel medzi Pôžičkou a Vkladom

Treba prihliadať na to, že firma a spoločník sú dva rozdielne subjekty, pričom firme vznikajú záväzky. Ak spoločník nechce firme vytvárať dlhy, môže peniaze vložiť aj do ostatných kapitálových fondov. Spoločník môže požičať svojej s.r.o. peniaze len bezhotovostne. Prevedie peniaze zo svojho súkromného účtu na účet firmy. Tak vzniká firme záväzok voči spoločníkovi. Odporúča sa mať k tomuto účtovnému prípadu aj zmluvu o pôžičke.

Kapitalizácia Pôžičiek

Ak sú peniaze, ktoré firme poskytol spoločník, zaúčtované ako pôžička, zvyšujú záväzky firmy. V krajnom prípade môžu celkové záväzky firmy dosiahnuť takú výšku, že prevyšujú majetok firmy a teda vlastné imanie sa dostane do mínusu, čo môže viesť k povinnosti podať návrh na konkurz. Jemnejšou verziou je režim "spoločnosť v kríze", ak pomer medzi záväzkami a vlastným imaním je nižší ako 8.

Prečítajte si tiež: ESF: Ciele a priority

Účtovanie Kapitálových Fondov

Účtovanie kapitálového fondu z príspevkov je upravené v § 2 ods. 3, § 27a a 27b, § 59 ods. 6 Postupov účtovania pre podnikateľov.

Ostatné Kapitálové Fondy

Ostatné kapitálové fondy patria k pomerne diskutovanej téme už od roku 1993, kedy sa po prvýkrát dostali do vtedajšieho opatrenia, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, pričom v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. o nich nebola ani zmienka. Ostatné kapitálové fondy boli upravené len v účtovných predpisoch, ktoré upravovali ich tvorbu, ale použitie už nie. Napriek tomu sa v praxi inštitút ostatných kapitálových fondov využíval, spoločnosti ich vytvárali aj používali.

Daňové Aspekty Kapitálových Fondov

Je dôležité venovať pozornosť aj daňovým aspektom kapitálových fondov. Na druhej strane si spoločník môže zakaždým ako daňový náklad uplatniť práve tento vklad - ak si teda vyberie rovnakú sumu, akú vložil, neplatí nič. Bavíme sa teda o kategórii "ostatné príjmy fyzickej osoby" - kam okrem iného patrí napr. Takmer rovnaké pravidlo sa vzťahuje aj na vklady, ktoré sú na strane spoločníkov vedené ako obchodný majetok - ak je teda spoločníkom iná eseročka resp. právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá má podiel na predmetnej eseročke v obchodnom majetku.

Zdaňovanie Ziskov

Z podielov na ziskoch eseročiek sa pár rokov platili zdravotné odvody (14%), od r. 2017 už iba daň z príjmov (7%). Ak zo zdaneného zisku dosiahnutého za rok 2017 a neskôr eseročka zvýši základné imanie, zisk sa spoločníkovi fyzickej osobe nevyplatí a ten teda nezaplatí ani 7%-nú daň. Rovnako by ju zaplatil, keby si zo zdaneného zisku podiel vyplatil.

Rekvalifikácia Vkladu a Rozpustenie Fondu

Je možné, aby spoločnosť účtovne rekvalifikovala (napr. po 1 roku) vklad do kapitálových fondov jediného spoločníka na úver pre tohto jediného spoločníka? Existuje možnosť rozpustenia týchto fondov do spoločnosti?

Rozpustenie Kapitálového Fondu

Podľa Obchodného zákonníka je možné tzv. "kapitálový fond z príspevkov" nielen tvoriť, ale aj použiť. Pri oboch však treba trochu papierovania - tvorbu, resp. preúčtovanie musí schváliť valné zhromaždenie a prípadné vyplatenie peňazí z fondu treba vopred zverejniť (pravdepodobne v Obchodnom vestníku). Podstatné je, že to, čo spoločník do firmy vložil vo forme kapitálového fondu, si môže legálne aj vybrať a definitívne nejde o porušenie zákazu výberu vkladu.

Praktické Príklady a Situácie

V praxi sa vyskytujú rôzne situácie, kedy je využitie kapitálových fondov relevantné. Napríklad, ak má právnická osoba (s. r. o.) zaúčtovaný záväzok voči fyzickej osobe "XY" z dôvodu zmluvy o postúpení pohľadávky vo výške 10 000 €. Dôjde k prevodu obchodného podielu spoločnosti a novým spoločníkom v s. r. o. sa stane fyzická osoba XY. Nový spoločník by sa rozhodol o kapitalizácii tohto záväzku do ostat. kapit. fondov na účet 413. Na základe znaleckého posudku bude hodnota tejto vkladanej pohľadávky 10 000 €.

Zdaňovanie Vkladu Pohľadávky

Ako bude zdaňovať vkladateľ fyz. osoba XY túto tvorbu OKF v nominálnej hodnote, ak v minulosti nadobudla túto pohľadávku za 2 000 €? Rozdiel medzi 10 000 a 2 000 = 8 000 zdaní v rámci § 8 ods. 2?

Vrátenie Vkladov Spoločníkom

V minulom období spoločnosť vytvorila ostatné kapitálové fondy z vkladov svojich spoločníkov (pôžičiek) pre spoločnosť. Teraz chce spoločnosť tieto vklady spoločníkom vrátiť. Ako má správne postupovať z daňového a účtovného hľadiska pri vrátení uvedených vkladov účtovaných na účet 413 - Ostatné kapitálové fondy? Spoločnosť vytvorila tieto vklady z dôvodu zlej finančnej situácie spoločnosti.

tags: #kapitalovy #fond #pozicka #spolocnika #podmienky