Konkurenčná Doložka v Mandátnej Zmluve: Podmienky a Obmedzenia

V súčasnej dobe sa čoraz viac stretávame s dojednávaním konkurenčných doložiek v rôznych typoch zmlúv. Obmedzenie výkonu inej (konkurenčnej) činnosti pre jedného z účastníkov zmluvného vzťahu sa v aplikačnej praxi vyskytuje už pomerne často. Využívanie konkurenčnej doložky má svoje špecifiká v závislosti od toho, či ide o obchodno-právny alebo pracovno-právny vzťah, resp. od toho, v akom zmluvnom type má byť uplatnená. Právna úprava konkurenčných doložiek v pracovných zmluvách je podstatne široká. Konkurenčná doložka je v slovenskom obchodnom zákonníku upravená iba pri jedinom type zmluvy, a to pri zmluve o obchodnom zastúpení. Je zrejmé, že v praxi dochádza k dojednaniu konkurenčnej doložky aj pri iných typoch zmlúv, a to napríklad v zmluvách o dielo, zmluvách o poskytovaní služieb, dohodách o spolupráci a pod. Tento článok sa zameriava na podmienky a obmedzenia konkurenčnej doložky v kontexte mandátnej zmluvy, pričom zohľadňuje relevantné ustanovenia Zákonníka práce a Obchodného zákonníka.

Konkurenčná Doložka v Pracovnom Práve

Zákonník práce vo svojich ustanoveniach upravuje podmienky, za ktorých si môžu zamestnávateľ a zamestnanec dohodnúť obmedzenie zárobkovej činnosti zamestnanca po skončení pracovného pomeru. V rámci hospodárskej súťaže sa zamestnávatelia snažia ochrániť svoje obchodné tajomstvá, know-how, ktoré nie sú bežne dostupné, ale chránia napr. aj databázy svojich klientov, dodávateľov a pod. Jedným z ochranných opatrení je aj obmedzenie zárobkovej činnosti zamestnanca po skončení pracovného pomeru naformulované v pracovnej zmluve, tzv. konkurenčná doložka.

V Zákonníku práce je obmedzenie výkonu inej zárobkovej činnosti zamestnanca upravené pre prípad trvania pracovného pomeru a súbežného výkonu inej zárobkovej činnosti týmto zamestnancom, a tiež aj pre prípad obmedzenia zárobkovej činnosti po skončení pracovného pomeru. V zmysle ustanovenia § 83 Zákonníka práce platí, že zamestnanec môže popri svojom zamestnaní vykonávanom v pracovnom pomere vykonávať inú zárobkovú činnosť len s predchádzajúcim písomným súhlasom zamestnávateľa. Zamestnávateľ môže udelený súhlas podľa odseku 1 z vážnych dôvodov písomne odvolať; v písomnom odvolaní súhlasu je zamestnávateľ povinný uviesť tieto dôvody.

Formálnou podmienkou pre platné dojednanie konkurenčnej doložky je vzájomná písomná dohoda zmluvných strán. Konkurenčná doložka môže byť dohodnutá priamo v pracovnej zmluve, alebo je možné ju dohodnúť aj následne - po vzniku pracovného pomeru, a to formou dodatku k pracovnej zmluve. Rozsah takýchto informácií by si mal zamestnávateľ vymedziť vo svojom záujme vo vnútornom predpise. Ide o uplatnenie zásady proporcionality, preto obmedzovanie zamestnanca zo strany zamestnávateľa nad nevyhnutnú mieru by mohol súd obmedziť alebo celkom zrušiť. Odsek 3 ustanovenia § 83a Zákonníka práce totiž priamo zakotvuje oprávnenie súdu záväzok zamestnanca obmedziť alebo zrušiť, v prípade, ak obmedzenie zárobkovej činnosti dohodnuté v pracovnej zmluve je väčšie, ako to vyžaduje potrebná miera ochrany zamestnávateľa.

Peňažná Náhrada a Platnosť Konkurenčnej Doložky

Keďže konkurenčná doložka v pracovnom práve po skončení pracovného pomeru zamestnanca predstavuje obmedzenie zamestnanca v jeho ďalšej zárobkovej činnosti, zákonodarca v Zákonníku práce zakotvil odplatnosť obmedzenia výkonu zárobkovej činnosti a to tým, že zakotvil povinnosť zamestnávateľa poskytnúť zamestnancovi peňažnú náhradu vo výške najmenej 50 % priemerného mesačného zárobku zamestnanca za každý mesiac plnenia záväzku zamestnanca.

Prečítajte si tiež: Podmienky konkurenčnej doložky

Záväzok podľa odsekov 1, 4 a 5 musí byť súčasťou pracovnej zmluvy, inak je neplatný. Ak ste sa v pracovnej zmluve nedohodli na odseku 4, potom by malo byť celé dojednanie tejto konkurenčnej doložky neplatné. Vyplýva to z § 83a ods.

Konkurenčná Doložka v Obchodnom Práve

Obchodný zákonník okrem právnej úpravy konkurenčnej doložky v zmluve o obchodnom zastúpení neobsahuje úpravu zákazu konkurencie pri iných zmluvných typoch ako je zmluva o obchodnom zastúpení. Je však možné sa oprieť o ustanovenie § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý umožňuje uzatváranie tzv. V aplikačnej praxi však k dojednávaniu konkurenčných doložiek dochádza. Keďže však právna úprava v tejto oblasti chýba, možno sa oprieť aj o rozhodnutia súdov. Napr. často citované rozhodnutie Najvyššieho súdu SR dojednanie konkurenčnej doložky aj v iných zmluvách pripúšťa , a to bez ohľadu na to, o akú zmluvu ide.

Ako uvádza Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozhodnutí: ,,Požiadavkou na obmedzenie zákazu konkurencie, ako z hľadiska doby jej trvania, tak z hľadiska územného a prípadne tiež osobného rozsahu (čo do okruhu tretích osôb), potom zákonná úprava sleduje ochranu oprávnených záujmov obchodného zástupcu ako podnikateľa.

Aplikácia § 672a Obchodného Zákonníka

Nakoľko ten, kto navrhuje začleniť konkurenčnú doložku do zmluvy, má zväčša záujem čo najviac obmedziť druhú zmluvnú stranu v konkurenčnej činnosti, bežne sa dojednávajú obmedzenia, ktoré sú veľmi široké, častokrát bez územnej alebo časovej špecifikácie. Ako príklad je možné uviesť rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, na ktoré veľmi často odkazujú aj súdy nižšieho stupňa pri svojej rozhodovacej činnosti. V danom rozhodnutí Najvyšší súd SR potvrdil, že je správny záver súdu, ktorý uvádza, že hoci sa v slovenskom obchodnom zákonníku nenachádza právna úprava konkurenčnej doložky pri iných typoch zmlúv, než je zmluva o obchodnom zastúpení, neznamená to, že by nebolo možné ju v týchto zmluvách platne dojednať. Súd zároveň v predmetnom rozhodnutí konštatoval, že zákaz konkurenčnej činnosti nemôže byť neobmedzený. Ak teda dôjde k dojednaniu konkurenčnej doložky v akejkoľvek obchodnej zmluve, má sa jej rozsah podľa súdu spravovať vždy podmienkami uvedenými vo vyššie citovanom ustanovení § 672a obchodného zákonníka.

S vyššie uvedeným záverom sa nestotožňuje časť odbornej verejnosti, podľa ktorej sa automatickou aplikáciou § 672a obchodného zákonníka aj na iné typy obchodných zmlúv, než je zmluva o obchodnom zastúpení, nesprávne obmedzuje zmluvná voľnosť v obchodných vzťahoch. V tejto súvislosti je potrebné dať do pozornosti, že obdobná právna úprava, aká je v súčasnosti na Slovensku, bola do roku 2012 aj v Českej republike, pričom český zákonodarca však už v novom znení českého občianskeho zákonníka výslovne v § 2975 stanovuje limity konkurenčnej doložky, ktorú je možné dojednať v akejkoľvek zmluve.

Prečítajte si tiež: Pracovné podmienky a konkurenčná doložka

Čo sa týka následkov nedodržania vyššie uvedeným limitov obmedzenia konkurenčnej činnosti, tak súdy rovnako analogicky v takomto prípade aplikujú ustanovenie § 672a ods.

Obmedzenia v Príslušných Právnych Predpisoch

Prípadným obmedzeniam plynúcim z práva nekalej súťaže a antimonopolného práva (práva ochrany hospodárskej súťaže) sa budeme venovať nabudúce. Aj tieto pravidlá je však potrebné dodržiavať nakoľko okrem zmeny obsahu zmluvy súdom ich porušenie môže spôsobiť aj udelenie zásadných sankcií zo strany verejných orgánov.

Konkurenčná Doložka a Mandátna Zmluva

V kontexte mandátnej zmluvy je dôležité posúdiť, či je možné dojednať konkurenčnú doložku a aké sú jej podmienky. Ako už bolo spomenuté, Obchodný zákonník neobsahuje špecifickú úpravu konkurenčnej doložky pre mandátnu zmluvu. Preto je potrebné vychádzať z všeobecných ustanovení Obchodného zákonníka a z judikatúry súdov.

Pri dojednávaní konkurenčnej doložky v mandátnej zmluve je potrebné zohľadniť:

• Rozsah obmedzenia: Obmedzenie by malo byť primerané a nemalo by neprimerane zasahovať do slobody podnikania mandatára. Je potrebné definovať územný, časový a vecný rozsah obmedzenia.
• Ochrana obchodného tajomstva: Konkurenčná doložka by mala chrániť oprávnené záujmy mandanta, najmä jeho obchodné tajomstvo a know-how.
• Primeraná kompenzácia: Hoci Obchodný zákonník neukladá povinnosť vyplácať kompenzáciu za obmedzenie konkurenčnej činnosti, je vhodné zvážiť poskytnutie primeranej kompenzácie mandatárovi, najmä ak je obmedzenie rozsiahle.

Príklad z Praxe

Ak ste podpísali zmluvu ako s.r.o. a v zmluve je dohodnutá konkurenčná doložka s tým, že po skončení zmluvy nesmiete vykonávať zrejem totožnú činnosť pre konkurenčnú spoločnosť v trvanéí 12 mesiacov, alebo musíte zaplatiť zml. pokutu 7000 €, je dôležité preskúmať, či je táto doložka platná a či neobmedzuje vašu podnikateľskú činnosť neprimerane.

Prečítajte si tiež: Judikáty k problematike konkurenčnej doložky

Ak Vaša zmluva nie je zmluvou o obchodnom zastúpení, keďže to v otázke neuvádzate, pri ktorej v zmysle ust. § 657 Obchod. zákonníka vyplýva, že "obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného.

tags: #konkurenčná #doložka #mandátna #zmluva #podmienky