Konkurenčná doložka medzi firmami: Definícia, význam a právne aspekty

Inštitút obmedzenia výkonu inej zárobkovej činnosti, známy aj ako konkurenčná doložka, je v súčasnosti pomerne často využívaný nástroj na ochranu obchodných záujmov. Tento článok sa zameriava na definíciu, význam a právne aspekty konkurenčnej doložky v kontexte obchodných zmlúv, s cieľom poskytnúť komplexný pohľad na túto problematiku.

Definícia a význam konkurenčnej doložky

Konkurenčná doložka predstavuje dohodu medzi zmluvnými stranami, na základe ktorej sa jedna strana zaväzuje, že počas určitého obdobia a na určenom mieste nebude vykonávať činnosť, ktorá by mala konkurenčný charakter voči činnosti druhej zmluvnej strany. Cieľom takejto doložky je ochrana legitímnych záujmov zmluvnej strany pred možným zneužitím dôverných informácií, know-how, obchodného tajomstva alebo zákazníckej základne.

Konkurenčná doložka má význam ako nástroj na ochranu obchodných a ekonomických záujmov zmluvných strán, pričom jej efektivita závisí od správneho nastavenia podmienok a dodržiavania právnych limitov.

Právna úprava konkurenčnej doložky v slovenskom práve

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov upravuje konkurenčnú doložku explicitne iba v rámci zmluvy o obchodnom zastúpení. Konkrétne, ustanovenie § 672a Obchodného zákonníka umožňuje dohodnúť v zmluve o obchodnom zastúpení zákaz konkurenčnej činnosti pre obchodného zástupcu, a to najdlhšie na obdobie dvoch rokov po skončení zmluvy.

Náležitosti konkurenčnej doložky v zmluve o obchodnom zastúpení

Podľa § 672a Obchodného zákonníka musí konkurenčná doložka v zmluve o obchodnom zastúpení obsahovať nasledovné náležitosti:

Prečítajte si tiež: Podmienky konkurenčnej doložky

• Písomná forma
• Presné vymedzenie zakázanej konkurenčnej činnosti
• Špecifikácia územia alebo okruhu zákazníkov, na ktoré sa zákaz vzťahuje
• Stanovenie obdobia trvania zákazu, ktoré nesmie prekročiť 2 roky od skončenia zmluvy

Najvyšší súd Slovenskej republiky v uznesení sp. zn. 4 Obdo 17/2016 zo dňa 30.09.2016 konštatoval, že zákaz konkurenčnej činnosti nemôže byť neobmedzený.

Konkurenčná doložka v iných typoch obchodných zmlúv

Právna úprava konkurenčnej doložky v iných typoch obchodných zmlúv je oveľa skromnejšia, čo vyvoláva otázky o možnostiach jej dojednania a platnosti. Existujú dva odlišné právne názory na túto problematiku:

1. Analógia s § 672a Obchodného zákonníka: Podľa tohto názoru by sa mali na konkurenčné doložky v iných obchodných zmluvách analogicky aplikovať obmedzenia uvedené v § 672a Obchodného zákonníka. To znamená, že aj v týchto prípadoch by mala doložka spĺňať podmienky písomnej formy, presného vymedzenia zakázanej činnosti, špecifikácie územia alebo okruhu zákazníkov a obmedzenia trvania zákazu na maximálne 2 roky.
2. Zmluvná voľnosť: Tento názor zdôrazňuje, že aplikácia analógie právnej úpravy konkurenčnej doložky zo zmluvy o obchodnom zastúpení na iné typy obchodných zmlúv neprípustne zasahuje do zmluvnej voľnosti, ktorá je charakteristickým znakom obchodných záväzkových vzťahov. Zástancovia tohto názoru argumentujú tým, že ak by zákonodarca považoval za potrebné regulovať konkurenčnú doložku rovnakým spôsobom aj v iných zmluvných vzťahoch, tak by to výslovne zakotvil v legislatíve.

Krajský súd v Banskej Bystrici v rozsudku sp. zn. 43CoPv/10/2023 zo dňa 14.09.2023 ponúkol na danú problematiku odlišný názor: „Odvolací súd je potom toho právneho názoru, že ak v rámci zmluvnej voľnosti strany dojednajú konkurenčnú doložku aj v inom zmluvnom type ako zmluve o obchodnom zastúpení, súdy môžu dospieť k záveru, že takáto doložka je absolútne neplatná, avšak nie bez ďalšieho len z dôvodu, že konkurenčná doložka nebude mať náležitosti definované v ustanovení § 672a ods. 1 Obchodného zákonníka. Skutočnosť, že konkurenčná doložka dojednaná v inom zmluvnom type ako zmluve o obchodnom zastúpení nemá náležitosti definované v ustanovení§ 672a Obchodného zákonníka preto bez ďalšieho nemôže byť hodnotená ako absolútne neplatná pre rozpor s § 672a Obchodného zákonníka alebo obchádzanie §672a Obchodného zákonníka, ale v konkrétnych okolnostiach tej ktorej veci môže byť hodnotená len ako v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, prípadne s dobrými mravmi alebo že nezodpovedá všeobecným náležitostiam právneho úkonu podľa § 37 a § 38 Občianskeho zákonníka.“

Konkurenčná doložka v pracovnom práve

Zákonník práce upravuje možnosť zamestnanca vykonávať činnosť, ktorá má konkurenčný charakter k činnosti zamestnávateľa, popri svojom zamestnaní v pracovnom pomere, len s predchádzajúcim písomným súhlasom zamestnávateľa. Zákonník práce výslovne vyžaduje, že musí ísť o činnosť, ktorá má konkurenčný charakter. V prípade, ak zamestnanec má záujem popri svojom zamestnaní v pracovnom pomere vykonávať činnosť, ktorá má k predmetu činnosti zamestnávateľa konkurenčný charakter, tak musí písomne požiadať svojho zamestnávateľa o súhlas s výkonom tejto činnosti. Zamestnávateľ môže na takúto písomnú žiadosť zamestnanca reagovať tak, že mu udelí alebo neudelí súhlas s výkonom tejto činnosti. Udelený alebo fakticky udelený súhlas zamestnávateľ môže kedykoľvek v priebehu trvania pracovného pomeru zamestnanca odvolať, pričom Zákonník práce vyžaduje, aby zamestnávateľ odôvodnil odvolanie svojho predchádzajúceho súhlasu. Odvolanie súhlasu zo strany zamestnávateľa musí byť písomne. V prípade odvolania súhlasu zo strany zamestnávateľa, zamestnanec je povinný bez zbytočného odkladu ukončiť inú zárobkovú činnosť zákonným spôsobom.

Zákonník práce neupravuje situáciu, kedy zamestnanec nepožiada zamestnávateľa o predchádzajúci súhlas s výkonom inej zárobkovej činnosti a kedy ani neoznámi zamestnávateľovi, že chce vykonávať inú zárobkovú činnosť, ktorá má konkurenčný charakter a zamestnávateľ sa napokon o výkone tejto činnosti inak dozvie. V takejto situácii by mal zamestnávateľ zamestnanca upozorniť, že koná v rozpore s jeho oprávnenými záujmami v zmysle § 81 Zákonníka práce, ako aj v rozpore s § 83 Zákonníka práce. Zákonník práce ustanovuje pomerne široký okruh výnimiek pre výkon zárobkovej činnosti zamestnanca.

Prečítajte si tiež: Pracovné podmienky a konkurenčná doložka

Zákonník práce upravuje možnosť obmedzenia konkurenčnej činnosti zamestnanca aj po skončení pracovného pomeru, avšak len za predpokladu, že sa zamestnanec so zamestnávateľom na tom dohodli v pracovnej zmluve. V súvislosti s uvedenou dohodou je potrebné uviesť, že dohoda o obmedzení konkurenčnej činnosti zamestnanca po skončení pracovného pomeru je pracovnoprávnou dohodou a vzťahy ňou založené sú pracovnoprávnymi vzťahmi, aj po skončení pracovného pomeru. Dohoda prichádza do úvahy len vtedy, ak zamestnanec počas trvania pracovného pomeru mohol získať informácie, zneužitie ktorých by mohlo zamestnávateľovi privodiť podstatnú ujmu. Zamestnávateľ vo svojom vlastnom záujme by si mal rozsah takýchto informácií vymedziť vo svojom vnútornom predpise. Predmet samotnej dohody Zákonník práce presne nekonkretizuje.

Ak zamestnávateľ na základe dohody so zamestnancom bol povinný poskytovať zamestnancovi peňažnú náhradu za obmedzenie zárobkovej činnosti, ktorá má konkurenčný charakter k predmetu jeho činnosti, vo výške napríklad 12.000,-EUR za celý rok trvania tejto dohody, tak ak by zamestnanec porušil svoju povinnosť hneď počas prvého mesiaca platnosti tejto dohody bol by povinný zaplatiť zamestnávateľovi sumu vo výške 12.000,-EUR.

Od záväzku nevykonávať inú zárobkovú činnosť po skončení pracovného pomeru, teda od konkurenčnej doložky v pracovnej zmluve, môže odstúpiť len zamestnávateľ a len v priebehu trvania pracovného pomeru. Odstúpenie zamestnávateľa musí mať písomnú formu, inak je neplatné. Pokiaľ ide o výpoveď, táto možnosť zániku dohody podľa Zákonníka práce patrí len zamestnancovi. Zamestnanec môže pôvodne dohodnutý záväzok nevykonávať konkurenčnú činnosť po skončení pracovného pomeru vypovedať, ak mu zamestnávateľ nevyplatil peňažné náhradu za plnenie tohto jeho záväzku do 15 dní od uplynutia jej splatnosti. Aj výpoveď zamestnanca musí mať písomnú formu, inak je neplatná.

Príklad z praxe: Konkurenčná činnosť zamestnanca

Zistili ste, že váš zamestnanec vykonáva tú istú činnosť ako vaša firma, prakticky je to konkurencia. Podľa ustanovenia § 83 Zákonníka práce: „Zamestnanec môže popri svojom zamestnaní vykonávanom v pracovnom pomere vykonávať inú zárobkovú činnosť, ktorá má k predmetu činnosti zamestnávateľa konkurenčný charakter, len s predchádzajúcim písomným súhlasom zamestnávateľa. Ak sa zamestnávateľ nevyjadrí do 15 dní od doručenia žiadosti zamestnanca, platí, že súhlas udelil.“ Ak už bol súhlas zamestnávateľa udelený, môže ho zamestnávateľ z vážnych dôvodov odvolať. Odvolanie súhlasu musí mať písomnú formu a musí obsahovať uvedenie dôvodov odvolania súhlasu. Obmedzenie zárobkovej činnosti konkurenčného charakteru po skončení pracovného pomeru je možné, ak si to zamestnanec a zamestnávateľ dohodli v pracovnej zmluve. V pracovnej zmluve je možné dojednať aj primeranú peňažnú náhradu, ktorú bude zamestnanec povinný zaplatiť, ak poruší povinnosť zdržať sa konkurenčnej činnosti.

Avšak: „pre zamestnávateľov, ktorí by porušením konkurenčnej doložky boli ohrození väčšou škodou, než je výška peňažnej náhrady, ktorú si so zamestnancom dohodli ako odplatu za dodržanie konkurenčnej doložky (limitujúcej výšku primeranej peňažnej náhrady), je výhodnejšie, aby si pre prípad porušenia konkurenčnej doložky zamestnancom peňažnú náhradu vôbec nedohodli. V takomto prípade by zamestnanec vôbec nemal možnosť „vykúpiť sa“ z plnenia konkurenčnej doložky zaplatením dohodnutej peňažnej náhrady, ale trvala by až do skončenia pôvodne dohodnutej doby trvania konkurenčnej doložky.“ (TKÁČ, V. a kol.: Zákonník práce).

Prečítajte si tiež: Judikáty k problematike konkurenčnej doložky

Legislatívne riešenia a inšpirácia v zahraničí

K možnosti dojednať konkurenčnú doložku v iných typoch obchodných zmlúv a jej uplatňovanie na obchodné záväzkové vzťahy by výrazne pomohlo spresnenie alebo doplnenie právnej úpravy. Inšpiráciu by zákonodarca mohol čerpať z právnej úpravy Českej republiky, ktorá umožňuje dojednanie konkurenčnej doložky v akejkoľvek zmluve pri splnení zákonných požiadaviek. Podľa § 2975 Občanského zákoníka musí konkurenčná doložka obsahovať vymedzenie územného rozsahu, okruhu činnosti alebo osôb, ktorých sa zákaz konkurencie týka, a môže byť uzatvorená na obdobie maximálne 5 rokov.

tags: #konkurenčná #doložka #medzi #firmami #definícia