
Kúpna zmluva patrí medzi najbežnejšie právne úkony, s ktorými sa stretávame v každodennom živote, ako aj v podnikateľskom prostredí. Či už ide o kúpu nehnuteľnosti, automobilu, alebo iného hnuteľného majetku, správne vypracovaná kúpna zmluva je základom pre bezproblémový prevod vlastníctva a predchádzanie sporom v budúcnosti. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o náležitostiach kúpnej zmluvy, s dôrazom na špecifiká upravené v Občianskom a Obchodnom zákonníku.
Kúpna zmluva je právne záväzný dokument, ktorý dáva obidvom stranám zmluvy určité práva a povinnosti. Je to jeden zo spôsobov, ako nadobudnúť vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Medzi ďalšie spôsoby patrí napr. darovacia zmluva, dohoda alebo rozhodnutie súdu o zrušení a vyporiadaní podielového spoluvlastníctva, dohoda alebo rozhodnutie súdu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov, vydržanie, nadobudnutie nehnuteľnosti na dražbe alebo na základe dedenia.
Zaujímavosťou je, že právna úprava kúpnej zmluvy je zakotvená v Obchodnom aj Občianskom zákonníku.
Rozdiel spočíva najmä v tom, že kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka uzatvárajú spravidla aspoň dvaja podnikatelia medzi sebou, kým pri kúpnej zmluve podľa Občianskeho zákonníka vystupujú jeden alebo viacerí nepodnikatelia. Sú prípady, kedy je pre predávajúceho vhodnejšie uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka a to vzhľadom na to, že v takomto prípade môže niesť zodpovednosť iba za vady, ktoré má vec pri prevzatí a nie za vady, ktoré sa vyskytnú neskôr (pokiaľ nejde o vady spôsobené porušením povinnosti predávajúceho). Samozrejme nesmie však ísť o spotrebiteľský vzťah a teda, ak jedna strana koná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (podnikateľ) a druhá strana nekoná v rámci svojej podnikateľskej činnosti (spotrebiteľ). Takýto spotrebiteľský vzťah sa vždy riadi predpismi občianskeho práva a to aj v prípade, ak by si zmluvné strany v zmluve výslovne dohodli použitie Obchodného zákonníka.
V obidvoch prípadoch však pri kúpnej zmluve rozoznávame dve zmluvné strany, ktorými sú predávajúci a kupujúci. Základnou povinnosťou predávajúceho je odovzdať kupujúcemu predmet zmluvy, pričom kupujúci je následne povinný daný predmet prevziať a zaplatiť za neho kúpnu cenu. Predmetom zmluvy môže byť napríklad nehnuteľnosť, automobil, pozemok, alebo iný hnuteľný majetok, pričom musí byť v zmluve jasne vymedzený, aby nebolo možné ho zameniť.
Prečítajte si tiež: Na čo si dať pozor pri kúpnej zmluve?
Aby bola kúpna zmluva platná a právne účinná, musí obsahovať určité podstatné náležitosti. Tieto náležitosti zabezpečujú, že zmluva je jasná, zrozumiteľná a vymáhateľná. Medzi najdôležitejšie patria:
Ide o prvú podstatnú náležitosť pri kúpnej zmluve, pretože bez určenia zmluvných strán by zmluva logicky nemohla byť určitým právnym úkonom z dôvodu, že by nebolo jasné, kto je zaviazaný na plnenie povinností zo zmluvy vyplývajúcich. Je nutné riadne identifikovať obidve zmluvné strany - predávajúceho a kupujúceho. Obe zmluvné strany musia byť identifikované tak, aby bolo zrejmé, o aké osoby alebo subjekty ide a aby tieto osoby neboli zameniteľné s inými. Zákon nevylučuje ani to, aby boli na ktorejkoľvek alebo oboch stranách aj viacerí kupujúci alebo predávajúci.
Pri uzatváraní právnych úkonov je nutné, aby podnikateľ vystupoval pod svojím obchodným menom, a to tak, ako ho má uvedené v obchodnom registri. Toto je nevyhnutné z dôvodu presnej identifikácie zmluvnej strany v tom-ktorom konkrétnom úkone, pretože akákoľvek zmena oproti registrovanému tvaru v obchodnom mene môže mať nepriaznivé následky pre platnosť zmluvy. To znamená, že aj drobná zmena v obchodnom mene má za následok skutočnosť, či už ide o ten konkrétny subjekt, s ktorým má byť zmluva uzatvorená. Trošku zložitejšia je situácia pri podnikateľovi - fyzickej osobe. Takýto podnikateľ používa ako obchodné meno svoje meno a priezvisko, ktoré môže dotvoriť dodatkom, ktorý je taktiež zapísaný v obchodnom registri. Na základe zvyklostí sa fyzické osoby pre lepšiu identifikáciu označujú aj uvedením čísla svojho občianskeho preukazu, avšak tento doklad sa po určitom čase mení, a tým sa mení aj jeho číslo. Je teda jasné, že v našich podmienkach sa fyzická osoba najlepšie konkretizuje pomocou svojho rodného čísla, ktoré je jedinečné. S presným označením zmluvných strán úzko súvisí aj označenie osoby, ktorá za zmluvnú stranu koná. Považujeme za žiaduce, aby bol konajúci jasne definovaný, nech sa dá jednoznačne overiť, či má oprávnenie zaväzovať podnikateľa teda či je členom štatutárneho orgánu podnikateľa alebo prokuristom.
Štát, samosprávne územné celky a iné verejné inštitúcie ako také nie sú podnikateľom, môžu sa však zúčastňovať na obchodoch podľa Obchodného zákonníka, ak zabezpečujú verejnú potrebu. Podnikatelia pritom vykonávajú svoju podnikateľskú činnosť. Rovnakú pozíciu majú aj štátne organizácie (napríklad školy), ktoré sa môžu zapájať do podnikateľských aktivít, a pritom zabezpečujú verejnú potrebu. Zabezpečovanie verejných potrieb sa posudzuje podľa celkového obsahu zmluvy.
Pôsobnosť Obchodného zákonníka možno rozšíriť dohodou zmluvných strán na základe ustanovení § 262 tak, že jeho príslušnými ustanoveniami môžu svoj zmluvný vzťah spravovať aj osoby, ktoré nie sú uvedené v § 261 Obchodného zákonníka.
Prečítajte si tiež: Podmienky kúpnej zmluvy bytu
Predmetom zmluvy môže byť napríklad nehnuteľnosť, automobil, pozemok, alebo iný hnuteľný majetok, pričom musí byť v zmluve jasne vymedzený, aby nebolo možné ho zameniť. Vymedzenie predmetu kúpy v Obchodnom zákonníku je jednoznačné. Môže ním byť len hnuteľná vec určená jednotlivo čo do množstva a druhu. Obchodný zákonník pritom označuje takúto hnuteľnú vec ako tovar. Avšak hnuteľná vec ako taká nie je nikde definovaná. Občiansky zákonník však definuje nehnuteľnosti, a teda z tohto pohľadu by sme mohli za hnuteľné veci považovať každú vec, ktorá nespĺňa znaky nehnuteľnosti. Za nehnuteľnosti pritom považujeme pozemky a stavby spojené so zemou pevným základom. Súdna prax sa však stotožnila s definíciou podľa Občianskeho zákonníka z roku 1950, podľa ktorého sa za veci v právnom zmysle považovali ovládateľné hmotné predmety a prírodné sily, ktoré slúžia k potrebe ľudí.
Predmetom kúpy môžu byť veci určené jednotlivo alebo podľa druhu, vec určená úhrnom „ako stojí a leží“ (bez presného určenia počtu, váhy, akosti a pod.), vec hromadná (napr. knižnica ako súbor kníh, stádo oviec a pod.), vec celá alebo spoluvlastnícky podiel k nej, byt alebo nebytový priestor, prírodné sily, ak sú ovládateľné a slúžia potrebe ľudí (elektrina, plyn, voda a pod.), iné práva alebo iné majetkové hodnoty, pokiaľ to ich povaha pripúšťa a pod.
Hnuteľné veci, ktoré sú predmetom kúpnej zmluvy, môžu mať povahu hmotných a pevných predmetov (ako napríklad auto alebo stroje a podobne) tekutých predmetov, plynných. Predmetom prevodu môžu byť aj prírodné sily ovládateľné človekom (elektrická energia). Ďalej môžeme hnuteľné veci rozdeliť na veci zastupiteľné a nezastupiteľné, spotrebiteľné a nespotrebiteľné, deliteľné a nedeliteľné, jednoduché, zložené a hromadné; veci určené jednotlivo a podľa druhu; veci existujúce a veci budúce. Ako sme už uviedli v kapitole 3.1 často dochádza pri konkrétnych situáciách k polemike, či ide o kúpnu zmluvu alebo o zmluvu o dielo. Predmet kúpnej zmluvy je teda hnuteľná vec - teda tovar ako je nazývaný zákonom. Tovar ako taký nemusí v čase uzavretia kúpnej zmluvy ešte reálne existovať. Môže byť vyrobený neskôr a to až po uzavretí zmluvy. Je preto dôležité stanoviť hraničné kritériá medzi oboma zmluvnými typmi. Tieto kritériá sme v podstate prevzali z Viedenského dohovoru o medzinárodnej kúpe tovaru. Ako je uvedené v § 410 ods. 1 Obchodného zákonníka„zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.” Pojem podstatná časť vecí nie je príliš konkrétny. Nikde nie je určené, či sa má toto hľadisko brať kvantitatívne alebo z hľadiska funkčnosti tovaru. Na druhej strane ani skutočnosť, že dodávateľ dodal celý materiál na zhotovenie diela ešte nemusí znamenať, že ide v tom-ktorom konkrétnom prípade o kúpnu zmluvu. Ide tu o druhé deliace kritérium, ktoré vychádza zo záväzku dodávateľa. Ak prevažná časť záväzku dodávateľa spočíva vo vykonaní činnosti, opäť nemôžme hovoriť o kúpnej zmluve. Ak je predmetom záväzku montáž, vždy budeme hovoriť o zmluve o dielo. V praxi sa často stáva, že je dodávka tovaru a jeho montáž spojená a vtedy je veľmi ťažko rozlišovať o aký zmluvný typ ide. Dôležité je ešte delenie podľa toho, či ide o veci určené jednotlivo alebo podľa druhu. O veciach určených jednotlivo hovoríme vtedy, ak si účastníci kúpnej zmluvy vymedzili vec tak, že ju nie je možné nahradiť inou vecou a dodanie inej veci musíme považovať za vylúčené.
Na základe uzatvorenej kúpnej zmluvy vyplýva taktiež povinnosť predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu. Je pritom potrebné odlišovať pojem dodať od pojmu odovzdať. Zrejmé je najmä to, že dodávku možno za určitých okolností uskutočniť aj mimo rámec takzvaného faktického odovzdania vecí. Dôležité je uviesť, že samotný záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy a previesť na kupujúceho vlastnícke právo sa prakticky v zmluvách výslovne neuvádza. Vychádza sa pritom najmä z predpokladu, že ak sa uzatvorí zmluva s označením „kúpna” a zmluvné strany sú označené ako predávajúci a kupujúci so špecifikáciou, že sa určitý tovar predáva a kupuje, automaticky z toho vyplýva záväzok predávajúceho dodať určený tovar kupujúcemu.
V prípade kúpnej ceny hovoríme o štvrtej a poslednej podstatnej náležitosti kúpnej zmluvy. Kúpna cena je pritom úhrada kupujúceho za získaný predmet kúpy a musí byť vyjadrená v peniazoch, pretože ak by bol na úhradu použitý iný prostriedok ako peniaze, nemohli by sme už hovoriť o kúpnej zmluve. Samotný Obchodný zákonník definíciu ceny neobsahuje, avšak v slovenskom právnom poriadku sa takáto definícia nachádza, a to konkrétne v zákone o cenách. Dôležitosť ceny spočíva taktiež v samotnom fakte rozhodovania sa kupujúceho, s kým uzavrie kúpnu zmluvu tak, aby čo najviac ušetril a predávajúceho na strane druhej, ktorý má záujem samozrejme na čo najväčšej ziskovosti. Obchodný zákonník je v smere ceny výnimkou medzi právnymi poriadkami, ako aj v porovnaní s Občianskym zákonníkom u nás, pretože podľa § 409 ods.2 Obchodného zákonníka„V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia spôsobu kúpnej ceny.
Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty kúpnej zmluvy s doživotným užívaním
Základnou podmienkou pre platnosť takejto zmluvy je jasné prejavenie vôle uzavrieť za takýchto podmienok kúpnu zmluvu, pretože inak by zmluva bola neplatná. Z tohto jednoznačne vyplýva, že bez akéhokoľvek odkazu na kúpnu cenu nie je možné platnú zmluvu uzavrieť. Zákon musí minimálne sám stanoviť minimálne kritérium výpočtu kúpnej ceny, pretože inak by pre nedostatok náležitosti nemohla kúpna zmluva vôbec vzniknúť. Z tohto dôvodu je teda v Obchodnom zákonníku dispozitívne vymedzený inštitút takzvanej obvyklej ceny. Za takúto sa považuje cena, za ktorú sa predával obvykle alebo minimálne porovnateľný tovar v čase uzatvorenia zmluvy, a to za zmluvných podmienok obdobných v obsahu tejto zmluvy. Porovnateľnosť týchto podmienok sa musí vyhodnocovať v určitom časopriestore. Ak sa cena na základe dohody strán neurčuje už pri uzavieraní kúpnej zmluvy, musí sa určiť jasne mechanizmus, na základe ktorého sa kúpna cena pri konkrétnej zmluve určí.
Určenie kúpnej ceny považujeme jednoznačne za podmienku platnosti kúpnej zmluvy samotnej. To však nevylučuje dohodu medzi zmluvnými stranami, že kúpna cena ako taká v samotnej zmluve určená nebude.
V tomto článku si zmluvné strany môžu dohodnúť úpravu rôznych aspektov súvisiacich s kúpou predmetu kúpy; v tomto článku môžu byť napríklad detailne definované podmienky odovzdania predmetu kúpy (obzvlášť v prípadoch, ak je predmetom kúpy nehnuteľnosť), v prípade, ak je predmetom kúpy nehnuteľnosť, bude spravidla v tomto článku obsiahnutá úprava podania návrhu na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností (spočívajúca v dohode na tom, kto podá návrh na vklad, kto zaplatí správne poplatky spojené s vkladom vlastníckeho práva), rovnako sa zmluvné strany môžu v tomto článku dohodnúť napríklad na tom, kto bude uhrádzať náklady spojené s predmetom kúpy až do jej odovzdania kupujúcemu, resp.
Nejde už o podstatnú náležitosť kúpnej zmluvy, napriek tomu sa však v záujme zvýšenia právnej istoty oboch zmluvných strán v kúpnej zmluvy často takéto články vyskytujú, ich predmetom sú napríklad vyhlásenia predávajúceho o tom, že predmet kúpy nie je zaťažený žiadnymi záložnými právami, právami tretích osôb ako sú práva nájmu a pod., ani inými obmedzeniami, že môže s predmetom kúpy voľne disponovať, že predmet kúpy nemá vady, na ktoré by musel kupujúceho osobitne upozorniť, resp. ak má vady, tak sa v tomto článku uvedie, aké konkrétne vady predmet kúpy má, rovnako je vhodné vyhlásenie predávajúceho o tom, že až do času nadobudnutia vlastníckeho práva kupujúcim predávajúci nezaťaží predmet kúpy a pod.; kupujúci zasa môže vyhlásiť, že sa s predmetom kúpy pred kúpou riadne oboznámil, príp.
Rovnako ani toto nie je podstatnou náležitosťou kúpnej zmluvy, avšak v záujme zvýšenia právnej istoty oboch zmluvných strán je vhodné uviesť v tomto článku kúpnej zmluvy popis predmetu kúpy, napr. v prípade hnuteľných vecí, ale aj nehnuteľných vecí možno odporučiť, čo možno najviac opísať stav predmetu kúpy, pričom je vhodné zamerať sa napr.
Ak je predmetom kúpnej zmluvy nehnuteľnosť, ktorou je byt alebo nebytový priestor, musí kúpna zmluva obsahovať aj náležitosti ustanovené zákonom č. o okrem toho, ak je predmetom kúpy byt alebo nebytový priestor, zákon o vlastníctve bytov a nebytových priestorov ustanovuje osobitné náležitosti na popis predmetu kúpy v zmluve o prevode vlastníctva bytu alebo nebytového priestoru, a to tak, že v týchto prípadoch musí zmluva obsahovať: určenie rozsahu podlahovej plochy a vybavenia bytu, resp. nebytového priestoru, vymedzenie veľkosti spoluvlastníckeho podielu vlastníka na spoločných častiach, spoločných zariadeniach domu, na príslušenstve domu, na pozemku zastavanom bytovým domom a na priľahlom pozemku, určenie a popis spoločných častí domu, spoločných zariadení domu, príslušenstva a priľahlého pozemku, úpravu práv k pozemku zastavanom bytovým domom a k priľahlému pozemku, opísanie technického stavu bytu, resp.
Kúpna zmluva je zásadne zmluvou neformálnou, teda možno ju uzavrieť písomne, ústne i konkludentne. V určitých prípadoch sa ale na platnosť kúpnej zmluvy vyžaduje písomná forma (v prípade nedodržania predpísanej písomnej formy v týchto prípadoch by bola kúpna zmluva absolútne neplatná). Kúpna zmluva, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, musí byť vždy uzavretá v písomnej forme, inak je absolútne neplatná od svojho počiatku.
Všetky strany kúpnej zmluvy musia byť pevným spôsobom zviazané (napr. zošité), aby tvorili tzv. Prílohou kúpnej zmluvy na byt/ nebytový priestor musí byť aj potvrdenie správcu alebo predsedu spoločenstva vlastníkov bytov a nebytových priestorov, že daný vlastník (predávajúci) nemá žiadne nedoplatky na úhradách za plnenia spojené s užívaním bytu/ nebytového priestoru v dome a na tvorbe fondu prevádzky, údržby a opráv.
Pri kúpe nehnuteľnosti je potrebné venovať zvýšenú pozornosť niektorým špecifickým náležitostiam kúpnej zmluvy:
Do katastra nehnuteľností je potrebné okrem zmluvy podať aj návrh na vklad. Predmetom návrhu na vklad musia byť všetky právne úkony, ktoré obsahuje zmluva a podliehajú vkladu, a všetky nehnuteľnosti týkajúce sa právnych úkonov, ktoré obsahuje zmluva a podliehajú vkladu. Prílohou k návrhu na vklad je zmluva, na ktorej základe má byť zapísané právo k nehnuteľnosti do katastra, v dvoch vyhotoveniach.
Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, kto bude platiť poplatky súvisiace s prevodom nehnuteľnosti.
Spory vyplývajúce z nejednoznačných, nepresných či nesprávnych ustanovení kúpnej zmluvy bývajú totižto medzi zmluvnými stranami pomerne časté. Preto Vám odporúčame ponechať vypracovanie kúpnych zmlúv na odborníkov alebo minimálne sa s nimi pri vypracovávaní zmluvy poradiť.
tags: #kúpna #zmluva #náležitosti