Nadobudnutie vlastníckeho práva kupujúcim po uhradení kúpnej ceny

V obchodnej praxi sa čoraz viac využíva inštitút výhrady vlastníckeho práva, ktorý si podnikatelia zahŕňajú do svojich zmlúv alebo obchodných podmienok, v snahe predísť vzniku nevymožiteľných pohľadávok alebo nedobrovoľnému úverovaniu odberateľov. Cieľom tohto článku je analyzovať, ako efektívne je toto opatrenie, ako sa k nemu stavia judikatúra v prípade „prisvojenia si cudzej veci" odberateľom, a čo by si podnikatelia mali v rámci tejto výhrady ešte dojednať.

Právny rámec nadobúdania vlastníckeho práva

Spôsoby nadobúdania vlastníctva k veci sú všeobecne upravené v ustanovení § 132 ods. 1 Občianskeho zákonníka (OZ), a to kúpnou, darovacou alebo inou zmluvou, dedením, rozhodnutím štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností stanovených zákonom.

Občiansky zákonník

Podľa § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak sa prevádza nehnuteľná vec na základe zmluvy, nadobúda sa vlastníctvo vkladom do katastra nehnuteľností podľa osobitných predpisov, čo je zákon č. 162/1995 Z.z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon).

Podľa občianskoprávnej úpravy sa pri predaji hnuteľnej veci viaže okamih nadobudnutia vlastníctva zásadne na prevzatie veci kupujúcim. Zákon však umožňuje účastníkom kúpnej zmluvy, aby si túto otázku upravili vzájomnou dohodou odchylne, teda tak, že si dojednajú nadobudnutie vlastníckeho práva k inému okamihu. Tzv. výhrada vlastníctva predstavuje jednu z možností odchylného dojednania o okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva, a to v závislosti na zaplatení kúpnej ceny.

Obchodný zákonník

V rámci obchodnoprávnej úpravy sú relevantnými okrem uvádzaných ustanovení aj § 483 ods. 3 (Zmluva o predaji podniku) a § 554 ods. 5 Obch. zák.

Prečítajte si tiež: Kúpa a prevod vlastníctva

Podľa § 443 ods. 1 Obchodného zákonníka (Obch. zák.) kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo nadobudne právo nakladať s tovarom. Ak kupujúci získal oprávnenie nakladať so zásielkou tovaru (pri tovare, ktorý sa prepravuje) ešte pred jeho odovzdaním, je práve získanie oprávnenia nakladať so zásielkou okamihom nadobudnutia vlastníckeho práva k tovaru.

Strany si môžu dohodnúť neskorší okamih prechodu vlastníckeho práva k tovaru, než určuje § 443, teda až po odovzdaní tovaru kupujúcemu. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu a nazýva sa výhrada vlastníckeho práva. Vo výhrade sa spravidla uvádza presný okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, ktorý je neskorší ako okamih odovzdania tovaru (napríklad splatenie kúpnej ceny v určitej, spravidla v plnej, výške). Podľa § 445 Obchodného zákonníka strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443.

Aj v prípade, že predávajúci sám nie je vlastníkom tovaru, platia ustanovenia § 443 až § 445 Obchodného zákonníka, čo sa týka nadobudnutia vlastníckeho práva.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách v článku 4 uvádza, že členské štáty sú povinné zabezpečiť v súlade s ustanoveniami rozhodného práva určeného medzinárodným právom súkromným, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru. V článku 2 smernica definuje výhradu vlastníckeho práva ako zmluvnú dohodu, podľa ktorej predávajúcemu zostáva zachované vlastnícke právo k dotknutému tovaru až do úplného zaplatenia ceny.

Výhrada vlastníckeho práva a jej význam

Výhrada vlastníckeho práva je dôležitý inštitút, ktorý slúži na zabezpečenie pohľadávky predávajúceho na zaplatenie kúpnej ceny. Umožňuje predávajúcemu udržať si vlastníctvo tovaru až do momentu, kým kupujúci nezaplatí celú kúpnu cenu. To poskytuje predávajúcemu silnejšiu pozíciu v prípade, že kupujúci sa dostane do platobnej neschopnosti.

Prečítajte si tiež: Čo treba vedieť pri kúpe pozemku

Trestnoprávne aspekty

Ak by odberateľ napriek nezaplateniu kúpnej ceny za dodávku tovaru tento ďalej predal svojim odberateľom, aj keď nie je jeho vlastníkom, a to napriek zrejmému nesúhlasu dodávateľa - predávajúceho, vystavuje sa riziku trestného stíhania za trestný čin sprenevery podľa § 213 Trestného zákona.

Podľa ustanovenia § 213 ods. 1 Trestného zákona, kto si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, a spôsobí tak na cudzom majetku škodu nie nepatrnú, potrestá sa odňatím slobody až na dva roky.

Ako konštatujú vo svojom diele Trestný zákon - stručný komentár jeho autori Samaš, O., Stiffel, H. a Toman, P., objektom trestného činu sprenevery je vlastníctvo veci, pričom predmetom útoku je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Zverenou vecou je aj vec predaná s výhradou vlastníctva. Hrozba trestného stíhania by mohla byť v takomto prípade pomerne silným motivujúcim prvkom k úhrade kúpnej ceny.

Relevantná judikatúra

Prípad akciovej spoločnosti Škoda a V., s. r. o.

V predmetnej veci boli rozsudkom Krajského súdu v Prahe zo dňa 9. augusta 1999 obvinení ak. arch. K. A., Ing. M. B. a L. B. uznaní vinnými z trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie. Trestnej činnosti sa ako spolupáchatelia dopustili tým, že ako štatutárni zástupcovia a jediní rovnoprávni konatelia spoločnosti V., s. r. o. založili dcérsku akciovú spoločnosť, T., a. s. Základné imanie vytvorili okrem iného aj nepeňažným vkladom v hodnote 2.953.418 Kč, spočívajúcom v siedmich osobných automobiloch značky Škoda Favorit a ôsmych osobných automobiloch značky Škoda Forman, aj napriek tomu, že išlo o vozidlá zverené spoločnosti V., s. r. o. od Automobilovej a. s., Škoda Mladá Boleslav, podľa obchodnej zmluvy, na ktorú sa vzťahovala výhrada vlastníctva.

Najvyšší súd ČR zaujal názor, že z dojednanej výhrady vlastníckeho práva úplne jasne vyplýva prejav vôle konajúcej osoby (Škoda, a. s.), pričom tento úmysel musel byť strane, ktorej bol prejav vôle určený (V, s. r. o), známy - pozri ustanovenie § 266 ods. 1 Obch. zák.

Prečítajte si tiež: Kúpa Nehnuteľnosti Cudzincami

Vyslovený záver teda znel, že ako súd prvého stupňa, tak aj odvolací súd sa úplne dôvodne vo svojich záveroch opierali o názor, že výhrada vlastníctva v obchodnej zmluve uzavretej medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o. mala ten dôsledok, že na spoločnosť V., neprešlo vlastníctvo k dodaným automobilom do doby, než došlo k ich zaplateniu akciovej spoločnosti Škoda. Súdy obidvoch stupňov dostatočne presvedčivo odôvodnili, na základe akých dôkazov a úvah dospeli k záveru, že pokiaľ obvinení celkom 15 doposiaľ nezaplatených vozidiel, na ktoré sa z tohto dôvodu vzťahovala výhrada vlastníctva, vložili ako nepeňažný vklad do základného imania novozaloženej dcérskej spoločnosti T., a. s., konalo sa o prisvojenie si cudzej veci, nakoľko s ňou bolo naložené v rozpore s účelom, pre ktorú bola táto vec spoločnosti V., zverená a zároveň došlo aj ku zmareniu základného účelu tohto zverenia.

Prípad firmy P. a Co J.

Skutok, ktorý bol prvostupňovým aj odvolacím súdom posúdený ako trestný čin sprenevery spočíval podľa zistenia Mestského súdu v Brne v podstate v tom, že obvinený dňa 5. novembra 1998 uzavrel s firmou P. a Co J. kúpnu zmluvu na dodávku mäsa a mäsových výrobkov, na základe ktorej odobral tovar v celkovej hodnote 431.746,70 Kč postupne na tri faktúry, ktoré v lehote ich splatnosti ani neskôr, neuhradil a v rozpore s kúpnou zmluvou, v ktorej bolo uvedené, že vlastnícke právo k tovaru prechádza na kupujúceho až dňom úplného uhradenia kúpnej ceny, tento tovar predal ďalšiemu odberateľovi a tak spôsobil V. P. ako majiteľovi firmy P. a Co J. škodu.

Najvyšší súd ČR však na rozdiel od obvineného nevyvodil opodstatnenosť tejto námietky z neplatnosti bodu VI. kúpnej zmluvy obsahujúceho výhradu vlastníckeho práva, ale z toho, že predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nebol vôbec v rozpore s účelom, za ktorým mu bol tovar na základe kúpnej zmluvy zverený. Týmto účelom bol evidentne ďalší predaj tovaru, čo bolo zjavné aj predávajúcej strane, a to najmä z toho, že išlo o polovice prasiat, že išlo o relatívne veľké množstvo a že išlo o viac dodávok v pomerne krátkej dobe. Predávajúca strana mala záujem v podstate len na tom, aby jej bola zaplatená kúpna cena.

Na čo si dať pozor pri uzatváraní kúpnych zmlúv

Z aplikačnej praxe vyplýva, že čím ide o komplikovanejšiu kúpnu zmluvu, tým častejšie sa ľudia dopúšťajú pri jej koncipovaní chýb. O komplikovanejšie kúpne zmluvy ide pritom najmä v tých prípadoch, ak je predmetom kúpy nehnuteľnosť, a to obzvlášť byt alebo nebytový priestor, keďže v týchto prípadoch ustanovujú podstatné obsahové náležitosti týchto zmlúv aj osobitné zákony, ktorými je najmä katastrálny zákon a zákon o vlastníctve bytov a nebytových priestorov. Konkrétne možno uviesť príklady, keď kúpna zmluva, ktorej predmetom je kúpa bytu neobsahuje označenie vchodu, alebo ak zmluvné strany zamenia poschodie s podlažím. Rovnako zmluvné strany v prípadoch, ak je jednou zo zmluvných strán muž, opomínajú uviesť aj pri ňom jeho rodné priezvisko, nakoľko sa v praxi len výnimočne vyskytujú prípady, keď má muž iné priezvisko, ako bolo jeho rodné priezvisko.

Bez ohľadu na to, či je predmetom kúpy nehnuteľná alebo hnuteľná vec, je osobitne dôležitá správna formulácia platobných podmienok kúpnej ceny. Stáva sa totiž najmä v prípadoch, keď je kúpna cena rozdelená na viacero častí a v procese rokovania o kúpnej zmluve dôjde k zmene celkovej kúpnej ceny alebo jej jednotlivých častí, to, že zmluvné strany už neupravia zvyšné časti kúpnej ceny a potom napríklad výsledná kúpna cena nezodpovedá súčtu jej jednotlivých častí, na ktoré bola na účely jej splatnosti rozdelená.

Rovnako v súčasnosti častou chybou zmluvných strán pri ústne aj písomne uzatvorených kúpnych zmluvách je to, že zmluvné strany aj pri sume vyššej ako 15.000 € (resp. 5.000 € ak je jednou zo zmluvných strán podnikateľ) dohodnú spôsob jej úhrady v hotovosti. Takýmto konaním sa ale zmluvné strany dopúšťajú priestupku.

Platnosť a účinnosť kúpnej zmluvy

Platnosť kúpnej zmluvy nastáva, len čo dôjde k zhodnému prejavu vôle (konsenzu) zmluvných strán o podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy - o predmete kúpy a o kúpnej cene. Pri kúpnych zmluvách účinnosť zmluvy nastáva spravidla súčasne so vznikom platnej zmluvy. Výnimkou je len prípad, ak zákon ustanoví alebo sa zmluvné strany dohodnú na tom, že platne uzavretá kúpna zmluva ich bude zaväzovať až neskôr.

V prípade, ak je zaslaný určitý tovar na adresu osoby bez jej vedomia, nejde o kúpnu zmluvu, keďže k uzavretiu kúpnej zmluvy v týchto prípadoch nedošlo z dôvodu absencie vôle prijímateľa tohto tovaru uzavrieť so zasielateľom kúpnu zmluvu.

Keďže v takýchto prípadoch nie je medzi zasielateľom a prijímateľom uzavretá kúpna zmluva, prijímateľ tovaru nie je ani povinný plniť si záväzky, ktoré by mu z kúpnej zmluvy vyplývali - teda zaplatiť za takýto tovar kúpnu cenu. V prípade, ak bol spotrebiteľovi zaslaný nevyžiadaný tovar sa totiž uplatní § 53 ods. 8 OZ, podľa ktorého ak poskytne dodávateľ spotrebiteľovi plnenie a spotrebiteľ si ho neobjednal, nie je spotrebiteľ povinný plnenie vrátiť ani uschovať a vylúčené sú aj ďalšie nároky dodávateľa voči spotrebiteľovi.

Dôležité ustanovenia kúpnej zmluvy

Ak je predmetom kúpy hnuteľná vec a zmluvné strany sa v kúpnej zmluve výslovne nedohodnú na tom, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo až zaplatením celej kúpnej ceny, použije sa úprava obsiahnutá v OZ, podľa ktorej kupujúci nadobudne vlastnícke právo už odovzdaním hnuteľnej veci.

Ak je predmetom kúpy vec určená úhrnom tak „ako stojí a leží“ (teda bez presného určenia počtu, váhy, akosti a pod.) predávajúci nezodpovedá za vady predmetu kúpy. V takýchto prípadoch je preto potrebné, aby kupujúci kúpu takto určenej veci dôkladne zvážil.

Ak je predmetom kúpy nehnuteľnosť, je v záujme ochrany kupujúceho dôležité uviesť, že ak v kúpnej zmluvy nevyhlási predávajúci, že na nehnuteľnosti neviazne žiadna ťarcha (vecné bremeno, záložné právo, predkupné právo s vecnoprávnymi účinkami a pod.), predávajúci za takúto (právnu) vadu nezodpovedá. V tomto smere totiž právna úprava vychádza z toho, že kataster nehnuteľností, z ktorého možno tieto obmedzenia vlastníckeho práva zistiť je verejne prístupný.

tags: #kupujúci #nadobudne #vlastnícke #právo #po #uhradení