Manažérska Zmluva: Dane a Odvody v Slovenskom Kontexte

Manažérska zmluva je špecifický typ zmluvy, ktorý upravuje vzťah medzi spoločnosťou a jej manažérom, často konateľom alebo členom predstavenstva. Táto zmluva má osobitné postavenie v slovenskom právnom systéme a jej správne nastavenie je kľúčové pre optimalizáciu daňových a odvodových povinností. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný prehľad o manažérskych zmluvách, ich právnom rámci a dôsledkoch na dane a odvody.

Úvod do Manažérskych Zmlúv

Manažérske zmluvy sa využívajú na úpravu práv a povinností medzi spoločnosťou a jej vedúcimi pracovníkmi. Na rozdiel od bežných pracovných zmlúv, manažérske zmluvy často obsahujú špecifické klauzuly týkajúce sa napríklad ochrany obchodného tajomstva, konkurenčných doložiek a odmeňovania. V praxi sa často stretávame so súbehom pracovnej zmluvy a manažérskej zmluvy, alebo kombináciou vymenovania a manažérskej zmluvy.

Právny Rámec Manažérskych Zmlúv

Slovenská legislatíva neobsahuje explicitnú definíciu pojmu "manažérska zmluva". Avšak, Najvyšší súd SR sa pokúsil o definíciu, podľa ktorej je manažérska zmluva osobitným, nepomenovaným typom zmluvy, ktorej obsahom sú niektoré pracovnoprávne záväzky, ale aj záväzky prekračujúce rámec pracovného práva.

Vzťah medzi spoločnosťou a členom štatutárneho orgánu sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve podľa Obchodného zákonníka, pokiaľ z ich dojednaní so spoločnosťou alebo iných ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich ich povinnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností.

Štatutárny Orgán a Jeho Konanie

Štatutárne orgány majú komplexnú spôsobilosť konať v mene zamestnávateľa - právnickej osoby. Obchodný zákonník ustanovuje, kto je štatutárnym orgánom podnikateľských subjektov, právnických osôb, najmä jednotlivých druhov obchodných spoločností.

Prečítajte si tiež: Sociálny Status Manažéra

Štatutárne orgány:

• Verejná obchodná spoločnosť: Každý zo spoločníkov, pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva, že konajú spoločne.
• Komanditná spoločnosť: Komplementári.
• Spoločnosť s ručením obmedzeným: Jeden alebo viac konateľov.
• Akciová spoločnosť: Predstavenstvo.
• Družstvo: Predstavenstvo.
• Štátny podnik: Riaditeľ.

Štatutárne orgány sú oprávnené vykonávať v mene zamestnávateľa všetky právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch.

Možnosti úpravy vzťahu medzi spoločnosťou a konateľom/spoločníkom

Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti vždy považuje za obchodnoprávny vzťah. Nejedná sa o pracovnoprávny vzťah na základe Zákonníka práce. Avšak konateľ, resp. spoločník sa môže rozhodnúť, že bude popri tomto obchodnoprávnom vzťahu so spoločnosťou zároveň v pracovnom pomere so spoločnosťou.

Zmluva o výkone funkcie vs. Mandátna zmluva

Zmluva o výkone funkcie je osobitným typom zmluvy uzatvorenej podľa Obchodného zákonníka, ktorý vyžaduje pre tento typ zmluvy písomnú formu a schválenie zo strany valného zhromaždenia. Ak konateľ alebo spoločník nemá so spoločnosťou uzatvorenú písomnú zmluvu o výkone funkcie, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom alebo spoločníkom sa vždy primerane uplatnia ustanovenia obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, s prihliadnutím na skutočnosť, že mandátna zmluva nevyžaduje pre svoju platnosť a účinnosť písomnú formu.

Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť nie len z dôvodu, že v nej, na rozdiel od mandátnej zmluvy, nemusí byť definovaná odmena, ale aj z dôvodu, že ustanovenia zmluvy o výkone funkcie majú dispozitívny charakter a účastníci zmluvy si môžu upraviť obsah tejto zmluvy podľa svojich osobitných podmienok.

Dane z Manažérskej Zmluvy

Príjmy z manažérskej zmluvy sa považujú za príjmy zo závislej činnosti podľa Zákona o dani z príjmov. To znamená, že podliehajú dani z príjmov a platia sa z nich odvody do Sociálnej poisťovne a zdravotnej poisťovne.

Prečítajte si tiež: Čo je Manažérska Komunitná Starostlivosť?

Príjmy zo závislej činnosti

Na účely ZDP, ZSP aj ZZP sú zdaniteľné príjmy plynúce z pracovnoprávneho aj obchodného vzťahu rovnocenné. Príjmy za prácu likvidátorov, prokuristov, nútených správcov, členov družstiev, spoločníkov s. r. o. a konateľov s. r. o. sa považujú za príjmy zo závislej činnosti. Aj konateľ s. r. o., ktorý nemá pracovnoprávny vzťah a vykonáva iba funkciou konateľa s. r. o., má príjem zo závislej činnosti na základe obchodnoprávneho zmluvného vzťahu.

Podiely na zisku (dividendy)

Pojem dividendy používa ZZP. Podiel na zisku nie je predmetom dane v prípade, ak je vyplácaný zo zisku obchodnej spoločnosti alebo družstva určeného na rozdelenie osobám, ktoré sa podieľajú na ich základnom imaní, alebo členom štatutárneho a dozorného orgánu tejto obchodnej spoločnosti alebo družstva, aj keď sú zamestnancami tejto obchodnej spoločnosti alebo družstva.

Od 1. 1. 2013 sa pre podiely na zisku ustanovil samostatný základ dane vtedy, ak zisk z roku 2003 a skorších rokov rozdelí obchodná spoločnosť alebo družstvo, daňovník s neobmedzenou daňovou povinnosťou na území SR registrovaný na príslušnom daňovom úrade ako platiteľ dane po 31. 12. V súlade s § 51d ZDP sa daň z vyplatených podielov na zisku vyberie zrážkou podľa § 43 ZDP a uplatní sa sadzba dane 15 %.

Odvody z Manažérskej Zmluvy

Odvody z príjmu plynúceho z manažérskej zmluvy sa platia rovnako ako z bežnej pracovnej zmluvy. To znamená, že zamestnávateľ aj zamestnanec (manažér) platia odvody do Sociálnej poisťovne a zdravotnej poisťovne.

Sociálne poistenie

Vymeriavacím základom zamestnanca, ktorý vykonáva zárobkovú činnosť, je príjem plynúci z tejto zárobkovej činnosti a aj podiel na zisku, ktorý bol účtovne vykázaný za zdaňovacie obdobie po 31. 12. 2003.

Prečítajte si tiež: Krycí príspevok a manažérska výsledovka: Prepojenie

Ak spoločník s. r. o. má majetkovú účasť v tejto s. r. o., sociálne poistenie z podielu na zisku neplatí. Takýto postup sa rovnako vzťahuje na osoby, ktoré sú akcionármi a podielnikmi v družstve, teda majú majetkovú účasť v a. s. Poistné na sociálne poisteni z podielu na zisku zaplatí zamestnanec bez účasti na základnom imaní spoločnosti alebo družstva zo sumy, ktorá zodpovedá sume vyplateného podielu na zisku v príslušnom mesiaci, najviac zo sumy vo výške 5-násobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca za rok 2012, čo predstavuje maximálny vymeriavací základ.

Zdravotné poistenie

Z dividend, teda z príjmu zo zárobkovej činnosti, platí poistné na zdravotné poistenie každý poistenec, ktorý má príjem z dividend. Rozhodujúci je deň prijatia dividendy na účet poistenca. Platiteľ dividend (právnická osoba, teda obchodná spoločnosť alebo druž­stvo) poistné z dividend neplatí.

Pravidelný a nepravidelný príjem

Ak má konateľ nárok na pravidelnú odmenu (vyplácanú každý mesiac), ide o pravidelný príjem a preto sa z odmeny platí dôchodkové, nemocenské poistenie a poistenie v nezamestnanosti. Ak je odmena vyplácaná nepravidelne (napríklad štvrťročne, polročne, ročne), ide o nepravidelný príjem. V tomto prípade sa platí z odmeny len dôchodkové poistenie.

Špecifické Situácie a Ich Riešenia

V praxi sa vyskytujú rôzne špecifické situácie, ktoré si vyžadujú individuálny prístup pri riešení daňových a odvodových povinností.

Súbeh funkcie konateľa a zamestnanca

Často sa stretávame so situáciou, keď je konateľ spoločnosti zároveň jej zamestnancom. V takomto prípade je potrebné rozlišovať, či príjem plynie z pracovnej zmluvy alebo z výkonu funkcie konateľa. Príjem z pracovnej zmluvy podlieha štandardným odvodom a daniam ako u bežného zamestnanca. Príjem z výkonu funkcie konateľa sa posudzuje podľa pravidiel pre manažérske zmluvy.

Konateľ bez nároku na odmenu

Ak konateľ vykonáva svoju funkciu bez nároku na odmenu a nie je popri tom nikde zamestnaný a nie je ani SZČO, alebo poistencom štátu, na účely povinného zdravotného poistenia sa musí stať samoplatiteľom.

Minimálny vymeriavací základ

Od 1.1.2023 bol zavedený pre bežného zamestnanca a tiež konateľa, ktorý si vypláca odmenu za výkon svojej funkcie minimálny vymeriavací základ a to vo výške platného životného minima, ktoré je na rok 2025 stanovené vo výške 273,99 eur, čiže minimálny odvod, ktorý musí takýto konateľ odviesť do ZP je 41,08 eur a to bez ohľadu na to, akú vysokú odmenu konateľ poberá.

Ochrana Obchodného Tajomstva a Konkurenčné Doložky

Manažérske zmluvy často obsahujú klauzuly o ochrane obchodného tajomstva a konkurenčné doložky.

Ochrana obchodného tajomstva

Zamestnanec sa zaväzuje zachovať dôvernosť informácií o obchodných, technických, organizačných a iných skutočnostiach, o ktorých v súvislosti s výkonom práce získa vedomosť a ktoré majú zostať utajené ako obchodné tajomstvo.

Za obchodné tajomstvo sa považujú skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy, ktoré súvisia s podnikom a majú skutočnú alebo potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje ich utajenie.

Konkurenčné doložky

Konkurenčnou doložkou si firma poistí svojho vedúceho pracovníka tým, že nesmie odísť ku konkurencii.

Praktické aspekty a odporúčania

Pri uzatváraní manažérskej zmluvy je dôležité zvážiť všetky aspekty právneho vzťahu a správne nastaviť podmienky zmluvy tak, aby boli v súlade so zákonom a zároveň optimalizovali daňové a odvodové povinnosti.

Odporúčania pre konateľov a spoločníkov s.r.o.

Pre tých, ktorí sú konateľmi alebo spoločníkmi s.r.o. a nie sú nikde zamestnaní, nie sú SZČO a nie sú ani poistencami štátu a chcú minimalizovať svoje odvodové zaťaženie, je vhodné uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie, prípadne mandátnu zmluvu s nejakou nízkou buď pravidelnou alebo nepravidelnou odmenou, napr. 70 € mesačne alebo štvrťročne (zákon dolnú ani hornú hranicu odmeny nijako nelimituje).

Dôležitosť písomnej zmluvy

Aj napriek tomu, že zákon sankciu nestanovuje, pri absencii písomnej zmluvy je odplatnosť patrná a preto je vhodné, aby mal konateľ a/alebo spoločník s.r.o., ktorý chce vykonávať svoju funkciu bez nároku na odmenu, uzatvorenú písomnú zmluvu o výkone funkcie, v ktorej bude bezodplatnosť výslovne zakotvená.

tags: #manažérska #zmluva #odvody #a #dane