Mandátna Zmluva Konateľa: Všetko, čo Potrebujete Vedieť

Mandátna zmluva konateľa je dôležitý právny dokument, ktorý upravuje vzťah medzi spoločnosťou a jej konateľom. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o mandátnej zmluve konateľa, jej podstatných náležitostiach, právach a povinnostiach zmluvných strán, ako aj o ďalších dôležitých aspektoch, ktoré je potrebné zvážiť pri jej uzatváraní.

Úvod do Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je jedným zo zmluvných typov obstarávateľského charakteru, upravených v ustanoveniach § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení. Chcete, aby mandatár vo vašom mene a na váš účet zariadil určitú obchodnú záležitosť či už vykonaním právneho úkonu vo vašom mene alebo uskutočnením inej činnosti? Mandátna zmluva je odpoveďou. Právna úprava mandátnej zmluvy sa využíva aj pri iných zmluvných typoch, ktoré na ňu čiastočne odkazujú, napr. pri komisionárskej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení či zmluve o inkase.

Podstata Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach, nevyžaduje sa jej písomné vyhotovenie. S výnimkou § 566 Obchodného zákonníka, ktorý považujeme za základné ustanovenie, je právna úprava mandátnej zmluvy dispozitívna, z čoho vyplýva, že účastníci záväzkovo-právnych vzťahov vedia jej obsah upraviť v závislosti od vlastných požiadaviek.

Pri mandátnej zmluve rozlišujeme dve zmluvné strany, a to jednak osobu mandatára a osobu mandanta. Podstatné náležitosti mandátnej zmluvy sú:

1. Určenie zmluvných strán (určenie toho, kto je mandatár a kto je mandant).
2. Určenie obchodnej záležitosti. Táto obchodná záležitosť pre mandanta má väčšinou vzťah k jeho podnikateľskej činnosti. V zmysle zákonných ustanovení je možné obchodnú záležitosť dojednať jednak ako uskutočnenie nejakej činnosti alebo uskutočnenie právnych úkonov. Podstatou tohto dojednania je, aby mala predmetná záležitosť obchodný charakter.
3. Dojednanie o odplate. Nepripúšťa sa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne.

Práva a Povinnosti Zmluvných Strán

Povinnosti Mandatára

• Odborná Starostlivosť: Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou (§567 ods.1 Obchodného zákonníka). Bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná.
• Dodržiavanie Pokynov: Mandatár je povinný uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta, ktoré môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve alebo ich mandant môže udeľovať mandatárovi aj počas výkonu jeho činnosti.
• Oznámenie Okolností: Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri výkone zariaďovania záležitosti a ktoré by mohli mať vplyv na zmenu mandantových pokynov, resp. ktoré môžu mať vplyv na priebeh vykonávanej činnosti.
• Osobný Výkon: Vo všeobecnosti platí, že mandatár nemusí záležitosť zariadiť osobne, ale môže spôsobiť zánik záväzku splnením aj prostredníctvom tretej osoby. Uvedené neplatí v prípade, ak by mandátna zmluva obsahovala ustanovenie, ktoré by vylučovalo zariadenie záležitosti treťou osobou. Ak by mandatár porušil zmluvné ustanovenia, zodpovedal by za škody, ktorú svojim konaním spôsobil.
• Zodpovednosť za Škodu: Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

Práva a Povinnosti Mandanta

• Zaplatenie Odplaty: Jedna z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti.
• Úhrada Nákladov: Povinnosťou mandanta popri nároku na odplatu mandatárovi je aj uhradenie nákladov, ktoré vznikli pri obstarávaní dohodnutých záležitostí.
• Poskytnutie Súčinnosti: Mandant je povinný poskytnúť mandatárovi všetku potrebnú súčinnosť tak, aby mandatár mohol zariadenie záležitosti uskutočniť riadne a včas.
• Odovzdanie Podkladov: Mandant je povinný mandatárovi odovzdať včas podklady, informácie a veci, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitostí podľa tejto zmluvy, ak z ich povahy nevyplýva, že mandatár si ich má obstarať sám.

Odchýlenie sa od Pokynov Mandanta

Z ustanovenia § 567 ods. 3 Obchodný zákonník stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých sa môže mandatár odchýliť od pokynov mandanta. Môže tak urobiť len v prípade, že „je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.“

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva a vlastníci bytov

Plnomocenstvo

Z ustanovenia § 568 ods. 4 Obchodného zákonníka vyplýva, že samotná mandátna zmluva nenahrádza plnomocenstvo ako také. Pokiaľ bude musieť mandatár zrealizovať úkony voči tretím osobám, bude na to potrebovať písomné udelenie plnomocenstva. Udelenie plnej moci je jednostranným právnym úkonom mandanta, v ktorom mandant vymedzení rozsah úkonov, ktoré je mandatár oprávnený v jeho mene a na jeho účet realizovať vo vzťahu k tretím osobám. Upozorňujeme, že udelenie plnomocenstva môže byť aj súčasťou mandátnej zmluvy.

Zánik Mandátnej Zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku. Obchodný zákonník v § 575 ods. 1 upravuje zánik záväzku smrťou mandatára, resp. zánikom mandatára ako právnickej osoby.

Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. V prípade nespokojnosti so službami mandatára má mandant zo zákona možnosť okamžite vypovedať mandátnu zmluvu, čo mu dáva možnosť okamžite zabezpečiť obstaranie svojich záujmov iným spôsobom.

Účinnosť výpovede mandátnej zmluvy je možné dosiahnuť jej uvedením vo výpovedi, alebo okamihom, kedy sa o nej mandatár dozvedel, prípadne kedy sa o nej dozvedieť mohol. Účinnosť výpovede nie je viazaná jej doručením mandatárovi, je teda jasné, že zákon výslovne nepožaduje, aby bola vyhotovená v písomnej forme.

Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant. Účinnosť takej výpovede môže nastať najskôr na konci kalendárneho mesiaca, ktorý nasleduje po mesiaci, v ktorom mandatár doručil výpoveď mandantovi.

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva v stavebníctve

Zmluva o Výkone Funkcie Konateľa vs. Mandátna Zmluva

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.

Obsah Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa. Napriek tomu by mala obsahovať:

• označenie zmluvných strán - spoločnosti a konateľa
• úvodné ustanovenia - uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa
• predmet zmluvy
• odmena konateľa
• práva a povinnosti konateľa
• ďalšie dojednania - napr. benefity pre konateľa v podobe služobného telefónu alebo automobilu

Kedy Uzatvoriť Zmluvu o Výkone Funkcie Konateľa

Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť najmä vtedy, ak spoločnosť nemá v pláne vyplácať konateľovi alebo spoločníkovi nejakú odmenu za výkon jeho funkcie. Mandátna zmluva je postavená na princípe odmeňovania mandatára (konateľa, resp. spoločníka).

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Okrem podstatných náležitostí by mandátna zmluva mala obsahovať tiež:

1. dohodu zmluvných strán o (ne)možnosti mandatára odchýliť sa od pokynov mandanta (t.j. vymedzenie prípadov, kedy sa mandatár smie, resp. nesmie odchýliť od pokynov mandanta),
2. dohodu zmluvných strán o tom, či mandatár je povinný vykonať obchodnú záležitosť osobne alebo prostredníctvom tretích osôb,
3. úpravu vzájomnej oznamovacej povinnosti (t.j. úprava spôsobu, akým si zmluvné strany poskytujú informácie dôležité na plnenie zmluvy),
4. určenie povinnosti mandanta vystaviť mandatárovi osobitné plnomocenstvo - ak je to potrebné na zariadenie obchodnej záležitosti,
5. dohodu o nákladoch súvisiacich s obstaraním obchodnej záležitosti (t.j. dohodu zmluvných strán o tom, či sú nevyhnutne a účelne vynaložené mandatárove náklady súvisiace s obstaraním záležitosti pre mandanta súčasťou jeho odmeny alebo nie), a
6. úpravu zodpovednosti mandatára za porušenie záväzku zo strany tretej osoby v prípade, ak mandatár v rámci vykonania obchodnej záležitosti pre mandanta uzavrie v jeho mene zmluvu s treťou osobou.

Prečítajte si tiež: Mandátna zmluva alebo konateľ: Porovnanie

tags: #mandatna #zmluva #konatela #vzor