Minimálne imanie komanditnej spoločnosti: Kompletný prehľad

Komanditná spoločnosť je špecifický typ obchodnej spoločnosti, ktorý kombinuje prvky osobnej a kapitálovej spoločnosti. Vzhľadom na túto hybridnú povahu vznikajú otázky ohľadom základného imania, povinností spoločníkov a ich ručenia. Tento článok sa zameriava na problematiku minimálneho imania v komanditnej spoločnosti, a to komplexne a zrozumiteľne.

Úvod do komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť je právnická osoba založená za účelom podnikania dvomi alebo viacerými osobami. Rozlišujeme dva typy spoločníkov:

• Komplementári: Ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom a podieľajú sa na riadení spoločnosti. Na ich právne postavenie sa primerane používajú ustanovenia Obchodného zákonníka o verejnej obchodnej spoločnosti.
• Komanditisti: Ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Na ich právne postavenie sa primerane používajú ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

Základné imanie: Definícia a význam

Základné imanie predstavuje súhrn peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov. Slúži ako začiatočný zdroj financovania spoločnosti. Obchodný zákonník výslovne ukladá povinnosť vytvárať základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti.

Minimálna výška základného imania v komanditnej spoločnosti

Obchodný zákonník nestanovuje minimálnu výšku základného imania pre komanditnú spoločnosť. To znamená, že teoreticky by mohla vzniknúť aj s veľmi nízkym základným imaním. Napriek tomu, novela Obchodného zákonníka nepriamo ukladá povinnosť vytvárať základné imanie aj komanditnej spoločnosti. Konkrétne, § 28 ods. 2 Obchodného zákonníka zaraďuje medzi údaje zapisované do obchodného registra pri komanditnej spoločnosti aj výšku vkladu každého komanditistu, rozsah jeho splatenia, ako aj výšku a rozsah splatenia základného imania.

Vklady komanditistov

Komanditisti majú povinnosť poskytnúť spoločnosti vklady, z ktorých sa tvorí základné imanie. Minimálna výška vkladu komanditistu je 250 EUR. Vklady komanditistov nemusia byť rovnaké a môžu byť peňažné alebo nepeňažné. Na rozdiel od spoločníka s ručením obmedzeným, komanditista nie je povinný splatiť svoj nepeňažný vklad ešte pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra, ale je tak povinný urobiť až bezprostredne po vzniku spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčí inak.

Prečítajte si tiež: Dopady zvýšenia minimálneho dôchodku

Zápis do obchodného registra

Do obchodného registra sa zapisuje výška vkladu každého komanditistu, rozsah jeho splatenia, ako aj výška a rozsah splatenia základného imania. Hoci komanditná spoločnosť nie je povinná vytvárať základné imanie v zmysle definície pre kapitálové spoločnosti, vklady komanditistov prakticky tvoria základné imanie spoločnosti.

Ručenie spoločníkov

Rozsah ručenia spoločníkov je kľúčovým rozdielom medzi komplementármi a komanditistami. Komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, zatiaľ čo komanditisti ručia len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Po úplnom splatení vkladov komanditisti prestávajú ručiť za záväzky spoločnosti.

Spoločenská zmluva

Spoločenská zmluva je základný dokument, ktorý upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a chod spoločnosti. Musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Určenie spoločníkov (komplementári a komanditisti)
• Predmet podnikania
• Výška vkladu každého komanditistu
• Ďalšie dojednania, ako napríklad lehota na splatenie vkladu, podmienky prevodu podielu a rozdelenie zisku.

Založenie komanditnej spoločnosti

Na založenie komanditnej spoločnosti je potrebná účasť minimálne dvoch osôb (fyzických alebo právnických) s rozdielnym postavením - komplementára a komanditistu. Spoločnosť sa zakladá písomnou spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia. Podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené. Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti.

Obchodné meno

Obchodné meno komanditnej spoločnosti musí obsahovať dodatok "komanditná spoločnosť", "kom. spol." alebo "k. s.". Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti môže obsahovať aj meno komanditistu, avšak v takom prípade ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Prečítajte si tiež: Nespravodlivosť a zdaňovanie

Dispozícia so základným imaním

Firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Základné imanie nepredstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky.

Zmeny v základnom imaní

Ak má spoločnosť potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej zmluvy.

Nepeňažné vklady

Nepeňažným vkladom môže byť majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok.

Daňová optimalizácia

Komanditná spoločnosť môže byť použitá ako daňovo-optimalizačný nástroj, hlavne ak za komplementára komanditnej spoločnosti bude dosadená spoločnosť s.r.o.

Prečítajte si tiež: Slovenský minimálny príjem: Analýza

tags: #minimalne #imanie #komanditnej #spolocnosti