Nepeňažný vklad a znalecký posudok: Komplexný prehľad

Základné imanie spoločnosti je dôležitou súčasťou jej finančnej štruktúry. Obchodný zákonník definuje základné imanie ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Nepeňažný vklad, často označovaný aj ako aport, predstavuje vklad spoločníka do základného imania spoločnosti, ktorý nemá peňažnú formu. Tento článok sa zameriava na nepeňažné vklady, ich špecifiká, oceňovanie a súvisiace aspekty v slovenskom právnom a účtovnom prostredí.

Čo je nepeňažný vklad?

S pojmom nepeňažný vklad sa stretávame najmä pri zakladaní spoločnosti alebo pri navyšovaní základného imania už existujúcej spoločnosti. Nepeňažný vklad predstavuje majetok, ktorý má peniazmi oceniteľnú hodnotu a dá sa určiť.

Príklady nepeňažných vkladov:

• Hnuteľné veci: Stroje, zariadenia, vozidlá.
• Nehnuteľnosti: Pozemky, budovy.
• Nehmotný majetok: Licencie, know-how, autorské práva, softvér, patenty.
• Finančný majetok: Akcie, dlhopisy, umelecké diela.
• Pohľadávky: Napríklad pohľadávka zo živnosti, ak je spoločník zároveň živnostníkom.
• Podnik alebo časť podniku: Samostatná divízia alebo časť podniku, ktorá je schopná samostatne vytvárať výnosy.

Dôležité je zdôrazniť, že nepeňažným vkladom nemôže byť záväzok spoločníka vykonať v budúcnosti pre spoločnosť nejakú prácu alebo jej poskytnúť služby. Vklad musí mať formu oceniteľného majetku.

Znalecký posudok a jeho význam

Hodnotu nepeňažného vkladu určuje znalecký posudok, ktorý je vo väčšine prípadov povinný, najmä pri spoločnostiach s ručením obmedzeným a akciových spoločnostiach. Existujú však výnimky, napríklad pri cenných papieroch a zvýšení základného imania na základe účtovnej závierky.

Povinné náležitosti znaleckého posudku:

• Opis nepeňažného vkladu.
• Hodnota nepeňažného vkladu.
• Spôsob ocenenia nepeňažného vkladu.
• Údaj o tom, či hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

Zákon vyžaduje ocenenie nepeňažného vkladu, aby sa predišlo situáciám, kedy by si spoločníci zámerne určili vyššiu hodnotu nepeňažného vkladu, než je jeho reálna hodnota.

Prečítajte si tiež: Povinnosť podať daňové priznanie v dôchodku

Výnimky z povinnosti znaleckého posudku

Jediný spoločník alebo valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak bola určená k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Toto ustanovenie sa nepoužije, ak by nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu. Štatutárny orgán je zodpovedný podať podnet na vykonanie nového ocenenia znalcom.

Ďalšou možnosťou je, že hodnota nepeňažného vkladu sa neurčí znaleckým posudkom, ale sa odvodí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady, pre každý nepeňažný vklad samostatne. Štatutárny orgán v takom prípade vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia, informáciu o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení.

Splatenie nepeňažného vkladu

Nepeňažný vklad je potrebné splatiť v plnom rozsahu ešte pred zápisom do obchodného registra. Pri novovznikajúcich spoločnostiach je štatutárny orgán povinný podať návrh na zápis do osobitnej evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

Pri zmene výšky základného imania obchodnej spoločnosti musí spoločník nepeňažný vklad splatiť ešte pred zápisom zmeny výšky základného imania do obchodného registra. Osobitná úprava nastáva, ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, pri ktorej sa vlastnícke právo nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Celková hodnota odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo minimálnej výšky ZI.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre odchod hasiča do dôchodku

Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Účtovné a daňové aspekty nepeňažných vkladov

Účtovanie nepeňažného vkladu

Účtovanie nepeňažného vkladu upravuje §27a Postupov účtovania. Na účtovanie záväzku spoločníka z vkladu do spoločnosti sa používa účet 367-Záväzky z upísaných nesplatených cenných papierov a vkladov. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladu sa účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568-Ostatné finančné náklady alebo v prospech účtu 668-Ostatnéfinančné výnosy (568/367, príp. 668/367).

Prijatie nepeňažného vkladu konkrétneho majetku a záväzkov sa potom účtuje súvzťažne voči účtu 353 v ocenení reálnou hodnotou podľa §27 ods.2 zákona o účtovníctve (spravidla na báze znaleckého posudku). Ocenenie reálnou hodnotou ustanovuje §2 ods.1 pism. e) zákona o účtovníctve.

Od 1.1. 2018 treba od vkladu do základného imania odlišovať - príspevok do kapitálového fondu z príspevkov. Tento sa u poskytovateľa príspevku účtuje do ocenenia finančnej investície (06x/367) a u prijímateľa príspevku do vlastného imania (353/413) tak, ako to upravuje § 27a a § 27b postupov účtovania v znení Opatrenia č.MF/14776/2017-74. Toto oceňovacie pravidlo je aj v ustanovení §28 ods.5 novely zákona o účtovníctve (novela č.264/2017 Z.z.).

Daňové aspekty nepeňažného vkladu

Daňovník, ktorý je prijímateľom nepeňažného vkladu testuje položky podmienené zaplatením ( §17 ods.13 ZDP), a to náklady podľa 595/2003 Z.z. a výnosy podľa § 17/19 ZDP (napr. kurzové rozdiely).

Prečítajte si tiež: Podmienky pre nemocenské dávky

Na vyčíslenie základu dane pri nepeňažnom vklade (§ 17/11 ZDP) sa použije ocenenie majetku v reálnych hodnotách (vklad podniku) alebo v hodnote započítanej na vklad spoločníka (vklad individuálneho majetku), ak sa postupuje podľa § 17b zákona č.595/2003 Z.z.

Podľa novely zákona o dani z príjmov č.344/2017 Z.z. s účinnosťou od 1.1. 2018 sa pri nepeňažnom vklade aj pre daňové účely použije len ocenenie v reálnych hodnotách - s jednou výnimkou. Postup podľa §17d ods.1 až 6 ZDP (teda ocenenie v pôvodných cenách) sa výnimočne uplatní - ak prijímateľ nepeňažného vkladu sídli v členskom štáte EÚ alebo EHP, ak majetok a záväzky zostávajú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou prijímateľa nepeňažného vkladu umiestnenou na území SR a prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme nepeňažný vklad v pôvodných cenách (§17d ods.7 , 8; §52zn ods.8).

Prijímateľ nepeňažného vkladu ocení individuálne vložený majetok v sume započítanej na vklad (§17b ods.3 pism. a) ZDP). Prijímateľ nepeňažného vkladu ocení vkladaný podnik alebo jeho časť - reálnou hodnotou (§17b ods.3 pism. b) ZDP).

Ak počas najviac 7 bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, dôjde u prijímateľa nepeňažného vkladu k predaju alebo inému vyradeniu viac ako 50 % reálnej hodnoty hmotného a nehmotného majetku nadobudnutého nepeňažným vkladom - je prijímateľ vkladu túto skutočnosť povinný oznámiť vkladateľovi (§17b ods.7 ZDP). Táto povinnosť súvisí s režimom zdanenia oceňovacieho rozdielu u vkladateľa (§17b ods.1 pism. b) ZDP).

Nepeňažný vklad cez hranicu je situácia, ak slovenský vkladateľ vkladá nepeňažný vklad do spoločnosti sú sídlom v zahraničí, a naopak. Od 1. januára 2018 sa pri nepeňažnom vklade aj pre daňové účely použije len ocenenie v reálnych hodnotách - s jednou výnimkou (novela č.344/2017 Z.z.). Postup podľa §17d ods.1 až 6 ZDP (teda ocenenie v pôvodných cenách) sa výnimočne uplatní - ak prijímateľ nepeňažného vkladu sídli v členskom štáte EÚ alebo EHP, ak majetok a záväzky zostávajú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou prijímateľa nepeňažného vkladu umiestnenou na území SR a prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme nepeňažný vklad v pôvodných cenách (§17d ods.7 , 8; §52zn ods.8 ZDP).

DPH a miestne dane

Podľa §10 zákona č.222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ZDPH) sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje vloženie podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku ako nepeňažný vklad v prípade, ak nadobúdateľ je platiteľom dane alebo sa stáva platiteľom dane podľa § 4 ods. Upozorňujeme, že vklad individuálneho majetku by bol predmetom DPH, ako aj vklad časti podniku, ktorá by nevyhovovala definícii. Podľa dostupných výkladov podnik ako aj časť podniku musí mať všetky tri zložky - hmotnú zložku (napr. majetok v triede 0 alebo 1), nehmotnú zložku (napr. know-how, databázy) a finančnú zložku (napr. pohľadávky a záväzky).

Podľa §4 zákona č.582/2004 Z.z. o miestnych daniach a miestnom poplatku - daň z nehnuteľností zahŕňa: daň z pozemkov, daň zo stavieb a daň z bytov a nebytových priestorov v bytovom dome. Daňovníkom dane z nehnuteľností je vlastník nehnuteľnosti (§5 ods.1 pism. a); §9 ods.1; §13 ods.1). Daňová povinnosť k dani z nehnuteľností vzniká 1. januára zdaňovacieho obdobia nasledujúceho po zdaňovacom období, v ktorom sa daňovník stal vlastníkom (§18 ods.1). Daňová povinnosť k dani z nehnuteľností zaniká 31. Na vyrubenie dane z nehnuteľnosti je rozhodujúci stav k 1.

Podľa §3 zákona č.361/2014 Z.z. Ak sú predmetom nepeňažného vkladu podniku alebo jeho časti aj motorové vozidlá, potom vkladateľovi zaniká daňová povinnosť a prijímateľovi vzniká daňová povinnosť. Zdaňovacím obdobím je kalendárny rok (§9 ods.1). Pri vzniku a zániku daňovej povinnosti počas zdaňovacieho obdobia je daňovník povinný zaplatiť pomernú časť dane v lehote na podanie daňového priznania (§10 ods.7). Lehota na podanie daňového priznania je do 31. Daň z prevodu a prechodu nehnuteľností sa v súčasnosti neuplatňuje.

Príklad z praxe

Spoločnosť Pro Vital s. r. o. vyrábajúca hnojivá pre drobných záhradkárov sa rozhodla vstúpiť do spoločnosti Agro Market s. r. o. prevádzkujúcej sieť predajní záhradkárskych potrieb vkladom podniku. Zmluvu o vklade podniku spoločnosti uzatvorili 25. 6. 2014. Súpis všetkých zložiek tvoriacich vkladaný podnik spolu s písomným vyhlásením o vklade nehnuteľnosti boli odovzdané spolu s vkladaným podnikom prijímateľovi vkladu 1. 7. 2014. Podľa znaleckého posudku bola stanovená cena vkladaného podniku na sumu 54 000 eur. Znalec zohľadnil v znaleckej cene aj výnimočné trhové postavenie výrobcu v rámci existujúcich výrobcov hnojív (pokrýva 57 % trhu s granulovanými hnojivami a 45 % trhu s tekutými hnojivami). Cena podľa znaleckého posudku bola uznaná aj na vklad podniku do základného imania prijímateľa vkladu. Do obchodného registra bolo zapísané zvýšenie vkladu spoločnosti 15. 7. 2014. Príjemca vkladu ocenil jednotlivé zložky podniku reálnou hodnotou v zmysle § 25 ods. 1 písm. e) bod 2 zákona o účtovníctve vo väzbe na § 27 ods. 2 zákona o účtovníctve, v týchto hodnotách budú účtované v spoločnosti Agro Market s. r. o. Ku dňu 1. 7. 2014 boli jednotlivé zložky podniku vyradené z účtovníctva spoločnosti Pro Vital s. r. P. 25. Vyradenie všetkých zložiek majetku a záväzkov bolo zaúčtované súvzťažne s účtom 367, a to pri dodržaní zásad ustanovených v postupoch účtovania obvyklými spôsobmi (napr. Zaúčtovanie nadobudnutého podniku v spoločnosti Agro Market k 1. 7. P. 25.

Daňovník je povinný vypracovať plán odpisov v súlade s § 20 postupov účtovania v podvojnom účtovníctve. Podľa ustanovenia § 17b ods. 3 písm. b) ZDP ocení jednotlivé zložky majetku a záväzkov reálnou hodnotou. Vstupná cena majetku na účely výpočtu daňových odpisov sa rovná účtovnej vstupnej cene. Majetok sa odpisuje ako novonadobudnutý majetok, t. j. ako v 1. roku odpisovania. Doba odpisovania (§ 26 ods. atď.

Vdanej situácii znalecký posudok na podnik, ktorý je predmetom nepeňažného vkladu, uvádza vyššiu hodnotu, ako je súčet reálnych hodnôt jednotlivých zložiek majetku a záväzkov podniku. Táto situácia nastala z dôvodu, že znalec ohodnotil príslušnou oceňovacou metódou vkladaný podnik ako celok. Nadobúdateľ nepeňažného vkladu Agro Market s. r. o. P. Za predpokladu, že nadobúdateľ bude postupovať pri ocenení majetku nadobudnutého podniku pre daňové účely podľa § 17b ZDP, odpis goodwillu zaúčtovaný v nákladoch bude daňovým nákladom.

Prechod zo živnosti na s.r.o. a nepeňažný vklad

Častým prípadom je situácia, kedy živnostník chce ukončiť svoju živnosť a prejsť na podnikanie formou spoločnosti s ručením obmedzeným. Jednou z možností, ako to dosiahnuť, je vložiť majetok živnostníka ako nepeňažný vklad do základného imania s.r.o. V takom prípade je potrebné postupovať podľa vyššie uvedených pravidiel o nepeňažných vkladoch do základného imania.

Je dôležité si uvedomiť, že prechod zo živnosti na s. r. o. je potrebné urobiť inak ako napríklad pri fúzii s družstvom. Existuje niekoľko možností, ako uskutočniť prechod zo živnosti na s. r. o., pričom vklad majetku živnostníka do základného imania s. r. o. je jednou z nich. V takom prípade majetok živnostníka prejde na s. r. o. a živnostník sa stane spoločníkom s. r. o.

tags: #nepenazny #vklad #znalecky #posudok