Prokúra v spoločenskej zmluve: Rozsah, obmedzenia a zánik

Podnikatelia nemusia všetky právne úkony vykonávať osobne. Obchodný zákonník a Občiansky zákonník umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - na základe plnomocenstva a udelenie prokúry. V nasledujúcom článku vám priblížime, kto je to prokurista a ako koná v mene podnikateľa.

Kto je prokurista a komu možno prokúru udeliť?

Prokúra je osobitný inštitút zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania.

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona o obchodnom registri, zákona o cenných papieroch a investičných službách atď. Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť.

Zároveň však z podstaty prokúry ako plnej moci sui generis implicitne nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu t.j. poveriť inú osobu zastupovaním podnikateľa v rozsahu prokúry, ani prokúru odvolať. Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi.

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov.

Prečítajte si tiež: Povinnosť podať daňové priznanie v dôchodku

Vznik a zápis prokúry do obchodného registra

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.

Rozdiel medzi konateľom a prokuristom

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (SRO), ktorý koná v mene spoločnosti. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach SRO. Spoločnosť môže mať aj viac konateľov naraz, pričom ak v spoločenskej zmluve nie je upravené inak, každý z nich je oprávnený konať samostatne. Obmedziť konateľské oprávnenia môže len spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, takéto obmedzenie však voči tretím osobám je neúčinné. Konateľom môže byť aj spoločník (fyzická osoba) SRO ale aj tretia osoba, ktorá nefiguruje v spoločnosti. Konateľ sa povinne zapisuje do Obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre odchod hasiča do dôchodku

Pre konateľa vyplývajú z Obchodného zákonníka viaceré povinnosti, napríklad:

• povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov,
• povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
• povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
• povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami atď.

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Na rozdiel od konateľa prokurista môže vystupovať vo všetkých obchodných spoločnostiach, nielen v SRO. Hoci prokurista nie je štatutárom spoločnosti, môže vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (samozrejme s určitými výnimkami). Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony pri prevádzku podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru udeľuje vždy podnikateľ (konkrétna spoločnosť) a nie spoločníci alebo konateľ. Jednoducho povedané, udelením prokúry prokurista získa oprávnenie konať namiesto konateľa.

Prokúra však nezahŕňa úkony ako sú:

• scudzovanie nehnuteľnosti (napr. predaj pozemku, bytu atď., ktoré sú vo vlastníctve spoločnosti), a
• zaťaženie nehnuteľnosti (napr. záložným právom alebo vecným bremenom).

Tieto úkony môže prokurista vykonávať len vtedy, ak je to v prokúre vyslovene uvedené.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre nemocenské dávky

Rovnako ako pri konateľovi, aj tu platí pravidlo, že prokúru je možné udeliť aj viacerým osobám naraz. Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

Prokurista sa povinne zapisuje do Obchodného registra, pričom zápis má konštitutívne (právotvorné) účinky. Udelenie prokúry je teda účinné až zápisom do ORSR. Na rozdiel od zápisu konateľa do ORSR, ktorý má len deklaratórne (potvrdzujúce) účinky. To znamená, že konateľ už samotným rozhodnutím valného zhromaždenia (jediného spoločníka) môže konať v mene spoločnosti, kým prokurista až vykonaním zápisu do ORSR môže napr.

Prokúra a pracovnoprávne vzťahy

Zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Na uvedenú otázku však poskytol odpoveď Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku zo dňa 28.10.2021, sp. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou.

Pre zamestnávateľov je daný Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dôležitý z hľadiska platnosti nimi daných výpovedí z pracovného pomeru. Nie je pritom vylúčené, aby išlo o prokuristu spoločnosti. V takom prípade však prokurista musí disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť.

Zánik prokúry

Spôsoby zániku prokúry nie sú v právnej úprave špeciálne upravené. Keďže prokúra je svojou podstatou zastupovaním podnikateľa, je možné analogicky ukončiť činnosť prokuristu týmito zákonnými formami:

• odvolaním prokuristu zo strany podnikateľa,
• dohodou prokuristu a podnikateľa,
• prokuristovou výpoveďou,
• smrťou prokuristu.

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukončenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak už bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

tags: #prokurista #v #spoločenskej #zmluve