Platnosť zmluvy bez splnomocnenia konateľom: Komplexný prehľad

Tento článok sa zaoberá problematikou platnosti zmlúv podpísaných konateľom, ktorý bol v čase podpisu už odvolaný, a platnosťou plnej moci udelenej odvolaným konateľom. Analyzuje tiež súvisiace otázky zastupovania spoločnosti, platnosti generálnej plnej moci a povinností konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným.

Platnosť zmluvy podpísanej odvolaným konateľom

Ak konateľ podpísal zmluvu v mene spoločnosti po tom, ako bol odvolaný z funkcie, ale pred zápisom zmeny v Obchodnom registri, zmluva môže byť pre spoločnosť záväzná.

Podľa § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, údaje zapísané v Obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám až odo dňa ich zverejnenia. To znamená, že ak ste pri podpisovaní zmluvy nevedeli o odvolaní konateľa, spoločnosť sa nemôže vyhnúť záväzkom vyplývajúcim zo zmluvy.

Dôkazné bremeno je na obchodnom partnerovi, ktorý musí preukázať, že ste o odvolaní konateľa vedeli. Ak sa preukáže, že ste o odvolaní vedeli, nemusí to automaticky znamenať neplatnosť zmluvy. Záleží na tom, či zákon vyžaduje písomnú formu zmluvy. Ak zákon nevyžaduje písomnú formu a postačuje ústna dohoda, potom je pre preukázanie platnosti kontraktu podstatné najmä to, či zo správania spoločnosti vyplynulo, že s obsahom kontraktu súhlasila. Ak sa spoločnosť správala v súlade so zmluvou aj po odvolaní konateľa, môže to preukázať, že vôľa spoločnosti riadiť sa zmluvou vyplynula z iných skutočností a podpis neoprávnenej osoby nie je rozhodujúci.

V opísanom prípade, dňa 18.7.2019 bola podpísaná zmluva s obchodným partnerom. Overenie v Obchodnom registri ukázalo, že konateľ je oprávnený konať za spoločnosť. Nový konateľ tvrdí, že predchádzajúci konateľ bol odvolaný 17.7.2019, teda deň predtým ako podpísal kontrakt. Zápis v Obchodnom registri ale uvádza, že nový konateľ bol zapísaný až 6.12.2019. Ak obchodný partner nepreukáže, že ste boli v čase podpisu kontraktu oboznámený s faktom, že podpisujúci konateľ už konateľom nie je, bude sa na kontrakt hľadieť tak, ako by ho podpísala osoba plne oprávnená konať za obchodného partnera.

Prečítajte si tiež: Návod na odblokovanie eID

Platnosť plnej moci udelenej odvolaným konateľom

Odvolanie konateľa, ktorý udelil plnú moc, automaticky neznamená zánik tejto plnej moci. Nový konateľ má právo odvolať plnú moc udelenú predchádzajúcim konateľom, ale samotné odvolanie konateľa nespôsobuje automatický zánik platnosti plnej moci.

Plnú moc udeľuje spoločnosť, pričom konateľ koná v jej mene. Ak by odvolaním konateľa zanikali všetky plné moci, ktoré podpísal, spôsobilo by to právnu neistotu a chýbala by tomu vnútorná logika.

V druhom prípade, manažér podpísal kontrakt 21.12.2019 na základe plnej moci zo dňa 12.5.2019, ktorú vystavil pôvodný konateľ v čase, keď ešte nebol odvolaný. Aj keď bola zmena konateľa zaregistrovaná v Obchodnom registri pred podpisom kontraktu, plná moc zostáva v platnosti, pokiaľ ju nový konateľ neodvolá.

Zastupovanie spoločnosti

Zastupovanie právnickej osoby upravuje § 31 Občianskeho zákonníka. Právo na zastupovanie vzniká na základe plnomocenstva, pričom rozsah oprávnenia zástupcu je definovaný v plnomocenstve. V niektorých prípadoch sa vyžaduje úradné osvedčenie podpisu splnomocniteľa pre platnosť plnomocenstva.

Povinnosti pri prevode obchodného podielu s. r. o.

Pri prevode obchodného podielu v s. r. o. je potrebné okrem podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu splniť aj nadväzujúce povinnosti, ako napríklad návrh na zápis zmeny v Obchodnom registri. Osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby (konatelia spoločnosti) sú povinné podať návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov najneskôr do 30 dní. Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len uložené listiny), ktorými sú, okrem iného, každá zmena spoločenskej zmluvy a úplné znenie tejto zmluvy po každej vykonanej zmene. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov, sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom. Pri nesplnení uvedených povinností je súd oprávnený uložiť pokutu podľa osobitného predpisu až do výšky 100 000 Sk.

Prečítajte si tiež: Kritériá pre prijatie do zariadenia pre seniorov

Postavenie a povinnosti konateľa s. r. o.

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať aspoň jedného konateľa. Konateľ je špecifický orgán s.r.o., ktorý má rozsiahle právomoci, ale aj značnú zodpovednosť. Jeho postavenie (vrátane jeho odmeňovania) je preto pomerne prísne regulované. Slovenské súdy zastávajú názor, že vzťah medzi s.r.o. a jej konateľom musí byť vždy obchodnoprávny. Činnosti vyplývajúce z konateľskej funkcie teda nie je možné vykonávať na základe pracovnej zmluvy. Judikatúra ale zároveň pripúšťa, aby bol konateľ v spoločnosti aj zamestnaný; pracovnoprávny pomer ale nesmie byť uzatvorený na druh práce, ktorý by zahŕňal aktivity spadajúce pod pôsobnosť konateľa ako orgánu spoločnosti.

V praxi teda môže konateľ s.r.o. fungovať v dvojakom režime:

1. Kombinovaný režim - obchodnoprávna zmluva a pracovná zmluva. V tomto režime má konateľ so spoločnosťou uzatvorenú obchodnoprávnu zmluvu o výkone funkcie, ktorá upravuje jeho práva a povinnosti súvisiace s výkonom funkcie konateľa, a zároveň pracovnú zmluvu s druhom práce vymedzeným činnosťami, ktoré nie sú náplňou konateľskej funkcie.
2. Obchodnoprávny režim - vzťah konateľa a s.r.o. sa riadi len obchodnoprávnou zmluvou.

Ak je osoba ustanovená do funkcie konateľa, mala by byť medzi ňou a s.r.o. vždy uzatvorená minimálne zmluva o výkone funkcie. Pokiaľ sa konateľ a s.r.o. nedohodnú o konkrétnych otázkach ich vzťahu inak, bude sa primerane spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Zmluvu o výkone funkcie je potrebné uzatvoriť písomne a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti. Okrem zmluvy schvaľuje valné zhromaždenie s.r.o. Ktoré činnosti nemôže konateľ vykonávať v pracovnoprávnom režime? Funkcia konateľa je spojená s dvoma skupinami základných oprávnení:

1. Oprávnenia navonok spoločnosti (voči 3. osobám).
2. Oprávnenia dovnútra spoločnosti.

Konateľské oprávnenie konateľ síce nemôže vykonávať v pracovnoprávnom pomere, môže ho však do určitej miery preniesť na inú osobu. Do obchodného vedenia patrí napr. rozhodovanie o organizačných otázkach súvisiacich s fungovaním s.r.o., veciach vnútornej prevádzky podniku ako celku a podnikateľských zámeroch s.r.o.

Platnosť generálnej plnej moci právnickej osoby

Ak právnická osoba splnomocní inú osobu na všetky právne úkony bez akéhokoľvek obmedzenia, udelila jej tzv. generálnu (všeobecnú) plnú moc. Takáto plná moc je však neplatná. Právnická osoba musí udeliť plnú moc tak, aby aspoň určitým spôsobom vymedzila okruh právnych úkonov, na ktoré splnomocňuje druhú osobu. Plná moc tak nebude generálnou a po právnej stránke bude v poriadku.

Prečítajte si tiež: Pracovné príležitosti pre absolventov

Generálna plná moc udelená právnickou osobou na realizáciu právnych úkonov vo všetkých jej veciach je absolútne neplatná. Na takúto generálnu plnú moc sa z právneho hľadiska nazerá ako na úkon (dokument), ktorý neexistuje.

Mandátna zmluva a jej aplikácia na vzťah konateľa a spoločnosti

Mandátna zmluva je nominátna, pomenovaná, dvojstranná zmluva, ktorej úprava je obsiahnutá v ust.§ 566 až 576 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObchZ“). Využitie tohto typu zmluvy v praxi je relatívne časté. Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach, nevyžaduje sa jej písomné vyhotovenie. S výnimkou § 566 Obchodného zákonníka, ktorý považujeme za základné ustanovenie, je právna úprava mandátnej zmluvy dispozitívna, z čoho vyplýva, že účastníci záväzkovo-právnych vzťahov vedia jej obsah upraviť v závislosti od vlastných požiadaviek.

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Toto ustanovenie je len dispozitívne. Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa.

Elektronizácia súdnictva a s ňou spojené problémy

Elektronizácia súdnictva mala všetkým zúčastneným zjednodušiť prácu a odbremeniť ich od zbytočných úkonov. Okrem toho však elektronizácia justície vyvolala aj otázky, ktoré by som si pred 10 rokmi ani nevedel predstaviť.

Medzi najčastejšie problémy patrí:

• Trampoty s plnomocenstvom.
• Trampoty s autorizovanou konverziou plnomocenstva.
• Trampoty s podpisovaním podaní.
• Trampoty s autorizáciou podaní koncipientmi.

tags: #platnosť #zmluvy #bez #splnomocnenia #konateľom